Supreme Court dismisses claim against guarantors when debt repayment occurred before the statute of limitations expired.

A ja B olivat antaneet pankille vakuuden X Oy:n veloista. Y Oy osti X Oy:n liiketoiminnan ja maksoi pankkivelat osana kauppahintaa, jolloin vakuus palautettiin vakuudenantajille. A ja B olivat kummankin yhtiön läheisiä. Y Oy:n konkurssipesä vaati vakuudenantajia korvaamaan vakuuden arvon takaisinsaantilain 21 §:n 2 momentin nojalla.

Vakuudenantajien korvausvastuun esteenä ei ollut se, että vakuus oli annettu X Oy:n eikä Y Oy:n veloista, kun pankki ei ollut vapauttanut X Oy:tä velkavastuusta. Korvauskanne ei kuitenkaan voinut vakuudenantajien läheisyyssuhteesta huolimatta menestyä, kun velan maksu ei ollut enää peräytettävissä pankilta takaisinsaantiajan umpeen kulumisen vuoksi.

TakSL 10 §

TakSL 19 §

TakSL 21 § 2 mom

Asian käsittely alemmissa oikeuksissa

Taustatiedot

A ja B olivat X Oy:n, Y Oy:n sekä Z Oy:n takaisinsaannista konkurssipesään annetun lain (takaisinsaantilaki) 3 §:ssä tarkoitettuja läheisiä. A ja B olivat antaneet X Oy:n pankkivelkojen vakuudeksi takauksen ja kiinteistöpantin. Y Oy osti 1.2.1997 X Oy:n liiketoiminnan ja otti osana kauppahintaa vastatakseen edellä mainituista pankkiveloista.

Turun käräjäoikeus velvoitti 16.2.2000 antamallaan tuomiolla X Oy:n päävelallisena sekä A:n ja B:n vakuudenantajina yhteisvastuullisesti suorittamaan pankin saatavat pantatun kiinteistön arvosta. X Oy sekä A ja B tekivät 8.12.2000 pankin kanssa sopimuksen X Oy:n luottojen järjestelystä. Sopimuksen mukaan päävelallinen ja vakuudenantajat suorittavat X Oy:n pankkivelkoja yhteisvastuullisesti 24 erässä 1.1.2001 ja 31.12.2002 välisenä aikana, minkä jälkeen päävelallinen ja vakuudenantajat vapautuvat enemmästä maksuvelvollisuudesta.

Z Oy osti 9.1.2001 Y Oy:n liiketoiminnan ja otti osana kauppahintaa vastatakseen myyjän pankkiveloista. Z Oy suoritti pankille 9.1.2001 - 2.1.2003 24 erässä yhteensä 42 577,39 euroa. Tästä määrästä 25 614,62 euroa suoritettiin 29.10.2001 jälkeen eli myöhemmin kuin kaksi vuotta ennen takaisinsaantilaissa tarkoitettua määräpäivää. Z Oy asetettiin 18.12.2003 konkurssiin hakemuksesta, joka oli jätetty käräjäoikeuteen 29.10.2003.

Turun käräjäoikeuden tuomio 29.9.2005

Kanne ja sen perusteet

Z Oy:n konkurssipesä nosti takaisinsaantikanteen A:ta ja B:tä vastaan kolmella vaihtoehtoisella perusteella.

Ensisijaisesti konkurssipesä vaati, että A:n ja B:n velallisyhtiöltä 9.1.2001-2.1.2003 saama 42 577,39 euron suuruinen lahja peräytetään takaisinsaantilain 6 §:n nojalla konkurssipesään. Z Oy oli antanut pankkivelan lyhennysten suuruisen lahjan A:lle ja B:lle suorittaessaan heidän ja X Oy:n velkaa pankille. Maksu oli peräytettävissä myös takaisinsaantilain 5 §:n nojalla, koska antaessaan lahjan velallinen oli siirtänyt varoja velkojien ulottuvilta. Lahjan antaminen oli sopimatonta yhtiön heikkoon taloudelliseen tilanteeseen nähden ja se oli osaltaan johtanut yhtiön ylivelkaisuuteen. A ja B olivat olleet tietoisia Z Oy:n maksukyvyttömyydestä ja ylivelkaisuudesta.

Toissijaisesti konkurssipesä vaati, että A:n ja B:n 29.10.2001 - 2.1.2003 saama velan maksu 25 614,62 euroa korkoineen peräytetään takaisinsaantilain 10 §:n nojalla konkurssipesään. Z Oy:n maksut pankille olivat rinnastettavissa A:lle ja B:lle suoritettuihin maksuihin. Maksut olivat huomattavat pesän realisointitulokseen 40 000 euroon nähden. Maksut eivät olleet tavanomaisia, koska kyseessä ei ollut ollut toistuva, toiminnan jatkamisen kannalta välttämätön maksu vaan yhtiön läheiselle suoritettu velan maksu. Velanmaksu oli peräytettävissä myös takaisinsaantilain 5 §:n nojalla. Maksuilla oli sopimattomasti suosittu A:ta ja B:tä muiden velkojien vahingoksi. Kysymys oli huomattavasta velan maksusta tilanteessa, jossa yhtiö ei ollut pystynyt suoriutumaan esimerkiksi veroistaan. A ja B olivat olleet tietoisia yhtiön maksukyvyttömyydestä. Maksun tarkoituksena oli ollut vapauttaa A ja B vastuusta pankille.

Kolmassijaisesti konkurssipesä vaati, että A ja B velvoitetaan takaisinsaantilain 21 §:n 2 momentin nojalla korvaamaan konkurssipesälle pankin saatavasta annetun vakuuden arvona 25 614,62 euroa korkoineen. Z Oy oli maksanut pankille velkaa, jonka vakuutena olivat olleet A:n ja B:n antamat takaukset ja kiinteistöpantti. Maksu olisi velkojalle tehtynä peräytettävissä takaisinsaantilain 10 §:n säännösten nojalla ja takaisinsaannin edellytykset täyttyivät myös vastaajiin nähden.

Ratkaisu

Käräjäoikeus lausui, että suorittaessaan pankin saatavia Z Oy ei ollut maksanut omaa velkaansa pankille eikä myöskään kauppahintavelkaa Y Oy:lle vaan se oli maksanut X Oy:n sekä A:n ja B:n velkaa. A ja B eivät olleet antaneet Z Oy:lle vastiketta siitä, että yhtiö oli maksanut heidän velkaansa pankille. Z Oy oli näin ollen antanut A:lle ja B:lle lahjan. Nämä eivät olleet näyttäneet, ettei Z Oy ollut ollut ylivelkainen lahjaa antaessaan tai ettei lahja osaltaan ollut johtanut ylivelkaisuuteen. Sen vuoksi velan maksu peräytyi takaisinsaantilain 6 §:n nojalla.

Konkurssipesän tois- ja kolmassijaisen kanneperusteen osalta käräjäoikeus totesi, ettei kanne voinut näillä perusteilla menestyä, koska vastaajien ja Z Oy:n välillä ei ollut ollut velkasuhdetta ja koska vastaajat eivät olleet antaneet vakuutta Z Oy:n velasta Y Oy:lle.

Käräjäoikeus peräytti B:n ja A:n Z Oy:ltä saaman lahjan 42 577,39 euroa ja velvoitti heidät palauttamaan konkurssipesälle sanotun määrän korkoineen.

Asian on ratkaissut käräjätuomari Mari Jaakkola.

Turun hovioikeuden tuomio 21.9.2006

A:n ja B:n valituksesta hovioikeus lausui, etteivät nämä olleet saaneet takaisinsaantilain 6 §:n tarkoittamaa lahjaa, koska kysymys oli ollut Z Oy:n ja Y Oy:n välisen kauppahintaa koskevan sopimusehdon täyttämisestä. Kysymys ei myöskään ollut takaisinsaantilain 10 §:n mukaisesta velan maksusta, koska maksu ei ollut koskenut A:n ja B:n velkaa pankille.

Näillä perusteilla hovioikeus muutti käräjäoikeuden tuomiota siten, että A ja B velvoitettiin yhteisvastuullisesti korvaamaan konkurssipesälle käräjäoikeuden tuomitseman määrän asemasta vakuuden arvona 25 614,62 euroa korkoineen.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Pirkko Mikkola, Jukka Uusitupa ja Matti Jalava.

Muutoksenhaku Korkeimmassa oikeudessa

A:lle ja B:lle myönnettiin valituslupa. Valituksessaan he vaativat, että hovioikeuden tuomio kumotaan ja kanne hylätään.

Konkurssipesä vastasi valitukseen vaatien sen hylkäämistä.

Korkeimman oikeuden ratkaisu

Perustelut

Asian tausta ja kysymyksenasettelu

1. A ja B ovat sitoutuneet takausvastuuseen ja antaneet kiinteistöpantin X Oy:n veloista Merita Pankki Oyj:lle. Y Oy on ottanut vastatakseen näistä veloista liiketoiminnan kaupassa 1.2.1997 ja Z Oy puolestaan liiketoiminnan kaupassa 9.1.2001. Pankin, X Oy:n ja A:n ja B:n välillä on 8.12.2000 sovittu maksusuunnitelmasta, jonka mukaiset maksuerät Z Oy on sittemmin 9.1.2001 - 2.1.2003 suorittanut pankille, jolloin X Oy ja A ja B ovat vastaavasti vapautuneet maksuvelvollisuudestaan pankkia kohtaan. Medina Finland Oy:tä koskeva konkurssihakemus tehtiin 29.10.2003. A ja B ovat kaikkiin kolmeen velallisyhtiöön nähden takaisinsaannista konkurssipesään annetun lain (takaisinsaantilaki) 3 §:n tarkoittamia läheisiä.

2. Asiassa on kysymys siitä, ovatko A ja B vakuudenantajina velvolliset takaisinsaantilain 21 §:n 2 momentin nojalla korvaamaan edellä mainituista X Oy:n veloista pankille antamansa vakuuden arvon Medinan konkurssipesälle. Jos vastaus on kielteinen, on vielä otettava kantaa siihen, ovatko Z Oy:n pankille suorittamat maksut jollakin vaihtoehtoisella kanteessa mainitulla perusteella peräytettävissä.

Asiassa sovellettavat säännökset

3. Takaisinsaantilain 19 §:n 1 momentin mukaan, milloin kolmas henkilö on asettanut velallisen velasta vakuuden ja tämä vakuus on velvoitteen täyttämisen johdosta palautettu hänelle, velkoja on suorituksen peräytyessä velvollinen palauttamaan vain vakuuden arvon ylittävän osuuden, mikäli hän ei voi saada vakuutta takaisin eikä hän vakuuden palauttaessaan tiennyt eikä hänen olisi pitänytkään tietää velallisen maksukyvyttömyydestä. Lainkohdan mukaan säännöstä on vastaavasti sovellettava, milloin joku on mennyt takaukseen velallisen velvoitteesta ja velallinen on täyttänyt velvoitteensa.

4. Takaisinsaantilain 21 §:n 2 momentissa on puolestaan säädetty, että edellä 19 §:ssä tarkoitetussa tapauksessa vakuuden takaisin saanut kolmas henkilö taikka takaaja on velvollinen asettamaan vakuuden uudelleen tai korvaamaan sen arvon velkojalle tai, jos niin vaaditaan, suoraan pesälle. Edellytyksenä tälle on, että maksu, jos se olisi suoritettu hänelle velkojana, voitaisiin tuomita peräytymään. Vakuuden antaneen kolmannen henkilön ja takaajan korvausvastuu suoraan konkurssipesälle edellyttää näin ollen, paitsi takaisinsaannin edellytysten täyttymistä velkojaan nähden, myös sitä, että takaisinsaannin edellytykset ovat olemassa vakuuden antaneeseen kolmanteen henkilöön ja takaajaan nähden.

Kenen veloista vakuus on annettu?

5. A ja B ovat ensinnäkin vedonneet siihen, etteivät he ole antaneet vakuutta Z Oy:n vaan ainoastaan X Oy:n velkojen maksamisen vakuudeksi ja etteivät he sen vuoksi voi olla takaisinsaantilain 21 §:n 2 momentissa tarkoitetussa korvausvastuussa Z Oy:n konkurssipesälle.

6. Tämän osalta Korkein oikeus toteaa, ettei pankki ole liiketoiminnan kauppojen johdosta missään vaiheessa vapauttanut X Oy:tä velkavastuusta. Liiketoiminnan kaupan 9.1.2001 jälkeen X Oy ja Z Oy ovat siten vastanneet pankin saatavista yhteisvastuullisesti. A ja B ovat puolestaan vastanneet samoista saatavista vakuudenantajina. Kun Z Oy on suorittanut maksusuunnitelman mukaiset erät pankille, X Oy ja A ja B ovat vastaavasti vapautuneet vastuustaan pankkia kohtaan. Merkitystä ei ole sillä, että Z Oy on vasta myöhemmin tullut vastaamaan niistä veloista, joista A ja B olivat vakuutensa alun perin antaneet, tai sillä, että yhtiö on näitä velkoja lyhentäessään samalla suorittanut omaa kauppahintavelkaansa Y Oy:lle, josta velasta A ja B taas eivät ole antaneet vakuutta. Näin ollen A:n ja B:n korvausvastuuta ei voi torjua heidän väittämällään perusteella.

Mitä takaisinsaantiaikaa vakuudenantajiin on sovellettava?

7. Takaisinsaantilain 10 §:n mukaan velan maksu myöhemmin kuin kolme kuukautta ennen määräpäivää peräytyy lainkohdassa säädetyin edellytyksin. Jos maksu on suoritettu velallisen läheiselle edellä sanottua aikaisemmin mutta myöhemmin kuin kaksi vuotta ennen määräpäivää, maksu peräytyy lainkohdan mukaan vastaavasti, jollei näytetä, ettei velallinen ollut maksukyvytön eikä maksun vuoksi tullut maksukyvyttömäksi.

8. Z Oy on tehnyt maksusuunnitelman mukaiset suoritukset pankille 9.1.2001 - 2.1.2003 eli aikaisemmin kuin kolme kuukautta ennen takaisinsaantilain 2 §:ssä tarkoitettua määräpäivää 29.10.2003. Sen vuoksi ja kun pankkia ei ole edes väitetty Z Oy:n takaisinsaantilain 3 §:ssä tarkoitetuksi läheiseksi, takaisinsaantiaika oli pankin osalta jo kulunut umpeen. A:han ja B:hen kohdistuva kanne on taas perustunut heidän ja Z Oy:n väliseen läheisyyssuhteeseen ja siitä johtuvaan pidempään takaisinsaantiaikaan.

9. Takaisinsaantilain 21 §:n 2 momentti on kuitenkin tulkinnanvarainen käsillä olevassa tilanteessa, jossa maksun peräyttäminen velkojalta ei ole enää takaisinsaantiajan umpeen kulumisen johdosta mahdollista mutta jossa vakuudenantajaan näyttäisi sitä vastoin soveltuvan läheisyyssuhteeseen perustuva pidempi määräaika. Voidaan kysyä, määräytyykö vakuudenantajan korvausvastuu tällöin itsenäisesti vai onko se velkojan asemaan nähden sillä tavoin liitännäinen, että velkojaa koskevaa lyhyempää takaisinsaantiaikaa sovelletaan myös läheisen asemassa olevaan vakuudenantajaan.

10. Takaisinsaantilain 21 §:n 2 momentti koskee vain lain "19 §:ssä tarkoitettua tapausta", jossa kolmannen henkilön velallisen velasta antama vakuus on velvoitteen täyttämisen johdosta palautettu. Mainitussa 19 §:ssä on kuitenkin kysymys siitä, mitä velkoja on tällöin "suorituksen peräytyessä" velvollinen palauttamaan konkurssipesälle. Lain sanamuodosta on siten pääteltävissä, että myös 21 §:n 2 momentissa täytyy olla kysymys nimenomaan sellaisista tapauksista, joissa maksun peräyttäminen itse velkojaltakin on mahdollista.

11. Takaisinsaantilain 21 §:n 2 momentin esitöissä (HE 102/1990 vp s. 69 - 70) lähdetään yksiselitteisesti siitä, että vakuudenantajan vastuu on liitännäinen päävelkasuhteeseen. Vakuudenantajaa ei siis voitaisi hänen ja velallisen välisen läheisyyssuhteen nojalla velvoittaa vakuuden palauttamiseen, jos velkoja ja velallinen eivät ole toistensa läheisiä eikä maksun peräyttäminen velkojalta siten olisi mahdollista. Toisaalta oikeuskirjallisuudessa (Jarmo Tuomisto, Lakimies 5/1998 s. 792 - 793) on puollettu myös sitä näkemystä, ettei ainakaan vilpillisessä mielessä olevien vakuudenantajien tulisi välttyä takaisinsaantilain 5 §:ään perustuvalta takaisinsaannilta pelkästään velkojan tietämättömyyden nojalla.

12. Korkein oikeus katsoo, että oikeusvarmuuden kannalta lähtökohtana tulisi olla oikeudellisesti sinänsä pätevien oikeustoimien sitovuus ja pysyvyys. Takaisinsaantiin konkurssissa oikeuttavat säännökset ovat poikkeussäännöksiä, joita on tulkittava ahtaasti. Toisen velasta vakuuden antaneen kolmannen henkilön vastuun liitännäisyys päävelkasuhteeseen nähden on yleinen sääntö. Vakuus annetaan aina sen varalta, ettei päävelallinen täytä sitoumustaan. Vakuus raukeaa päävelan maksun vuoksi.

13. Sen vuoksi ei ole perusteltua ilman lain selvää tukea omaksua vastakkaista tulkintaa. Sitä eivät puolla myöskään takaisinsaantilain 21 §:n 2 momentin esityölausumat. Näin ollen Korkein oikeus päätyy siihen, ettei takaisinsaantilain 21 §:n 2 momenttiin perustuva korvauskanne A:ta ja B:tä vastaan voi tässä tapauksessa menestyä, ottaen huomioon, että Z Oy:n suoritukset velkojapankille ovat tapahtuneet aikaisemmin kuin kolme kuukautta ennen takaisinsaantilain 2 §:ssä tarkoitettua määräpäivää ja ettei takaisinsaanti siten enää päävelkasuhteen osalta ole mahdollinen.

Maksujen peräyttäminen vaihtoehtoisilla kanneperusteilla

14. Konkurssipesä on A:han ja B:hen kohdistamassaan kanteessa vaatinut Z Oy:n suorittamien maksujen peräyttämistä vaihtoehtoisesti myös takaisinsaantilain 5, 6 ja 10 §:n nojalla. Tältä osin Korkein oikeus toteaa, ettei Z Oy ole puheena olevia maksuja suorittaessaan antanut A:lle ja B:lle takaisinsaantilain 6 §:ssä tarkoitettua lahjaa eikä yhtiö ole maksanut pankille A:n ja B:n vaan X Oy:n velkoja. A ja B ovat olleet vain vakuudenantajia. A:n ja B:n vastuun peruste ei ole muuttunut, vaikka heidät onkin antamansa takauksen perusteella myöhemmin velvoitettu maksusuoritukseen ja vaikka tästä suorituksesta on tehty velkojan kanssa maksusuunnitelma. Näin ollen kanne ei voi menestyä myöskään vaihtoehtoisilla kanneperusteilla.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomio kumotaan. Z Oy:n konkurssipesän kanne hylätään. A ja B vapautetaan velvollisuudesta korvata konkurssipesälle vakuuden arvo 25 614,62 eurolla korkoineen.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Gustaf Möller, Lauri Lehtimaja, Eeva Vuori, Liisa Mansikkamäki ja Soile Poutiainen. Esittelijä Mirja-Leena Nurmi.

---

[SV]

A och B hade ställt säkerhet till en bank för Ab X:s skulder. Ab Y köpte Ab X:s rörelse och betalade bankskulderna som en del av priset för köpet, varvid säkerheten gavs tillbaka till dem som hade ställt den. A och B var närstående till vartdera bolaget. Ab Y:s konkursbo yrkade att de som hade ställt säkerheten skulle ersätta värdet av säkerheten med stöd av 21 § 2 mom. lagen om återvinning till konkursbo.

Faktum att säkerheten hade ställts för Ab X:s och inte Ab Y:s skulder innebar inte ett hinder för att de som ställt säkerhet skulle vara ersättningsskyldiga, eftersom banken inte hade befriat Ab X från ansvaret för skulderna. Trots att de som ställt säkerhet var närstående kunde ersättningstalan dock inte ha framgång, eftersom betalningen av skulden inte längre kunde återgå från banken på grund av att tiden för återvinning hade löpt ut.

L om återvinning till konkursbo 10 §

L om återvinning till konkursbo 19 §

L om återvinning till konkursbo 21 § 2 mom