Shareholder who attended meeting and did not object lost right to challenge unanimous resolution. Court dismissed appeal based on statutory interpretation of joint ownership law.

Yhteisaluelaissa tarkoitetun osakaskunnan osakas, joka oli ollut läsnä osakaskunnan kokouksessa eikä ollut vastustanut kokouksessa tehtyä päätöstä, oli menettänyt oikeutensa moittia päätöstä tuomioistuimessa.

YhteisalueL 23 § 1 mom

Asian käsittely alemmissa oikeuksissa

Asian tausta

O:n osakaskunta oli vuosikokouksessaan 4.2.2003 päättänyt muun muassa, että avorysäkalastus ja troolikalastus oli sallittua Päijänteellä, mutta siihen oli pyydettävä hoitokunnan lupa. Osakaskunta oli lisäksi tehnyt käyttörajoituspäätöksen, jonka mukaan kaikilla muilla vesialueilla paitsi Päijänteellä sai kalastaa enintään 20 pyydysyksiköllä, minkä rajoituksen todettiin perustuvan vesialueiden pienuuteen ja tarpeeseen säilyttää kalakannat. Kokouksen pöytäkirjan mukaan kaikki päätökset oli tehty yksimielisesti.

Valtion puolesta puhevaltaa oli kokouksessa käyttänyt Metsähallitus. Metsähallituksen edustaja oli ollut läsnä kokouksessa ja osallistunut siinä tehtyjen päätösten tekemiseen.

Jyväskylän käräjäoikeuden välituomio 20.8.2003

Metsähallitus nosti kokouksen jälkeen käräjäoikeudessa kanteen osakaskuntaa vastaan ja vaati edellä mainittujen kalastusta koskevien päätösten kumoamista.

O:n osakaskunta vaati kanteen jättämistä tutkimatta tai hylkäämistä puuttuvan moiteoikeuden takia, koska Metsähallitus oli kokouksessa myötävaikuttanut kyseisten päätösten tekemiseen.

Käräjäoikeus hylkäsi Metsähallituksen kanteen.

Asian on ratkaissut käräjätuomari Matti Kuuliala.

Vaasan hovioikeuden tuomio 28.2.2005

Metsähallitus valitti käräjäoikeuden välituomiosta hovioikeuteen vaatien sen kumoamista ja asian palauttamista käräjäoikeuteen.

Hovioikeus hyväksyi käräjäoikeuden perustelut ja lopputuloksen sekä lausui käräjäoikeuden mainitseman yhteisöoikeudellisen periaatteen soveltuvan myös sellaisiin osakaskuntiin, joihin osakkuus syntyy vain kiinteistön omistamisen perusteella.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Jyrki Laitinen, Juhani Palmu ja Pirjo Latvala. Esittelijä Markku Mäkynen.

Muutoksenhaku Korkeimmassa oikeudessa

Metsähallitukselle myönnettiin valituslupa. Valituksessaan Metsähallitus vaati hovioikeuden tuomion kumoamista ja asian palauttamista käräjäoikeuteen.

O:n osakaskunta vastasi valitukseen vaatien sen hylkäämistä.

Korkeimman oikeuden ratkaisu

Perustelut

Kysymyksenasettelu

1. O:n osakaskunta oli vuosikokouksessaan päättänyt, että avorysäkalastus ja troolikalastus osakaskunnan vesialueella Päijänteellä edellytti osakaskunnan lupaa ja että muilla osakaskunnan vesialueilla pyydysyksikköjen lukumäärä oli rajoitettu. Osakaskuntaan kuuluvaa valtiota oli vuosikokouksessa edustanut Metsähallitus, jonka asiamies ei ollut vastustanut kokouksessa yksimielisesti tehtyjä päätöksiä.

2. Asiassa on kysymys siitä, onko Metsähallitus menettänyt oikeutensa nostaa moitekanne kokouksen päätösten kumoamiseksi, kun se oli kerrotulla tavalla myötävaikuttanut niiden tekemiseen.

Yhteisaluelain säännöksistä

3. Yhteisaluelain 23 §:n 1 momentin mukaan osakkaalla, joka katsoo, ettei osakaskunnan, edustajiston tai hoitokunnan päätös ole syntynyt laillisessa järjestyksessä taikka että se on muutoin lain tai sääntöjen vastainen, on oikeus moittia päätöstä nostamalla kanne osakaskuntaa vastaan käräjäoikeudessa. Asianomaisessa lainkohdassa tai muuallakaan yhteisaluelaissa ei ole säännöstä, joka asettaisi osakkaan moitekanneoikeuden edellytykseksi sen, että osakas ei ole myötävaikuttanut päätöksen syntymiseen.

4. Yhteisaluelakia edeltäneessä yhteisistä alueista annetussa laissa (204/1940) osakasten kokouksen päätösten laillisuuden turvaaminen perustui osaksi päätösten alistamiseen oikeuden tutkittavaksi ja vahvistettavaksi ja osaksi osakkaan oikeuteen moittia kokouksen päätöksiä nostamalla kanne muita osakkaita vastaan. Tuomioistuimen tuli tutkia, olivatko päätökset syntyneet muodollisesti oikeassa järjestyksessä ja olivatko ne sikäli aineellisesti oikeita, ettei niistä ollut asiatonta haittaa osakkaalle, joka ei ollut niitä kannattanut (lain 8 §, 10 §:n 1 momentti ja 12 §:n 1 momentti). Tässäkään laissa ei ollut säännöstä, joka olisi asettanut osakkaan moitekanneoikeuden edellytykseksi sen, että osakas ei ollut myötävaikuttanut päätöksen syntymiseen.

5. Mainitunlaista säännöstä ei sisältynyt myöskään vuoden 2000 loppuun voimassa olleeseen kalastuslain 67 §:ään (286/1982), jossa säädettiin muun muassa kalastuskunnan osakkaan moiteoikeudesta kalastuskunnan kokouksen päätöstä vastaan, eikä myöskään tätä lakia edeltäneisiin vuoden 1951 kalastuslain 78 §:ään (503/1951) tai vuoden 1902 rakennuskaaren 17 lukuun.

6. Yhteisaluelain 24 §:n 1 momentissa säädetään järjestäytymättömän osakaskunnan päätöstä vastustaneen jäsenen oikeudenkäyntikuluvastuusta silloin, kun osakaskunta on päättänyt ryhtyä oikeudenkäyntiin. Metsähallitus on katsonut myös tämän säännöksen osoittavan, ettei lain 23 §:n 1 momentissa tarkoitetussa tilanteessa edellytetä eriävän mielipiteen ilmaisemista osakaskunnan kokouksessa.

7. Korkein oikeus toteaa, ettei yhteisaluelain 23 §:n 1 momentin sanamuodon mukaan edellytyksenä moiteoikeuden käyttämiselle ole se, että osakas ei ole myötävaikuttanut päätöksen tekemiseen. Toisaalta lain sanamuoto ei myöskään estä sellaista tulkintaa, että mahdollisuus moiteoikeuden käyttämiseen riippuu siitä, onko osakas myötävaikuttanut päätöksen tekemiseen. Lain esitöistä ei voida tehdä johtopäätöksiä siitä, mikä tarkoitus tässä suhteessa on lakia säädettäessä ollut (HE 22/1989 vp). Lain 24 §:n 1 momentissa säädetään vain järjestäytymättömän osakaskunnan jäsenen kuluvastuusta eikä siitä, miten jäsenen on tullut vastustaa päätöstä, joten säännöksellä ei ole merkitystä lain 23 §:n 1 momentin soveltamisen kannalta.

Muita yhteisöjä koskevista säännöksistä

8. Yhdistyslain 32 §:n 1 momentin mukaan oikeus moittia yhdistyksen päätöstä on vain sellaisella yhdistyksen jäsenellä, joka ei ole myötävaikuttanut päätöksen tekemiseen. Yhdistyksistä annetussa aikaisemmassa laissa (1/1919) oli vastaava säännös lain 15 §:n 2 momentissa (viimeksi laissa 535/1963).

9. Vesilain 5 luvun 76 §:ssä säädetään uittoyhdistyksen kokouksen päätöksen tehottomuudesta sellaista yhdistyksen jäsentä kohtaan, joka ei ole päätöksen tekemiseen osallistunut (1 momentti), ja yhdistyksen jäsenen moiteoikeudesta sellaisen päätöksen osalta, jota hän ei ole hyväksynyt (2 momentti).

10. Eri yhteisöjä koskevat lait eivät nykyisin yleensä sisällä nimenomaisia säännöksiä, jotka rajoittaisivat yhteisön jäsenen oikeutta moittia yhteisön kokouksen päätöksiä sillä perusteella, että tämä on itse myötävaikuttanut päätösten syntymiseen. Tosin vuoden 1895 osakeyhtiölain 30 §:n (350/1935) 1 momentin mukaan kokouksessa läsnäolleen osakkaan tuli kokouksessa vastustaa sellaista päätöstä, johon hän halusi myöhemmin kohdistaa moitekanteen, tai muutoin näyttää, ettei hän ollut päätöksessä osallisena. Sen sijaan vuoden 1978 osakeyhtiölaissa (734/1978) ei enää ollut vastaavaa säännöstä. Lain esitöiden mukaan tällaista sääntöä oli kuitenkin edelleen tarkoitettu noudatettavaksi (HE 27/1977 vp s. 63 ja 69). Myöskään vuoden 2006 osakeyhtiölaissa ei ole vastaavaa säännöstä. Asunto-osakeyhtiölaissa (809/1991) ja osuuskuntalaissakaan (1488/2001) ei tällaista säännöstä ole. Osakeyhtiön yhtiökokouksen päätöksen tekemiseen myötävaikuttaneen osakkaan on yleensä katsottu menettäneen moiteoikeutensa (KKO 1984 II 148).

Korkeimman oikeuden kannanotto

11. Päätöksentekoon myötävaikuttamiseen perustuvan moiteoikeuden rajoittamisen yhtenä tavoitteena on ollut varmistaa yhteisöjen kokousten päätösten pysyvyys ja siten lisätä yhteisöjen päätöksenteon tehokkuutta. Sen vuoksi on tärkeää, että kokouksen päätöksen yksimielisyyden voidaan tulkita ainakin lähtökohtaisesti merkitsevän kaikkien kokoukseen osallistuneiden sitoutumista päätökseen ja samalla luopumista mahdollisuudesta jälkeenpäin moittia sitä. Tämä tavoite on perusteltu niin yhtiömuotoisissa kuin muissakin yhteisöissä. Päätöksentekoon myötävaikuttaneen oikeutta moitekanteen nostamiseen on siten katsottu voitavan rajoittaa, vaikka asianomaista yhteisöä koskevassa laissa ei olisikaan moiteoikeutta nimenomaisesti rajoittavaa säännöstä. Moiteoikeutta ei ole kuitenkaan menetetty silloin, kun sanottu myötävaikuttaminen on perustunut erehdykseen ja ymmärtämättömyyteen (KKO 1984 II 148).

12. Metsähallitus on vedonnut erityisesti siihen, että nykyistä yhdistyslakia koskeva hallituksen esitys (HE 64/1988 vp) ja yhteisaluelakia koskeva hallituksen esitys (HE 22/1989 vp) oli valmisteltu osittain yhtä aikaa, ja katsonut myötävaikuttamista koskevan säännöksen jättämisen pois yhteisaluelaista näin ollen osoittavan, ettei puheena olevaa kannerajoitusta ollut yhteisaluelakiin tarkoitettu.

13. Korkein oikeus kuitenkin toteaa eduskunta-asiakirjoista ilmenevän, että asianomaiset hallituksen esitykset on valmisteltu eri ministeriöissä ja niitä koskevat mietinnöt vastaavasti eduskunnan eri valiokunnissa eivätkä esitykset ole olleet samanaikaisesti eduskunnan käsiteltävinä. Pelkästään siitä seikasta, että mainittuja lakeja on valmisteltu osittain samanaikaisesti, ei voida päätellä, että yhteisaluelakia olisi tulkittava Metsähallituksen esittämällä tavalla.

14. Näillä perusteilla Korkein oikeus katsoo, ettei yhteisaluelaissa tarkoitettujen osakaskuntien päätöksiä koskevan moiteoikeuden käyttämisen edellytyksiä ole nyt puheena olevassa suhteessa aihetta arvioida eri tavalla kuin muissa edellä mainituissa yhteisöissä. Tämän vuoksi on perusteltua tulkita yhteisaluelain 23 §:n 1 momenttia siten, että osakaskunnan kokouksen päätöksen tekemiseen myötävaikuttaneella osakaskunnan jäsenellä ei lähtökohtaisesti ole moiteoikeutta kokouksen päätökseen.

15. Metsähallitus on vaatinut O:n osakaskunnan kalastusrajoituksia koskevien päätösten kumoamista vedoten siihen, että päätöksille ei ole ollut kalataloudellisia perusteita ja että ne loukkaavat osakkaan oikeutta. Lisäksi se on katsonut, että päätöksiä rasittaa muotovirhe, koska kalastusrajoituksia koskevasta asiasta ei ollut mainittu kokouskutsussa. Edelleen Metsähallitus on katsonut päätösten loukkaavan yhdenvertaisuutta. Metsähallitus ei ole vedonnut siihen, että sen edustaja olisi erehdyksen ja ymmärtämättömyyden johdosta hyväksynyt kokouksen yksimielisesti tekemät päätökset.

16. Korkein oikeus katsoo, että Metsähallitus ei ole esittänyt sellaisia perusteita, joiden nojalla sillä olisi oikeus nostaa moitekanne kokouksessa sen edustajan myötävaikutuksella tehtyjen päätösten johdosta.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomion lopputulosta ei muuteta.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Lauri Lehtimaja, Eeva Vuori, Kari Kitunen, Ilkka Rautio ja Soile Poutiainen. Esittelijä Leo Olkkonen.

---

[SV]

En delägare i ett delägarlag, som avses i lagen om samfälligheter, hade varit närvarande vid en delägarstämma och inte motsatt sig ett beslut som fattades av stämman. Delägaren hade gått förlustig sin rätt att klandra beslutet vid domstol.

L om samfälligheter 23 § 1 mom