Supreme Court holds that removing a company from the commercial register does not stop the statute of limitations on the main debt, freeing guarantors.

Osakeyhtiön velasta oli annettu takaus. Osakeyhtiö oli sittemmin kaupparekisterilain 24 §:n nojalla poistettu kaupparekisteristä. Rekisteristä poistaminen ei keskeyttänyt päävelan vanhentumisajan kulumista. Kun velkoja ei ollut vanhentumisaikana katkaissut päävelan vanhentumista eikä se ollut muullakaan perusteella katkennut, takaaja vapautui vastuusta.

KaupparekisteriL 24 §

Asian käsittely alemmissa oikeuksissa

Asian tausta

X Oy oli saanut 23.5.1991 päivätyn haltijavelkakirjan perusteella velaksi 850 000 markkaa. Suomen Yhdyspankki Oy oli 23.5.1991 antanut velasta omavelkaisen takauksen. X Oy oli antanut 23.5.1991 pankille pankkitakauksen vastasitoumuksen, jonka vakuudeksi A oli antanut 23.5.1991 omavelkaisen takauksen. Lisäksi A oli antanut 17.9.1990 ja B 18.9.1990 X Oy:n sitoumuksista ja velvoitteista Suomen Yhdyspankki Oy:lle 200 000 markan määräisen omavelkaisen yleistakauksen. Pankki oli antamansa pankkitakauksen perusteella suorittanut X Oy:n velan.

Helsingin maistraatti oli 1.9.1993 antamallaan lainhakupäätöksellä velvoittanut B:n suorittamaan antamansa yleistakauksen perusteella Suomen Yhdyspankki Oy:lle pääomaa 200 000 markkaa kuluineen. Helsingin käräjäoikeus oli puolestaan 17.1.1994 antamallaan yksipuolisella tuomiolla velvoittanut X Oy:n ja A:n yhteisvastuullisesti suorittamaan pankille 447 957,90 markkaa korkoineen ja kuluineen.

X Oy oli 15.12.2003 poistettu kaupparekisterilain 24 §:n nojalla kaupparekisteristä.

Ulosottohakemus ja ulosottomiehen päätös 30.9.2004

Y Oy velkojana haki 10.9.2004 edellä mainittujen 1.9.1993 annetun lainhakupäätöksen täytäntöönpanoa B:tä vastaan ja 17.1.1994 annetun yksipuolisen tuomion täytäntöönpanoa A:ta vastaan. Y Oy esitti kirjallisen lisäselvityksen vastuun vanhentumisen katkaisemisesta. Velkojan näkemyksen mukaan saatava ei ollut vanhentunut miltään osin.

Ulosottomies päätti, että enemmät perintätoimet lopetetaan, koska saatava oli vanhentunut päävelallisen X Oy:n osalta ja A ja B olivat vapautuneet näin takausvastuustaan.

Tampereen käräjäoikeuden päätös 15.2.2005

Y Oy valitti ulosottomiehen päätöksestä ja vaati, että päätös kumotaan.

Ulosottomies antoi käräjäoikeudelle lausunnon.

Käräjäoikeus lausui, että päävelallista X Oy:tä vastaan oli haettu yksipuolinen tuomio 17.1.1994. Yleisen kymmenen vuoden vanhentumisajan oli katsottava alkaneen tuosta päivästä ellei muuta selvitystä esitetty. Velkojalla oli näyttövelvollisuus sen suhteen, että velan vanhentuminen oli katkaistu. Y Oy ei ollut esittänyt selvitystä siitä, että X Oy:tä olisi muistutettu velasta 17.1.1994 jälkeen. Y Oy oli pannut ulosottoasian vireille vasta 10.9.2004. Velan vanhentumisesta annetun lain 10 §:n ja 21 §:n mukaan velka oli siten vanhentunut päävelallista vastaan 17.1.2004. Kun takaus oli liitännäinen sitoumus suhteessa päävelkaan, vapautuivat takaajat takausvastuustaan päävelan vanhentuessa.

Y Oy oli kuitenkin väittänyt, että velkoja ei ollut voinut katkaista velan vanhentumista X Oy:tä vastaan, koska velan vanhentumisen katkaiseminen oli ollut mahdotonta sen jälkeen, kun mainittu yhtiö oli poistettu kaupparekisteristä. Y Oy oli katsonut, että kun päävelalliseen nähden yhtiön saatava ei ollut vanhentunut sillä hetkellä, kun päävelallinen eli X Oy oli poistettu kaupparekisteristä 15.12.2003, päävelka ei tämän jälkeen vanhentunut siten, että sillä olisi merkitystä takaajien vastuuseen. Käräjäoikeus joutui näin ollen ottamaan kantaa siihen, mikä merkitys tällä väitteellä oli vastaajina olevien takaajien vastuuseen.

Käräjäoikeus totesi asiassa käyneen ilmi, että X Oy oli poistettu kaupparekisteristä sillä perusteella, että se ei ollut antanut ilmoituksia kaupparekisteriin viimeisen kymmenen vuoden aikana. Käräjäoikeuden mukaan kaupparekisteristä poistaminen ei ilman virallista selvitysmenettelyä kuitenkaan lakkauttanut osakeyhtiöitä siinä mielessä, etteikö yhtiöllä edelleen voisi olla varallisuutta, oikeuksia ja velvollisuuksia, joista yhtiö oikeustoimihenkilönä nautti ja vastasi. Käräjäoikeuden käsityksen mukaan velan vanhentuminen tuli edelleen katkaista sellaistakin yhtiötä kohtaan, joka oli poistettu kaupparekisteristä kaupparekisterilain 24 §:n nojalla, jollainen poistaminen X Oy:n kohdalla oli tapahtunut. Rekisteriviranomainen oli poistanut yhtiön kaupparekisteristä ilman, että yhtiön kohdalla olisi tapahtunut osakeyhtiölaissa tarkoitettua selvitys- tai konkurssimenettelyä. Yhtiötä ei siten ollut purettu.

Osakeyhtiölain 13 luvun 18 §:n mukaan rekisteristä poistettua yhtiötä edustaa tarvittaessa yksi tai useampi edustaja, jonka osakkeenomistajat valitsevat ja erottavat. Jos rekisteristä poistetulla yhtiöllä ei ole edustajaa, sovelletaan haasteen ja muun tiedoksiannon toimittamiseen, mitä oikeudenkäymiskaaren 11 luvun 7 §:ssä säädetään.

Käräjäoikeus totesi, että edellisessä kappaleessa tarkoitettuna muun tiedoksiannon toimittamisena voitiin pitää esimerkiksi sellaista tiedoksiantoa, jolla suoritetaan velan vanhentumisesta annetun lain 10 §:ssä tarkoitettu vapaamuotoinen velan vanhentumisen katkaisutoimi.

Käräjäoikeus totesi, ettei se seikka, että X Oy oli poistettu kaupparekisteristä, ollut lopettanut yhtiötä eikä ollut estänyt velan katkaisemista tätä yhtiötä vastaan.

Uuden 1.3.2004 voimaan tulleen ulosottolain 2 luvun 1 §:n mukaan ulosottoviranomaisen oli viran puolesta selvitettävä ulosottoperusteen voimassaolo eli ettei se ollut esimerkiksi vanhentumisen vuoksi lakannut.

Käräjäoikeus katsoi, että saatavan vanhentuminen päävelallista X Oy:tä vastaan olisi pitänyt katkaista 17.1.2004 mennessä eikä sellaisesta ollut esitetty selvitystä. Näin ollen ulosottoasian tullessa vireille 10.9.2004 velka oli jo ollut vanhentunut. Kun takaus ja vierasvelkapanttaus olivat liitännäisiä päävelkaan nähden, ne lakkasivat aina, kun päävelka vanhentui tai muuten lakkasi. Näin ollen A ja B olivat vapautuneet takausvastuustaan. Täytäntöönpanoa ei ollut mahdollista ulosottomenettelyssä jatkaa eikä valittajan valitusta voitu hyväksyä.

Mainituilla perusteilla käräjäoikeus hylkäsi valituksen.

Asian on ratkaissut käräjätuomari Päivi Kilpikari.

Turun hovioikeuden päätös 16.9.2005

Y Oy (entinen Y Oy) valitti hovioikeuteen ja vaati, että käräjäoikeuden ja ulosottomiehen päätökset kumotaan.

Hovioikeus ei muuttanut käräjäoikeuden päätöstä.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Pertti Liesivuori, Kari Hirvonen ja Riitta Santo. Esittelijä Marianne Salonen.

Muutoksenhaku Korkeimmassa oikeudessa

Y Oy:lle myönnettiin valituslupa. Valituksessaan yhtiö vaati, että ulosottomiehen, käräjäoikeuden ja hovioikeuden päätökset kumotaan.

A ja B antoivat heiltä pyydetyt vastaukset ja vaativat, että valitus hylätään.

Korkeimman oikeuden ratkaisu

Perustelut

1. Asiassa on kysymys siitä, mikä merkitys velkasuhteeseen ja takaajien vastuuseen on sillä, että päävelallinen X Oy on kaupparekisterilain 24 §:n nojalla poistettu kaupparekisteristä ja siten lain mukaan katsottava purkautuneeksi. Jos velkavastuu ei ole tällä toimenpiteellä lakannut, seuraa jatkokysymys; onko velkojan säilyttääkseen puhevaltansa takaajiin nähden tullut katkaista päävelan vanhentuminen, vaikka velallisyhtiö oli mainituin tavoin kaupparekisteristä poistettu.

2. Kaupparekisterilain 24 §:n nojalla passiivisuuden vuoksi kaupparekisteristä poistettu yhtiö voi pätevästi omistaa omaisuutta ja olla velkasuhteessa. Vuoden 1978 osakeyhtiölain 13 luvun 18 b §:n 2 momentin (1094/2000) mukaan tällaisen yhtiön edustajat voivat ryhtyä toimiin, jotka ovat välttämättömiä yhtiön velan maksamiseksi tai yhtiön arvon säilyttämiseksi. Nyt kysymyksessä olevalla perusteella rekisteristä poistetun yhtiön oikeudellinen asema on siten toinen kuin esimerkiksi konkurssimenettelyn kautta purkautuneella yhtiöllä sen jälkeen, kun varat on velkojille jaettu ja konkurssihallinto on antanut lopputilityksen.

3. Selvää on siten, ettei X Oy:n velkavastuu ole lakannut sillä, että viranomaiset ovat 15.12.2003 poistaneet yhtiön kaupparekisteristä.

4. Velallisyhtiön poistaminen nyt kyseessä olevalla perusteella kaupparekisteristä saattaa käytännössä vaikeuttaa saamisen perimistä. Vanhentumissäännöksissä tai muuallakaan lainsäädännössä ei velkojaa kuitenkaan ole tällaisissakaan tapauksissa vapautettu velvollisuudesta asianmukaisesti katkaista saamisen vanhentuminen. Rekisteristä poistaminen ei myöskään päätä vanhentumisajan kulumista.

5. Rekisterimerkinnän poistamisesta kuulutetaan kaupparekisterilain 25 §:n mukaisesti. Asian katsotaan 26 §:n mukaan tuolloin tulleen kolmannen henkilön tietoon. Kuulutusmenettely antaa velkojalle mahdollisuuden valvoa etujaan siinä vaiheessa, kun yhtiötä ollaan poistamassa rekisteristä. Myöhemmässä vaiheessa velkojalla on vanhentumisen velkomuskanteella katkaistessaan mahdollisuus toimittaa tiedoksianto kuuluttamalla, jos yhtiöstä tai sen edustajista ei ole lähempiä tietoja saatavilla. Silloin kun saatavaa koskeva tuomio on jo annettu, vanhentumisen voi katkaista muun ohessa panemalla vireille ulosottoasia. Velkojalla on siten tällaisessakin tilanteessa käytettävissään lakiin perustuvat keinot päävelan vanhentumisen katkaisemiseksi.

6. X Oy on 17.1.1994 velvoitettu suorittamaan se päävelka, josta A ja B ovat antaneet takauksensa. Kuten alemmat oikeudet ovat todenneet, Y Oy ei ole esittänyt selvitystä siitä, että saamisoikeuden vanhentuminen olisi päävelalliseen nähden katkaistu. Saamisoikeus on siten vanhentunut 17.1.2004. Päävelan vanhennuttua takaajat A ja B ovat vapautuneet takausvastuustaan. Ulosottomies ei ole menetellyt virheellisesti päättäessään, ettei perintätoimia takaajaa vastaan jatketa.

Päätöslauselma

Hovioikeuden päätöksen lopputulosta ei muuteta.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Mikko Tulokas, Mikael Krogerus, Gustav Bygglin, Juha Häyhä ja Timo Esko. Esittelijä Kari Vesanen.

---

[SV]

För ett aktiebolags skuld hade ställts borgen. Aktiebolaget hade sedermera med stöd av 24 § handelsregisterlagen avförts ur registret. Avförandet ur registret medförde inte att huvudgäldens preskriptionstid skulle ha slutat löpa. Då borgenären inte före preskriptionstidens utgång hade avbrutit huvudgäldens preskription och då preskriptionen inte heller på annan grund avbrutits gick borgensmannen fri från sitt ansvar.

HandelsregisterL 24 §