HD:2006:19 · Korkein oikeus

Golfyhtiön osake antoi yhden pelioikeuden tai vaihtoehtoisesti oikeutti vuosittain 20 pelilippuun. Yhtiöjärjestykseen sisältyi seuraava vastiketta koskeva määräys: "Yhtiön omaisuuden hoitoa ja toiminnan ylläpitoa varten ovat osakeluetteloon merkityt osakkeenomistajat velvollisia maksamaan yhtiölle vastiketta, jonka suuruuden sekä muista pelioikeuden käyttöön liittyvistä määräyksistä päättää yhtiön hallitus."

Yhtiön hallituksen päätöksen mukaan edellytyksenä osakkeenomistajan pelioikeuden käyttämiselle oli, että myös aikaisemmilta vuosilta maksamatta jääneet vastikkeet oli suoritettu. Kysymys osakkeenomistajan oikeudesta kieltäytyä suorittamasta vastiketta siltä ajalta, jona hän oli ollut osakeluetteloon merkitty osakkeenomistaja. (Ään.)

Asian käsittely alemmissa oikeuksissa

Asian tausta

Kerigolf Oy ylläpitää golfkenttää Kerimäen kunnassa. Calixton Oy omistaa 298 Kerigolf Oy:n osaketta. Vastikkeen määrä vuonna 2001 oli 3000 markkaa osakkeelta. Calixton Oy:n vastike 894 000 markkaa vuodelta 2001 oli erääntynyt 31.1.2001. Myös Calixton Oy:n vastike 151 980 euroa vuodelta 2002 oli erääntynyt 31.1.2002. Kerigolf Oy:n hallituksen päätöksen 4.9.1991 mukaan edellytyksenä osakkeisiin liittyvän pelioikeuden käyttämiselle oli, että myös aikaisemmin erääntyneet vastikkeet oli maksettu. Asiassa on kysymys siitä, oliko Calixton Oy velvollinen maksamaan yhtiöjärjestyksen perusteella hallituksen määräämän vastikkeen, vaikka yhtiölle ei ollut myönnetty pelioikeutta tai pelilippuja.

Kanne Helsingin käräjäoikeudessa

Kerigolf Oy kertoi Calixton Oy:tä vastaan ajamassaan kanteessa, että Calixton Oy oli jättänyt suorittamatta vastikkeet vuosilta 2001 ja 2002. Osakkeenomistajan maksuvelvollisuus perustui Kerigolf Oy:n yhtiöjärjestykseen. Yhtiön hallitus oli päättänyt vastikkeiden suuruudesta. Hallituksella oli myös oikeus päättää pelioikeuden käyttämisestä. Osakkeet Calixton Oy:lle 15.6.2000 myyneellä Monroe Trading Ltd:llä ei ollut ollut pelioikeutta, koska se ei ollut suorittanut vastiketta. Monroe Trading Ltd ei siten ollut voinut kaupassa siirtää Calixton Oy:lle oikeutta, jota sillä itsellään ei ollut. Calixton Oy oli ostanut osakkeet kauppakirjalla, jossa ei ollut siirretty pelioikeutta.

Kerigolf Oy esitti edelleen muun muassa, että Calixton Oy oli mukana hyvän tavan vastaisessa järjestelyssä, jolla pyrittiin välttämään vastikkeenmaksuvelvollisuus ja saamaan vastiketta maksavien osakkaiden kustannuksella ostajatahon omistamat osakkeet vaihdantakelpoisiksi. Osakkeet aiemmin omistaneet yhtiöt olivat jättäneet maksamatta yhtiövastikkeita vuosilta 1992 - 2000 noin 6,8 miljoonaa markkaa. Calixton Oy oli hankkinut osakkeita tilanteessa, jossa sillä ei ollut varallisuutta eikä vastuukykyä ja hallituksen jäsen oli ulosotossa todettu varattomaksi. Calixton Oy:n tarkoituksenakaan ei ollut ollut maksaa vastikkeita. Calixton Oy oli tekemällä mainitun kaupan Monroe Trading Ltd:n kanssa tarkoittanut vahingoittaa Kerigolf Oy:n ja sen osakkeenomistajien oikeuksia tai ainakin suhtautunut siihen välinpitämättömästi.

Kerigolf Oy vaati Calixton Oy:n velvoittamista suorittamaan sille vastikemaksut 150 360 euroa (894 000 markkaa) vuodelta 2001 ja 151 980 euroa vuodelta 2002 korkoineen.

Vastaus

Calixton Oy kiisti kanteen ja vaati sen hylkäämistä.

Calixton Oy lausui, ettei pelioikeuden tai pelilippujen saamiseen ilmoiteta yhtiöjärjestyksessä mitään rajoitusta. Koska Kerigolf Oy oli kieltäytynyt sekä pelioikeuden että pelilippujen luovuttamisesta Calixton Oy:lle, ei Calixton Oy:llä ollut velvollisuutta maksaa vastiketta. Kerigolf Oy oli vaatinut Calixton Oy:tä maksamaan myös aiempien omistajien maksamatta jättämät vastikkeet. Vastiketta maksettiin vastineeksi siitä, että saatiin pelioikeus tai peliliput, joita ei voitu saada taannehtivasti. Kerigolf Oy:n hallitus ei voinut päätöksellään poistaa yhtiöjärjestyksessä määrättyä osakkeeseen kuuluvaa oikeutta.

Calixton Oy ei ollut vastuussa vanhasta vastikevelasta.

Käräjäoikeuden tuomio 26.4.2002

Calixton Oy:n ja Monroe Trading Ltd:n 15.6.2000 tekemän kauppakirjan mukaan ostaja oli tietoinen, että osakkeiden pelioikeuteen ja vastikemaksuun liittyi pitkäaikainen riita ja erimielisyys. Myyjä ei ollut saanut haltuunsa osakkeisiin liittyviä pelioikeuksia eikä voinut niitä siten tämän kaupan yhteydessä luovuttaa.

Myyjä oli osakkeet myydessään kauppakirjassa tiedonantovelvollisuutensa täyttäen ilmoittanut, ettei Kerigolf Oy ollut antanut osakkeita vastaan pelioikeuksia. Kerigolf Oy:n hallituksen päätöksen 4.9.1991 mukaisesti vuodesta 1991 noudattama käytäntö oli ollut Calixton Oy:n tiedossa, koska Calixton Oy:n hallituksen jäsen oli aiemmin ollut mukana Kerigolf Oy:n hallituksessa ja osallisena mainittuun hallituksen päätökseen.

Kyseinen osakeryhmä oli siirtynyt Calixton Oy:lle useiden yhtiöiden kautta, joiden hallinnossa olivat toimineet samat henkilöt kuin Calixton Oy:ssä. Aiemmista omistajista ainakin neljä, joita Kerigolf Oy ei ollut merkinnyt osakerekisteriin, oli jättänyt vastikkeet maksamatta. Tuomioistuinten ratkaisuissa oli todettu, ettei mainituilla neljällä aiemmalla omistajalla ollut vastikevelkaa Kerigolf Oy:lle. Kerigolf Oy:n taloudellinen tilanne oli huono. Yhtiö oli velkainen senkin vuoksi, ettei kyseessä olevista osakkeista, jotka edustavat noin 30 prosenttia osakekannasta, ollut maksettu vastikkeita vuodesta 1992 alkaen.

Asiassa oli jäänyt näyttämättä, että Calixton Oy:n ja Monroe Trading Ltd:n välisestä kaupasta taikka aiemmista kyseisten osakkeiden kaupoista olisi aiheutunut Kerigolf Oy:lle tai sen osakkeenomistajille vahinkoa. Osakkeiden luovutuksista ei ollut aiheutunut se, ettei Kerigolf Oy ollut saanut vastikkeita. Pelkästään sen seikan perusteella, että kauppoja olivat tehneet samat henkilöt tai ettei Calixton Oy:llä ollut varallisuutta ja sen hallituksen jäsen oli ulosotossa todettu varattomaksi, ei ollut näytetty, että Calixton Oy olisi toiminut vahingoittamistarkoituksessa.

Osakkeeseen liittyviä oikeuksia ei voitu erottaa itse osakkeista. Kaikki osakkeet tuottivat yhtiössä yhtäläiset oikeudet. Kun Calixton Oy oli merkitty osakeluetteloon, sillä oli oikeus käyttää osakkeenomistajalle yhtiössä kuuluvia oikeuksia, joihin pelioikeus kuului. Vastike oli maksu yhtiön tarjoamista palveluista. Vastikkeen maksamatta jättäminen merkitsi sitä, että yhtiölle oli syntynyt saatava.

Kerigolf Oy:llä ei ollut ollut lakiin tai yhtiöjärjestykseen perustuvaa oikeutta olla luovuttamatta pelioikeuksia. Kun Calixton Oy ei ollut saanut osakkeeseen perustuvia oikeuksia, se ei ollut velvollinen maksamaan vastiketta.

Käräjäoikeus hylkäsi kanteen.

Asian on ratkaissut käräjätuomari Tuula Ruikka.

Helsingin hovioikeuden tuomio 17.3.2004

Kerigolf Oy:n vaatimukset takautuvien vastikevelkojen maksamisesta perustuivat yhtiön hallituksen 4.9.1991 tekemään päätökseen, jonka mukaan kaikissa osakekaupoissa piti kunkin pelioikeuden kohdalla olla yhtiövastike maksettu myös taannehtivasti ennen kuin pelioikeus oli pelikelpoinen. Hallitus oli tehnyt sanotun päätöksen yhtiöjärjestyksen kohdan 5 nojalla, jonka mukaan yhtiön omaisuuden hoitoa ja toiminnan ylläpitoa varten osakeluetteloon merkityt osakkeenomistajat olivat velvollisia maksamaan yhtiölle vastiketta, jonka suuruuden sekä muista pelioikeuden käyttöön liittyvistä määräyksistä päätti yhtiön hallitus.

Kerigolf Oy:n toimialana oli muun muassa omistaa tai hallita ja ylläpitää golfkenttää Kerimäen kunnassa ja sen yhtiöjärjestyksen kohdan 4 mukaan yhtiön osakkeet antoivat kukin kaksi ääntä ja lisäksi osake antoi yhden pelioikeuden tai oikeutti vaihtoehtoisesti vuosittain 20 pelilippuun. Kerigolf Oy:n yhtiöjärjestyksessä ei ollut asetettu sanotun pelioikeuden tai pelilippujen saamiseksi muita ehtoja kuin yhtiön osakkeen hallinta, eikä myöskään edellä mainittujen pelioikeuksien tai pelilippujen saaminen ollut millään tavalla sidottu yhtiöjärjestyksen kohdan 5 mukaiseen vastikkeenmaksuvelvollisuuteen. Yhtiöjärjestyksessä ei ollut myöskään määräyksiä siitä, mihin toimenpiteisiin yhtiöllä oli oikeus ryhtyä osakkeenomistajan jätettyä vastikkeen maksamatta.

Kerigolf Oy ja Calixton Oy olivat ennen kanteen nostamista käyneet kirjeenvaihtoa, jossa Kerigolf Oy yksiselitteisesti oli asettanut ehdoksi Calixton Oy:n omistamien osakkeiden osalta pelioikeuksien ja pelilippujen saamiseksi sen, että Calixton Oy suorittaa sitä ennen osakkeiden aikaisempien omistajien maksamatta jättämät vastikkeet. Kerigolf Oy:n yhtiöjärjestyksessä ei kuitenkaan edellä todetulla tavalla ollut määräyksiä, jotka antaisivat perusteen tällaiselle vaatimukselle. Korkein oikeus, joka oli tuomiollaan 19.2.1999 nro 370 (KKO 1999:23) ratkaissut osakkeiden myyjän Monroe Trading Ltd:n ja Kerigolf Oy:n välisen riita-asian, oli katsonut, etteivät osakkeita rasittavien aikaisempien omistajien vastikevelat yhtiölle voineet olla esteenä osakkeiden rekisteröimiseen tai niiden hallinnollisten oikeuksien käyttämiseen.

Calixton Oy oli saanut osakkeet omistukseensa vuonna 2000 ja Calixton Oy:n ja Kerigolf Oy:n välisen kirjeenvaihdon perusteella oli viimeistään Kerigolf Oy:n 3.8.2000 lähettämän telekopion jälkeen ollut selvää, ettei Calixton Oy tulisi saamaan osakkeisiin kuuluvia pelioikeuksia tai pelilippuja käyttöönsä, vaikka se olisi suorittanut omistusajaltaan maksettavat vastikkeet.

Edellä kerrotuilla ja käräjäoikeuden tuomiossa mainituilla perusteilla hovioikeus katsoi, ettei Calixton Oy:tä ollut myöskään pidettävä velvollisena maksamaan Kerigolf Oy:n kanteessa tarkoitettuja vastikkeita vuosilta 2001 ja 2002.

Hovioikeus ei muuttanut käräjäoikeuden tuomiota.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Monika Kuhlefelt, Marja Kartano ja Emilie Henn, joka myös esitteli asian.

Muutoksenhaku Korkeimmassa oikeudessa

Kerigolf Oy:lle myönnettiin valituslupa. Valituksessaan Kerigolf Oy vaati hovioikeuden tuomion kumoamista ja toisti kanteensa.

Calixton Oy vastasi valitukseen ja vaati sen hylkäämistä.

Korkeimman oikeuden ratkaisu

Perustelut

1. Kerigolf Oy:n yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön toimialana on muun muassa omistaa tai hallita ja ylläpitää golfkenttää oheistoimintoineen Kerimäen kunnassa. Yhtiöjärjestyksen kohdassa 4 on muun muassa määrätty, että osake antaa yhden pelioikeuden tai oikeuttaa vaihtoehtoisesti vuosittain 20 pelilippuun. Yhtiöjärjestyksen kohdassa 5 on seuraava vastiketta koskeva määräys: "Yhtiön omaisuuden hoitoa ja toiminnan ylläpitoa varten ovat osakeluetteloon merkityt osakkeenomistajat velvollisia maksamaan yhtiölle vastiketta, jonka suuruuden sekä muista pelioikeuden käyttöön liittyvistä määräyksistä päättää yhtiön hallitus."

2. Kerigolf Oy:n hallitus on 4.9.1991 tehnyt päätöksen, jonka mukaan "kaikissa osakekaupoissa pitää kunkin pelioikeuden kohdalla olla yhtiövastike maksettu myös taannehtivasti ennen kuin pelioikeus on pelikelpoinen".

3. Calixton Oy on 15.6.2000 ostanut Monroe Trading Limited nimiseltä yhtiöltä yhden markan kauppahinnalla kanteessa mainitut Kerigolf Oy:n osakkeet. Kauppakirjan ehtojen mukaan ostaja on tiennyt, "että osakkeiden pelioikeuteen ja vastikemaksuihin liittyy pitkäaikainen riita ja erimielisyys." Myyjä ei ollut saanut haltuunsa "osakkeisiin liittyviä pelioikeuksia" eikä voinut niitä siten kaupan yhteydessä luovuttaa.

4. Kerigolf Oy on hovioikeuden tuomiosta ilmenevin tavoin Calixton Oy:lle 3.8.2000 lähettämässään telekopiossa viitannut 26.7.2000 lähettämäänsä kirjeeseen ja ilmoittanut, että myös osakkeiden osalta vuosilta 1992 - 2000 maksamatta jääneet vastikkeet 6 800 000 markkaa on maksettava ennen pelioikeuden tai pelilippujen käyttöönottoa. Kerigolf Oy on lisäksi yhtiön osakkeenomistajille 30.12.2000 lähettämässään 2001 maksettavaa yhtiövastiketta koskevassa kirjeessä ilmoittanut seuraavaa: "Osakkeeseen liittyvää pelioikeutta ei voida käyttää, mikäli osakkeen perusteella määrättyä yhtiövastiketta mahdollisine viivästysseuraamuksineen ei ole kokonaisuudessa maksettu myös mahdollisesti aikaisemmin rästiin jääneiden vuosien osalta."

5. Kerigolf Oy on kanteessaan vaatinut Calixton Oy:n velvoittamista osakerekisteriin merkittynä osakkeenomistajana suorittamaan sille yhtiövastikkeet vuosilta 2001 ja 2002.

6. Calixton Oy puolestaan on väittänyt, ettei se ole velvollinen suorittamaan Kerigolf Oy:n kanteessa vaadittuja vastikkeita. Syynä tähän oli, että Kerigolf Oy oli kieltäytynyt luovuttamasta Calixton Oy:lle sen omistamiin osakkeisiin kuuluvia pelioikeuksia tai pelilippuja siltäkään kaudelta, jolta vastike maksetaan, jollei lisäksi ollut maksettu edellä kohdassa 4 mainittuja vastikkeita.

7. Calixton Oy on vuosina 2001 ja 2002 ollut merkittynä osakkeenomistajana Kerigolf Oy:n osakeluetteloon. Riidatonta on, että Calixton Oy sinänsä on velvollinen maksamaan vastikkeet noilta vuosilta. Kysymys on siitä, onko Calixton Oy:llä kuitenkin ollut oikeus kieltäytyä maksamasta kanteessa vaadittuja vastikkeita näiltä vuosilta sen johdosta, että Kerigolf Oy on ilmoittanut, että Calixton Oy:n osakkeisiin kuuluva oikeus pelata edellytti myös edellä kohdassa 4 mainittujen edellisiltä omistajilta maksamatta jääneiden vastikkeiden suorittamista.

9. Vastikkeenmaksuvelvollisuus perustuu yhtiöjärjestyksen 5 kohdan mukaan osakkeiden omistamiseen eikä niihin liittyvän pelioikeuden käyttämiseen. Sen vuoksi Kerigolf Oy:n osakkeenomistaja on velvollinen maksamaan vastikkeen, vaikka hän ei käyttäisikään osakkeisiin kuuluvaa pelioikeutta tai pelilippuja.

10. Vuosilta 2001 ja 2002 Calixton Oy:n maksuvelvollisuus on riidaton. Calixton Oy ei ole täyttänyt tai pyrkinytkään täyttämään tätä maksuvelvollisuuttaan. Jos vastikkeet olisi maksettu, Calixton Oy olisi ollut oikeutettu käyttämään pelioikeuttaan mainittuina vuosina. Calixton ei ole vapautunut maksuvelvollisuudestaan sillä perusteella, että Kerigolf Oy on kirjeessään ilmoittanut vaativansa suoritusta myös aikaisempien vuosien maksamattomista vastikkeista. Korkein oikeus toteaa lisäksi, että Calixton Oy on osakkeet ostaessaan ollut kauppakirjan nimenomaisen maininnankin mukaan tietoinen osakkeiden pelioikeuteen ja vastikemaksuihin liittyvästä pitkäaikaisesta riidasta ja erimielisyydestä sekä siitä, että osakkeet myynyt Monroe Trading Limited ei ollut saanut haltuunsa osakkeisiin kuuluvia pelioikeuksia eikä voinut niitä osakkeiden kaupan yhteydessä luovuttaa.

11. Näillä perusteilla Korkein oikeus katsoo, että Calixton Oy on velvollinen maksamaan Kerigolf Oy:lle vuosien 2001 ja 2002 vastikkeet.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomio kumotaan. Calixton Oy velvoitetaan suorittamaan Kerigolf Oy:lle vastikemaksuina vuodelta 2001 150 360 euroa ja vuodelta 2002 151 980 euroa korkoineen.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Anja Tulenheimo-Takki, Gustaf Möller, Mikko Tulokas, Gustav Bygglin (eri mieltä) ja Hannu Rajalahti. Esittelijä Anna-Liisa Hyvärinen (mietintö).

Esittelijän mietintö ja eri mieltä olevan jäsenen lausunto

Esittelijäneuvos Hyvärinen: Mietintö oli kohtien 1 - 7 osalta Korkeimman oikeuden tuomion mukainen. Muilta osin Hyvärinen lausui mietintönään seuraavaa.

Osakeyhtiölain 3 luvun 1 §:n 5 momentin nojalla yhtiöjärjestyksessä voidaan asettaa osakkeenomistajalle velvollisuus suorittaa erityisiä maksuja yhtiölle. Kerigolf Oy:n yhtiöjärjestykseen sisältyy edeltä kohdasta 1 ilmenevä määräys osakkeenomistajan velvollisuudesta maksaa yhtiölle vastiketta. Osakeyhtiölaissa ei kuitenkaan ole säännöstä uuden osakkeenomistajan vastuusta edellisen omistajan maksamatta jättämästä vastikkeesta. Myöskään Kerigolf Oy:n yhtiöjärjestyksessä ei ole määräystä, jonka mukaan osakkeiden uusi omistaja olisi niistä vastuussa. Sen vuoksi tällaista maksuvelvollisuutta ei voida perustaa myöskään yhtiöjärjestykseen. Näin ollen Kerigolf Oy:llä ei ole ollut oikeutta pelkästään sen hallituksen 4.9.1991 tekemän päätöksen nojalla kieltää Calixton Oy:tä käyttämästä sen omistamiin osakkeisiin kuuluvaa oikeutta pelata, ellei aikaisemmilta vuosilta maksamatta jätettyjä vastikkeita ole maksettu.

Velvollisuus maksaa vastike perustuu yhtiöjärjestyksen 5 kohdan mukaan osakkeiden omistamiseen eikä pelioikeuden käyttämiseen. Kerigolf Oy:n osakkeenomistaja on siten lähtökohtaisesti velvollinen maksamaan vastiketta, vaikka hän ei käyttäisikään osakkeisiin kuuluvaa pelioikeutta tai pelilippuja.

Yhtiöjärjestyksen mukaan osakkeeseen kuuluva pelioikeus on keskeinen osakkeen tuottama oikeus. Yhtiöjärjestyksestä ilmenee myös, että vastiketta kerätään yhtiön omaisuuden hoitoa ja toiminnan ylläpitoa varten. Vastikkeet kerätään ja pelioikeuskin määräytyy yhtiössä kalenterivuosittain. Vastikkeiden keräämisellä mainittuun tarkoitukseen luodaan edellytykset osakkeenomistajille vuosittain käyttää hyväkseen pelioikeuksiaan joko itse tai niitä luovuttamalla. Tämä onkin tämänkaltaista toimintaa harjoittavan yhtiön ja sen osakkeiden omistuksen perimmäinen tarkoitus.

Calixton Oy on ollut estynyt käyttämästä ja hyödyntämästä osakkeisiin liittynyttä keskeisintä oikeutta, pelioikeutta. Tämä on johtunut Kerigolf Oy:n hallituksen edellä selostetusta perusteettomasta tulkinnasta, josta yhtiö on ilmoittanut Calixton Oy:lle heti sen rekisteröityä omistusoikeutensa osakkeisiin. Osakkeenomistus sinä aikana, kun pelioikeuden käyttäminen on Kerigolf Oy:n syystä ollut estynyt, on lähtökohtaisesti ollut Calixton Oy:lle hyödytöntä ja osakkeiden vaihdanta-arvo miltei olematon. Vuosilta 2001 ja 2002 menetettyä pelioikeutta ja saamatta jääneitä pelilippuja Calixton Oy ei ole voinut käyttää tulevina pelikausina. Näissä olosuhteissa Calixton Oy ei ole ollut velvollinen suorittamaan Kerigolf Oy:lle vuosilta 2001 ja 2002 vastikkeita. Calixton Oy on siten ollut oikeutettu pidättymään vastikkeen suorittamisesta ja on tässä velkomisoikeudenkäynnissä oikeutettu vetoamaan vastikeperusteen puuttumiseen.

Kerigolf Oy:n asiassa esittämä näyttö ei ole riittävä osoittamaan oikeaksi väitettä, että Calixton Oy olisi menetellyt hyvän tavan vastaisesti tai kunnianvastaisesti ja arvottomasti välttääkseen vastikkeenmaksuvelvollisuuden.

Mainituilla perusteilla Korkein oikeus katsonee, ettei ole syytä muuttaa hovioikeuden tuomion lopputulosta.

Oikeusneuvos Bygglin

: Hyväksyn mietinnön.

---

[SV]

En aktie i ett golfbolag gav en spelrättighet eller berättigade alternativt till 20 spelbiljetter om året. I bolagsordningen ingick följande bestämmelse om vederlag: "För skötseln av bolagets egendom och upprätthållande av dess verksamhet är de i aktieboken antecknade aktieägarna skyldiga att betala åt bolaget vederlag om vars storlek och övriga bestämmelser som hänför sig till användandet av spelrättighet bolagets styrelse beslutar."

Enligt beslut av bolagets styrelse var en förutsättning för användande av aktieägares spelrätt att även obetalda vederlag från tidigare år hade betalats. Fråga om aktieägares rätt att vägra erlägga vederlag för den tid han varit antecknad som aktieägare i aktieboken. (Omröstn.)