Supreme Court held unanimous shareholder resolutions binding on new owners despite prior bylaws violation.

Asunto-osakeyhtiön kaikki osakkeenomistajat olivat yhtiökokouksessa yksimielisesti päättäneet kohdistaa yhtiön ottamat lainat osakkeenomistajien kesken huoneistojen A ja C hallintaan oikeuttavien osakkeiden omistajien vastattaviksi. Vaikkei päätös ollut ollut voimassa olleen yhtiöjärjestyksen mukainen, Korkeimman oikeuden ratkaisusta ilmenevillä perusteilla katsottiin, että yhtiökokouksen päätös sitoi sanottujen osakkeiden myöhempiä omistajia. Tämän vuoksi heidän yhtiökokouksessa tekemänsä päätös, jolla lainat päätettiin kohdistaa huoneistojen A ja B hallintaan oikeuttavien osakkeiden omistajien vastattaviksi, julistettiin huoneiston B osakkeenomistajien kanteesta pätemättömäksi. (Ään.)

Asian käsittely alemmissa oikeuksissa

Asian tausta

Asunto Oy X:n (asunto-osakeyhtiö) ylimääräisessä yhtiökokouksessa 5.11.1997 oli päätetty yhtiöjärjestyksen muuttamisesta lisäämällä siihen kunnossapitovastuun jakautumista koskeva määräys (14 §), jonka mukaan huoneistojen A ja B omistajat vastasivat yhdessä hallitsemansa rakennuksen (paritalo) rakennus-, korjaus- ja muutoskustannuksista ja huoneiston C omistaja hallitsemansa rakennuksen (omakotitalo) vastaavista kustannuksista. Muutos oli merkitty kaupparekisteriin 4.2.1998.

Asunto-osakeyhtiön yhtiökokous oli 4.12.1997 päättänyt nostaa yhtiölle yhteensä 600 000 markan luoton. Huoneistokohtaiset velkaosuudet päätettiin jakaa siten, että huoneiston A osuudeksi tuli 83 163 markkaa, huoneiston B osuudeksi 400 000 markkaa ja huoneiston C osuudeksi 116 837 markkaa. Päätöksen olivat hyväksyneet asunto-osakeyhtiön kaikki tuolloiset osakkeenomistajat, D ja E huoneiston B hallintaan oikeuttaneiden osakkeiden omistajana ja Y Oy huoneistojen A ja C omistajana.

Asunto-osakeyhtiön ylimääräisessä yhtiökokouksessa 11.8.1999 oli päätetty (§ 7) mitätöidä yhtiökokouksessa 4.12.1997 tehty päätös yhtiölle 29.7.1997 ja 11.12.1997 nostettujen yhteensä 200 000 markan määräisten lainojen kohdentamisesta sillä perusteella, että kyseinen päätös oli ollut yhtiöjärjestyksen ja siten asunto-osakeyhtiölain vastainen. Samassa yhteydessä todettiin, että vastuu yhtiön yhteensä 600 000 markan veloista määräytyi niin, että huoneiston A osuudeksi tuli 100 000 markkaa, huoneiston B osuudeksi 500 000 markkaa ja huoneiston C osuudeksi 0 markkaa. Samalla oli päätetty (§ 8) perustaa 200 000 markan suuruinen lainanlyhennysrahasto ja kohdistaa kustannukset yhtiöjärjestyksen 14 §:n mukaisesti huoneistoihin A ja B, koska varat oli käytetty yksinomaan kyseiset huoneistot käsittävän rakennuksen rakennustöihin. Päätöksen olivat yhtiökokouksessa tehneet huoneistojen A ja C hallintaan oikeuttavien osakkeiden uudet omistajat. D ja E eivät olleet osallistuneet yhtiökokoukseen.

D:n ja E:n kanne Espoon käräjäoikeudessa

Kanteessaan D ja E muun ohella vaativat, että yhtiökokouksessa 11.8.1999 §:n 7 ja 8 kohdalla tehdyt päätökset julistetaan pätemättömiksi. Perusteluinaan he esittivät, että aiempi lainojen kohdentamispäätös 4.12.1997, jonka pätemättömyydellä uutta lainojen kohdentamispäätöstä oli perusteltu, ei ollut ollut tuolloin voimassa olleen yhtiöjärjestyksen vastainen, ja päätös vastasi sitä, mihin huoneistot A ja C omistanut Y Oy oli sitoutunut myydessään kantajille huoneiston B osakkeet. Koska kaikki osakkeenomistajat olivat yksimielisesti tehneet päätöksen, päätös olisi ollut pätevä yhtiöjärjestyksen vastaisenakin. Yhtiökokouksessa ei myöskään voitu päättää aikaisemman yhtiökokouksen päätöksen laillisuudesta tämän tehtävän kuuluessa tuomioistuimelle. Lisäksi päätös lainojen uudelleen kohdentamisesta oli asunto-osakeyhtiölain 46 §:n vastainen ja olisi edellyttänyt kantajien suostumusta.

Asunto-osakeyhtiön vastaus

Asunto-osakeyhtiö vastusti kannetta. Yhtiöjärjestystä oli muutettu ennen 4.12.1997 tehtyä päätöstä, joka oli perustunut siihen, että remontteja oli suunniteltu tehtäväksi huoneistoissa A ja C. Korjaustöitä, jotka suoritettiin yhtiöjärjestyksen rekisteröinnin 4.2.1998 jälkeen, suoritettiin kuitenkin huoneistoissa A ja B. Lainojen kohdistaminen huoneistoihin A ja C olisi ollut yhdenvertaisuusperiaatteen vastaista.

Käräjäoikeuden tuomio 11.5.2001

Yhtiökokouksessa 4.12.1997 tehty päätös ei ollut ollut 4.12.1997 voimassa olleen eikä myöskään 4.2.1998 voimaan tulleen yhtiöjärjestyksen mukainen. Vaikka päätös olisi ollut siihen osallistuneita osakkeenomistajia velvoittava, se ei yhtiöjärjestyksen vastaisena sitonut huoneistojen A ja C hallintaan oikeuttavien osakkeiden uusia omistajia. Arvioitaessa uusien osakkeenomistajien asemaa ei voitu antaa oikeudellista merkitystä sille suhteelle, joka aiemmalla osakkeenomistajalla oli uusiin osakkeenomistajiin.

Koska pöytäkirjan 7 §:n kohdalla tehty päätös oli pätevä, ei myöskään 8 §:n kohdalla tehtyä päätöstä ollut aihetta julistaa pätemättömäksi.

Käräjäoikeus hylkäsi kanteen.

Asian on ratkaissut käräjätuomari Olli Saunanoja.

Helsingin hovioikeuden tuomio 30.1.2003

D ja E valittivat hovioikeuteen. Valituksessaan he katsoivat käräjäoikeudessa esittämänsä lisäksi, että alkuperäinen, yksimielisesti kaikkien osakkeenomistajien läsnäollessa tehty kohdistamispäätös sitoi myös myöhempiä osakkeenomistajia, erityisesti ottaen huomioon heidän läheisen suhteensa aikaisempiin osakkeenomistajiin. Uudet osakkeenomistajat eivät voineet saada parempaa oikeutta kuin heille osakkeet siirtänyt Y Oy, joka ei voinut hankkiutua eroon velvoitteistaan myymällä omistamansa osakkeet lähipiirilleen.

Hovioikeus totesi, ettei asiassa ollut väitettykään, etteivät E ja D olisi saaneet laillista kutsua ko. yhtiökokoukseen. Jäämällä pois yhtiökokouksesta heidän oli katsottava hyväksyneen yhtiökokouksessa tehtävät päätökset ja siten myös luopuneen moittimasta niitä. Syytä käräjäoikeuden tuomion muuttamiseen ei siten ollut.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Juhani Holmas, Petri Leskinen (eri mieltä) ja Ari Siltama (eri mieltä).

Eri mieltä ollut määräaikainen hovioikeudenneuvos Siltama lausui: Katson, ettei yhtiö ole voinut yksipuolisesti ilman E:n ja D:n suostumusta kumota tai muuttaa aikaisempaa päätöstä, jolla huoneiston B hallintaan oikeuttavien osakkeiden omistajat oli vapautettu suorittamasta yhtiölle vastiketta siltä osin kuin oli kyse puheena olevista lainoista johtuvien menojen kattamisesta. Katson, ettei asianmukaisesti päätettyjen huoneistokohtaisten velkaosuuksien osalta myöhemmillä osakkeenomistajien vaihdoksilla ole merkitystä asian arvioimisessa. Koska yhtiöllä ei ole ollut oikeutta tehdä päätöstä, jolla peruutetaan 4.12.1997 tehty päätös lainoista johtuvista maksuvelvoitteista, ovat 11.8.1999 tehdyt päätökset asunto-osakeyhtiölain vastaisina pätemättömiä.

Siltama julisti yhtiökokouksen kysymyksessä olevat päätökset pätemättömiksi.

Eri mieltä ollut hovioikeudenneuvos Leskinen katsoi, ettei aihetta käräjäoikeuden tuomion muuttamiseen ollut.

Muutoksenhaku Korkeimmassa oikeudessa

D:lle ja E:lle myönnettiin valituslupa.

Valituksessaan D ja E vaativat, että hovioikeuden tuomio kumotaan ja yhtiökokouksen päätökset julistetaan pätemättömiksi.

Asunto-osakeyhtiö vastasi valitukseen.

Korkeimman oikeuden ratkaisu

Asian taustaa

1. Asunto Oy X:n ylimääräisessä yhtiökokouksessa 5.11.1997 on päätetty yhtiöjärjestyksen muuttamisesta lisäämällä siihen kunnossapitovastuun jakautumista koskeva määräys (14 §), jonka mukaan huoneistojen A ja B omistajat vastasivat yhdessä hallitsemansa rakennuksen (paritalo) rakennus-, korjaus- ja muutoskustannuksista ja huoneiston C omistaja hallitsemansa rakennuksen (omakotitalo) vastaavista kustannuksista. Muutos on merkitty kaupparekisteriin 4.2.1998.

2. Asunto-osakeyhtiön yhtiökokous on 4.12.1997 päättänyt yhtiön tuona vuonna nostamien lainojen kohdentamisesta osakkeenomistajien huoneistokohtaisiksi velkaosuuksiksi siten, että kahden, yhteensä 200 000 markan lainan osalta huoneiston A osuudeksi tuli 83 163 markkaa ja huoneiston C osuudeksi 116 837 markkaa. Päätöksen ovat hyväksyneet asunto-osakeyhtiön kaikki tuolloiset osakkeenomistajat eli huoneiston B hallintaan oikeuttavien osakkeiden osalta D ja E sekä huoneistojen A ja C hallintaan oikeuttavien osakkeiden osalta niiden tuolloinen omistaja Y Oy, jonka hallituksen ainoa varsinainen jäsen oli yhtiötä kokouksessa edustanut F sekä varajäsen ja toimitusjohtaja G.

3. Y Oy on sittemmin luovuttanut huoneiston A hallintaan oikeuttavat osakkeet Z Oy:lle ja huoneiston C hallintaan oikeuttavat osakkeet I:lle, joka on G:n aviopuolison H:n äiti. Asiassa esitetyn selvityksen mukaan Z Oy:n omistaa I ja hänen aviopuolisonsa J, ja I on yhtiön hallituksen ainoa varsinainen jäsen ja toimitusjohtaja.

Yhtiökokouksen päätökset 11.8.1999

4. Asunto-osakeyhtiön ylimääräisessä yhtiökokouksessa 11.8.1999 on päätetty (§ 7) mitätöidä yhtiökokouksessa 4.12.1997 tehty päätös mainittujen lainojen kohdentamisesta sillä perusteella, että kyseinen päätös oli ollut yhtiöjärjestyksen ja siten asunto-osakeyhtiölain vastainen, ja jaettu vastuu sanotuista yhtiön 200 000 markan veloista niin, että sekä huoneiston A että B osuudeksi tuli 100 000 markkaa. Samalla on päätetty (§ 8) perustaa 200 000 markan suuruinen lainanlyhennysrahasto ja kohdistaa kustannukset yhtiöjärjestyksen 14 §:n mukaisesti huoneistoihin A ja B, koska varat on käytetty yksinomaan kyseiset huoneistot käsittävän rakennuksen rakennustöihin. Päätöksentekoon ovat yhtiökokouksessa osallistuneet I, jota on kokouksessa avustanut F, ja Z Oy, jota on edustanut H, jota on puolestaan avustanut G. D ja E eivät osallistuneet yhtiökokoukseen.

Yhtiökokouksesta poissaolon merkitys

5. D ja E ovat kanteessaan vaatineet yhtiökokouksen 11.8.1999 tekemien edellä mainittujen päätösten julistamista pätemättömiksi. Hovioikeus on hylännyt D:n ja E:n moitekanteen sillä perusteella, ettei asiassa ollut väitettykään, etteivät he olisi saaneet laillista kutsua yhtiökokoukseen 11.8.1999. Hovioikeus on katsonut heidän jäämällä pois yhtiökokouksesta hyväksyneen yhtiökokouksessa tehtävät päätökset ja siten myös luopuneen moittimasta niitä.

6. Korkein oikeus toteaa, ettei pelkästään se, etteivät kutsun yhtiökokoukseen saaneet D ja E olleet osallistuneet yhtiökokoukseen, osoittanut, että he olisivat hyväksyneet yhtiökokouksessa tehdyt päätökset. Asunto-osakeyhtiö ei myöskään ole edes väittänyt, että D:n ja E:n olisi tällä perusteella katsottava luopuneen moittimasta yhtiökokouksen päätöksiä. Kannetta ei siten voida hylätä sanotulla hovioikeuden mainitsemalla perusteella, vaan asiassa on arvioitava, onko kysymyksessä olevia yhtiökokouksen päätöksiä pidettävä kantajien esittämillä perusteilla pätemättöminä.

Yhtiökokouksen 4.12.1997 tekemän päätöksen sitovuus

7. D ja E ovat kanteessaan lähteneet muun ohessa siitä, että yhtiökokouksen 4.12.1997 tekemä päätös ei ollut ollut tuolloin voimassa olleen yhtiöjärjestyksen vastainen, niin kuin uutta päätöstä tehtäessä oli katsottu. Aiempi päätös olisi ollut pätevä yhtiöjärjestyksen vastaisenakin, koska kaikki osakkeenomistajat olivat sen hyväksyneet. Yhtiökokouksen aiempi päätös lainojen kohdentamisesta sitoi myös siitä tietoisia huoneiston A ja C hallintaan oikeuttavien osakkeiden myöhempiä omistajia Z Oy:tä ja I:tä, jotka eivät voineet saada parempaa oikeutta kuin alkuperäisen päätöksen tekemiseen osallistunut saantomiehensä. Kantajat ovat tältä osin myös viitanneet myöhempien osakkeenomistajien läheiseen suhteeseen aikaisempaan osakkeenomistajaan ja siihen, että uusi päätös lainojen kohdentamisesta 11.8.1999 oli tehty käytännössä samojen henkilöiden toimesta ja aloitteesta, jotka olivat olleet Y Oy:n puolesta päättämässä lainojen kohdentamisesta 4.12.1997.

8. Korkein oikeus toteaa, että yhtiökokouksen päätöksessä 11.8.1999 viitatut yhtiöjärjestyksen uuden 14 §:n määräykset osakkeenomistajien vastuusta rakennus-, korjaus- ja muutoskustannuksista ovat tulleet voimaan 4.2.1998, eikä niitä ole saanut asunto-osakeyhtiölain 44 §:n 1 momentin mukaan tätä ennen noudattaa. Asunto-osakeyhtiön 4.2.1998 asti voimassa olleen yhtiöjärjestyksen mukaan asunto-osakeyhtiön lainavastuut olisi tullut jakaa osakkeenomistajien kesken huoneistojen lattiapinta-alojen mukaisessa suhteessa. Asunto-osakeyhtiön yhtiökokouksessa 4.12.1997 tehty päätös yhtiön lainavastuun jakamisesta ei siten ole ollut päätöstä tehtäessä voimassa olleen yhtiöjärjestyksen mukainen.

9. Yksimielisinä osakkeenomistajat ovat kuitenkin voineet päättää lainavastuun jakamisesta keskenään myös yhtiöjärjestyksen vastaisesti. Tällainen päätös on ollut siihen osallistuneita osakkeenomistajia sitova, ja myös sen muuttaminen on edellyttänyt heidän yksimielisyyttään. Lähtökohta toisaalta on, että osakkeenomistajien yksimielisetkään päätökset, joilla osakkeenomistajille on perustettu yhtiöjärjestykseen perustumattomia maksuvelvoitteita, eivät yleensä sido päätöksentekoon osallistuneiden osakkeenomistajien seuraajia, jotka ovat luovutustoimella hankkineet osakkeet omistukseensa, jos he eivät ole osaltaan hyväksyneet päätöstä itseään sitovaksi.

10. Arvioitaessa uuden omistajan sidonnaisuutta yhtiössä aiemmin tehtyihin edellä tarkoitettuihin päätöksiin on kuitenkin tässä tapauksessa otettava huomioon osakkeiden luovutuksiin ja luovutuksensaajiin sekä yhtiökokouksen päätöksen tekoon liittyvät erityiset olosuhteet.

11. Y Oy on sen jälkeen, kun se on F:n edustamana ollut tekemässä päätöstä asunto-osakeyhtiön lainavastuiden kohdistamisesta Y Oy:n omistamiin huoneiston A ja C hallintaan oikeuttaviin osakkeisiin, asiassa tarkemmin selvittämättä jääneenä ajankohtana ja niin ikään tarkemmin selvittämättä jäänein ehdoin luopunut sanottujen osakkeiden omistuksesta yhtiön lähipiiriin kuuluvien tahojen hyväksi. Nämä puolestaan ovat kohta omistusoikeuden saatuaan päättäneet järjestämässään ylimääräisessä yhtiökokouksessa siirtää kyseisen lainavastuun osaksi D:n ja E:n omistaman huoneiston B vastattavaksi ja vapauttaa I:n omistaman huoneiston C kokonaan sanotusta lainavastuusta. Yhtiökokouspöytäkirjan mukaan tässä yhtiökokouksessa puheenjohtajana ja sihteerinä on toiminut G ja hän sekä F ovat avustaneet kokouksessa edellä mainitut päätökset tehneitä osakkeenomistajia.

12. Yhtiökokouksessa 11.8.1999 tehdyt päätökset ovat siten merkinneet sitä, että Y Oy:n lähipiiriin kuuluva huoneiston C hallintaan oikeuttavien osakkeiden uusi omistaja on D:n ja E:n vahingoksi kokonaan vapautettu sellaisesta lainavastuusta, johon Y Oy olisi ollut sidottu aiempaan osakkeenomistajien yksimieliseen päätökseen osallistuneena. Lisäksi on ilmeistä, että huoneistojen A ja C hallintaan oikeuttavien osakkeiden omistajien vaihtumisesta huolimatta aiemman omistajan Y Oy:n taustalla olleet henkilöt ovat tosiasiassa olleet keskeisesti mukana tehtäessä noiden osakkeiden tuottamin äänin päätös Y Oy:tä sitoneen yhtiökokouksen aiemman päätöksen mitätöinnistä yhtiön lähipiirin hyväksi. Nämä seikat osoittavat, etteivät huoneistojen A ja C hallintaan oikeuttavat osakkeet ole tässä tapauksessa siirtyneet Y Oy:ltä sellaisille sivullisille, joihin osakkeenomistajien aikaisemman yksimielisen vaikkakin yhtiöjärjestyksen määräyksistä poikenneen päätöksen sitovan vaikutuksen ei voitaisi katsoa ulottuvan.

13. Edellä lausutun perusteella uudet osakkeenomistajat I ja Z Oy eivät ole voineet yhtiökokouksessa 11.8.1999 tehdä päätöstä asunto-osakeyhtiön kyseisten lainojen uudelleen kohdentamisesta D:n ja E:n vahingoksi ilman näiden suostumusta. Yhtiökokouksessa pöytäkirjan §:n 7 ja 8 kohdalla tehdyt päätökset ovat siten pätemättömiä.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomiota muutetaan.

Asunto Oy X:n yhtiökokouksen 11.8.1999 pöytäkirjan §:n 7 ja 8 kohdalla tekemät päätökset vahvistetaan pätemättömiksi.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Riitta Suhonen, Mikko Tulokas (eri mieltä), Liisa Mansikkamäki, Pauliine Koskelo ja Juha Häyhä (eri mieltä). Esittelijä Jukka Sippo.

Eri mieltä olevien jäsenten lausunnot

Oikeusneuvos Häyhä: Olen enemmistön kanssa samaa mieltä perustelujen kuuden ensimmäisen kappaleen osalta. Tämän jälkeen lausun seuraavan:

Yhtiökokouksen 4.12.1997 päätöksen merkitys

Asunto-osakeyhtiön ylimääräisessä yhtiökokouksessa 5.11.1997 päätetty osakkeenomistajien vastuun jakautumista koskeva yhtiöjärjestyksen muutos (14 §) on tullut voimaan sen tultua rekisteröidyksi 4.2.1998. Tätä ennen voimassaolleen yhtiöjärjestyksen mukaan vastuuperusteena oli huoneistojen lattiapinta-alojen suhde. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa 4.12.1997 on päätetty yhtiön lainavastuun jakamisesta tuolloin voimassaolleesta yhtiöjärjestyksestä poikkeavalla tavalla. Yhtiökokouksella ei kuitenkaan ole toimivaltaa tehdä tällaista yhtiövastikkeen perusteen muutosta tarkoittavaa päätöstä yhtiöjärjestystä muuttamatta.

Yhtiön kaikki osakkeenomistajat ovat kuitenkin, oltuaan asiasta yksimielisiä, voineet 4.12.1997 päättää lainavastuun jakamisesta keskenään myös vastoin yhtiöjärjestystä. Tällainen päätös velvoittaa siihen osallistuneita. Päätöksen tarkoittamien keskinäisten velvoitteiden muuttaminen tai lakkauttaminen edellyttää siihen osallistuneiden myötävaikutusta. Asiassa ei ole tullut ilmi, ovatko päätöksen 4.12.1997 tehneet osapuolet mahdollisesti lakkauttaneet mainitun päätöksen tarkoittamat velvoitteensa. Asunto-osakeyhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen 11.8.1999 tekemin päätöksin näitä velvoitteita ei kuitenkaan ole voitu saada lakkaamaan ilman päätökseen 4.12.1997 osallistuneiden myötävaikutusta.

Yhtiökokouksen 4.12.1997 päätöksen mitätöinti

Osakkeenomistajien vastoin yhtiöjärjestystä tekemät yksimieliset päätökset eivät kuitenkaan sido sellaisia osakkeenomistajia, joille osakkeet ovat siirtyneet ja jotka eivät ole velvoittautuneet yhtiöjärjestykseen perustumattomiin suorituksiin esimerkiksi hyväksymällä saantomiestensä tekemät mainitunkaltaiset päätökset. Sillä seikalla, onko uusi osakkeenomistaja mahdollisesti tietoinen yhtiöjärjestykseen perustumattomista velvoitteista, ei ole vastuun arvioinnin kannalta merkitystä, kuten ratkaisusta KKO 1989:146 ilmenee. Näin ollen yhtiökokous ei ole 4.12.1997 voinut tehdä yhtiön uusia osakkeenomistajia sitovaa päätöstä, joka merkitsee yhtiöjärjestykseen perustumattoman vastikevelvoitteen asettamista. Tämän vuoksi asunto-osakeyhtiön ylimääräisessä yhtiökokouksessa 11.8.1999 on voitu pykälän 7 kohdalla todeta, että 4.12.1997 tehty päätös on mitätön siten, että sen mukaiset velvoitteet eivät sido 11.8.1999 läsnäolleita osakkeenomistajia.

Kustannusvastuun kohdistaminen

Näillä perusteilla hyväksyn kanteen siltä osin kuin Asunto Oy X -nimisen asunto-osakeyhtiön 11.8.1999 pidetyssä ylimääräisessä yhtiökokouksessa on päätetty kohdistaa yhtiössä vuosina 1997 ja 1998 suoritettujen muutostöiden kustannuksia huoneistoihin A ja B enemmälti kuin 94 000 markkaa. Muilta osin pysytän voimassa hovioikeuden tuomion lopputuloksen.

Oikeusneuvos Tulokas

: Korkeimman oikeuden enemmistön tavoin katson, että yhtiökokouksessa 4.12.1997 tehty yksimielinen yhtiön lainojen kohdentamispäätös sitoo myös siitä ja sen taustaolosuhteista tietoisia Y Oy:n lähipiiriin kuuluvia uusia osakkeenomistajia. He eivät ole voineet - ottaen huomioon asunto-osakeyhtiölain 46 §:n yhteislauseke - pätevästi uudelleen päättää velkavastuun jakautumisesta omaksi hyödykseen ja D:n ja E:n vahingoksi. Päädyn siten samaan lopputulokseen kuin enemmistö.

---

[SV]

Samtliga aktieägare i ett bostadsaktiebolag hade vid bolagsstämman enhälligt fattat beslut om att ägarna av de aktier som berättigade till besittning av lägenheterna A och C i förhållandet mellan aktieägarna skulle bära ansvaret för de lån som bolaget upptagit. Även om beslutet inte var i enlighet med den bolagsordning som då gällde ansågs på de grunder som framgår av Högsta domstolens avgörande att bolagsstämmans beslut var bindande för de personer som senare förvärvat de nämnda aktierna. Ett beslut som dessa aktieägare fattat vid en bolagsstämma och enligt vilket ansvaret för lånen skulle bäras av ägarna av de aktier som berättigade till besittning av lägenheterna A och B förklarades ogiltigt på talan som väckts av aktieägarna med besittningsrätt till lägenhet B. (Omröstn.)