Supreme Court dismisses secured debt claim where company used partner's home as collateral without valid security interest.

Saneerausvelallisena olleen kommandiittiyhtiön vastuunalainen yhtiömies oli pantannut vuokraoikeuden tonttiin ja tontilla sijaitsevan omakotitalonsa yhtiön pankilta olevan velan vakuudeksi. Yhtiömies oli luovuttanut osan omakotitalosta yhtiön käyttöön sen toimistotiloiksi. Yhtiön velka pankille ei ollut vakuusvelkaa yhtiön yrityssaneerauksessa.

YSL 3 § 1 mom 5 kohta

YSL 3 § 1 mom 6 kohta

YSL 55 § 2 mom

ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA

Kommandiittiyhtiö X:n saneeraushakemuksen käsittely Lappeenrannan käräjäoikeudessa

Käräjäoikeus määräsi Kommandiittiyhtiö X:n saneerausmenettelyn aloitettavaksi 23.8.2001. Selvittäjä toimitti ehdotuksensa saneerausohjelmaksi käräjäoikeudelle 11.2.2002.

Ohjelmaehdotuksessa selvittäjä totesi, että yhtiön Nordea Pankki Suomi Oyj:ltä olevien lainojen vakuutena oli vastuunalaisen yhtiömiehen henkilökohtaisessa omistuksessa oleva kiinteistö. Käytännössä yhtiön toimintaa johdettiin mainitulta vastuunalaisen yhtiömiehen omistamalta kiinteistöltä, jolla yhtiö muutoinkin toimi. Tämän vuoksi selvittäjä katsoi kiinteistön olevan sillä tavoin yhtiön hallinnassa olevaa omaisuutta, että yrityksen saneerauksesta annetun lain (jäljempänä yrityssaneerauslaki) vakuusvelkakriteeri täyttyi.

Ohjelmaehdotuksesta antamassaan lausumassa Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen (jäljempänä Ilmarinen) vaati, että saneerausohjelma jätetään yrityssaneerauslain 55 §:n 2 momentin nojalla lain vastaisena vahvistamatta. Pankin saatavan, jonka vakuutena oli yhtiömiehen henkilökohtaisessa omistuksessa oleva omakotitalo eli vieras vakuus, käsitteleminen vakuusvelkana oli yrityssaneerauslain 3 §:n 1 momentin 6 kohdan vastaista ja loukkasi mainitun lain 46 §:n 1 momentissa säädettyä velkojien yhdenvertaisuuden periaatetta. Se seikka, että omakotitaloa käytettiin osittain yhtiön toimistotiloina, ei oikeuttanut käsittelemään yhtiön velkaa pankille vakuusvelkana.

Pankki ilmoitti lausumassaan kannattavansa ohjelman vahvistamista.

Ilmarisen lausuman johdosta antamassaan vastauksessa selvittäjä lausui edelleen, että kun tiettyä omaisuutta tosiasiallisesti käytettiin saneerausvelallisen toiminnassa, oli kysymys yrityssaneerauslain 3 §:n 1 momentin 6 kohdan tarkoittamasta tilanteesta, jossa saneerausvelan vakuutena oli velallisen hallinnassa oleva omaisuus. Hallinnan perusteella vakuusvelkana pidettiin myös esimerkiksi osamaksulla hankittuun yhtiön toiminnassa käytettävään omaisuuteen kohdistuvaa velkaa, vaikka omaisuuden omistikin muu taho kuin saneerausvelallinen. Ohjelma ei siten ollut lain vastainen eikä kysymys ollut mainitun lain 46 §:n 1 momentin tarkoittamasta yhdenvertaisuuden periaatteen loukkauksesta. Velkojien keskinäinen tasa-arvo oli turvattu myös siten, että käytännössä vakuusvelan osuudeksi muodostui noin 20 prosenttia kiinteistön kokonaisarvosta, mikä vastasi sitä osuutta, joka kiinteistöstä kuului ja vastasi yhtiön toimistoa ja toimitiloja.

Käräjäoikeuden päätös saneerausohjelman vahvistamisesta 13.6.2002

Käräjäoikeus totesi, että yrityssaneerauslain 3 §:n 1 momentin 6 kohdan mukaan vakuusvelalla tarkoitetaan saneerausvelkaa, jonka vakuudeksi velkojalla on kolmansiin nähden tehokas esinevakuusoikeus velalliselle kuuluvaan tai velallisen hallinnassa olevaan omaisuuteen. Tällaisessa tilanteessa, jossa yhtiömiehen omistamalla kiinteistöllä olevaa rakennusta tosiasiallisesti käytettiin yhtiön toimistotilana, kysymys oli yhtiön hallinnassa olevaan omaisuuteen verrattavissa olevasta omaisuudesta. Kyseessä olevaa velkaa voitiin siten käsitellä ohjelmaehdotuksessa mainituilta osin vakuusvelkana. Kun lisäksi otettiin huomioon edellä mainittu vakuusvelkana käsiteltävä osuus kiinteistön kokonaisarvosta, käräjäoikeus katsoi, että velkojia, varsinkaan tavallisia velkojia, ei ollut ilman hyväksyttävää perustetta asetettu ohjelmaehdotuksessa keskenään eriarvoiseen asemaan. Näistä syistä ohjelma ei ollut lain vastainen eikä se loukannut yrityssaneerauslain 46 §:n 1 momentissa säädettyä yhdenvertaisuuden periaatetta.

Käräjäoikeus vahvisti selvittäjän ehdotuksen yhtiön saneerausohjelmaksi.

Asian on ratkaissut käräjätuomari Matti Korhola.

Kouvolan hovioikeuden päätös 9.1.2003

Ilmarinen valitti hovioikeuteen.

Hovioikeus lausui, että pankin velan vakuutena olevan kiinnitetyn omaisuuden omisti velallisena olevan yhtiön vastuunalainen yhtiömies, joka oli antanut pantiksi omaisuuttaan yhtiön velasta. Asiassa oli kysymys siitä, voitiinko tällaista velkaa käsitellä yrityssaneerausmenettelyssä osaksikaan vakuusvelkana.

Yrityssaneerauslain 4 §:n mukaan yhtiömies rinnastetaan velallisena olevaan yritykseen ja saneerausmenettelyssä yritystoiminnan velkojen velkajärjestelyt tulevat myös hänen hyväkseen. Tämä ei kuitenkaan koskenut tilannetta, jossa yhtiömies oli antanut omaisuuttaan vakuudeksi yhtiön velasta (KKO 2000:81). Pankin saatavat eivät tämän lainkohdan nojalla olleet miltään osin vakuusvelkoja.

Yrityssaneerauslain 3 §:n 1 momentin 6 kohdan mukaan vakuusvelalla tarkoitetaan myös sellaista saneerausvelkaa, jonka vakuudeksi velkojalla on kolmansiin nähden tehokas esinevakuusoikeus velallisen hallinnassa olevaan omaisuuteen. Nyt kyseessä olevassa tapauksessa yhtiön toimitilat sijaitsivat pantatussa, vastuunalaisen yhtiömiehen omistamassa kohteessa. Asiassa oli näin ratkaistava kysymys siitä, oliko velkaa pidettävä tällä perusteella osin vakuusvelkana.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Juha-Matti Murto, Esko Mikkola ja Tapani Vasama. Esittelijä Pekka Suoknuuti.

MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA

Ilmariselle myönnettiin valituslupa. Valituksessaan Ilmarinen vaati, että hovioikeuden päätös kumotaan ja saneerausohjelmaehdotus jätetään vahvistamatta tai että ohjelmaehdotusta muutetaan vakuusvelan määrittelyn osalta ja asia palautetaan käräjäoikeuteen.

Yhtiö vastasi valitukseen ja vaati sen hylkäämistä. Pankki ei käyttänyt sille varattua tilaisuutta vastauksen antamiseen.

KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU

Perustelut

1. Asiassa on riidatonta, että Kommandiittiyhtiö X:n vastuunalaisella yhtiömiehellä on vuokraoikeus Lappeenrannan kaupungissa sijaitsevaan tonttiin, jolla sijaitsevat rakennukset hän omistaa. Hän on pantannut mainitun omaisuuden yhtiön pankilta olevan velan vakuudeksi. Asiassa on edelleen riidatonta, että vastuunalainen yhtiömies on luovuttanut osan tontilla olevasta omistamastaan omakotitalosta velallisyhtiön käyttöön sen toimitiloiksi.

2. Selvittäjä on todennut, että velallisyhtiön Nordea Pankki Suomi Oyj:ltä olevien lainojen vakuutena oli muun muassa vastuunalaisen yhtiömiehen omistama kiinteistö. Käytännössä yhtiön toimintaa johdettiin mainitusta kiinteistöstä käsin, jossa yhtiö muutenkin toimi. Tämän vuoksi saneerausohjelmassa oli lähdetty siitä, että saneerausvelan vakuutena oli velallisyhtiön hallinnassa oleva omaisuus ja että kysymys oli siten yrityssaneerauslain 3 §:n 1 momentin 6 kohdassa tarkoitetusta vakuusvelasta. Kysymys on siitä, onko saneerausohjelman määräys, jonka mukaan velallisyhtiön velka pankille on mainitulla perusteella katsottu vakuusvelaksi, lain mukainen.

3. Yrityssaneerauslain 3 §:n 1 momentin 6 kohdan mukaan vakuusvelalla tarkoitetaan sellaista saneerausvelkaa, jonka vakuudeksi velkojalla on kolmansiin nähden tehokas esinevakuusoikeus velalliselle kuuluvaan tai velallisen hallinnassa olevaan omaisuuteen. Mainitun momentin 5 kohdan mukaan esinevakuusoikeudella taas tarkoitetaan omistuksenpidätystä ja muuta omistukseen perustuvaa vakuutta, panttioikeutta irtaimeen tai kiinteään omaisuuteen sekä takaisinotto-oikeutta ja kohteeseensa etuoikeuden tuottavaa pidätysoikeutta.

4. Velallisyhtiöllä on käyttöoikeus vastuunalaisen yhtiömiehen sellaiseen henkilökohtaiseen omaisuuteen, jonka yhtiömies on pantannut yhtiön pankilta olevan velan vakuudeksi. Pelkästään tämän vastuunalaisen yhtiömiehen ja yhtiön välisen suhteen perusteella kysymys ei ole sellaisesta yhtiön omaisuudesta, johon pankille olisi syntynyt kiinteistöpanttioikeus. Kysymys ei myöskään ole esimerkiksi omistuksenpidätysehtoon tai muutoin omistukseen perustuvasta esinevakuusoikeudesta, koska se puolestaan edellyttäisi, että yhtiön hallinnassa olisi pankin omistamaa omaisuutta. Tämän vuoksi ja ottaen huomioon yrityssaneerauslain 3 §:n 1 momentin 5 ja 6 kohdan säännösten selvä sisältö ei yhtiön velka pankille ole vakuusvelkaa yhtiön yrityssaneerauksessa.

5. Yrityssaneerauslain 4 §:n säännös ei myöskään merkitse poikkeusta siihen, että vakuusvelkana voidaan lain mukaan pitää vain sellaista velkaa, jonka maksamisen vakuudeksi velkojalla on tehokas esinevakuusoikeus velallisen omaisuuteen. Pykälän 1 momentista ei voida johtaa sääntöä, että yhtiömiehen pankille yhtiön velasta pantiksi antama omaisuus voitaisiin rinnastaa velallisen omaisuuteen.

6. Mainituilla perusteilla Korkein oikeus katsoo, että saneerausohjelman määräys, jonka mukaan yhtiön velka pankille on vakuusvelkaa, on yrityssaneerauslain 3 §:n 1 momentin 5 ja 6 kohdan vastainen. Yrityssaneerauslain 55 §:n 2 momentin mukaan maksuohjelmaan sisältyvää lain vastaista määräystä ei voida vahvistaa. Tässä tapauksessa vahvistamatta jättäminen aiheuttaa sen, että maksuohjelmaa on muutettava.

Päätöslauselma

Hovioikeuden päätös kumotaan. Saneerausohjelman määräys, jossa Nordea Pankki Suomi Oyj:n saatava Kommandiittiyhtiö X:ltä on katsottu vakuusvelaksi, jätetään vahvistamatta.

Asia palautetaan Lappeenrannan käräjäoikeuteen, jonka tulee omasta aloitteestaan ottaa asia käsiteltäväkseen uuden maksuohjelman laatimista ja vahvistamista varten.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Riitta Suhonen, Eeva Vuori, Kari Kitunen, Gustav Bygglin ja Juha Häyhä. Esittelijä Lea Nousiainen.

---

[SV]

Ett kommanditbolag var gäldenär i ett saneringsförfarande. Bolagets ansvariga bolagsman hade pantsatt legorätten till en tomt jämte sitt egnahemshus på tomten till banken som säkerhet för en skuld bolaget hade till banken. Bolagsmannen hade överlåtit en del av egnahemshuset till bolagets förfogande som kontorslokal. Bolagets skuld till banken var inte säkerhetsskuld i bolagets företagssanering.

L om företagssanering 3 § 1 mom 5 punkten

L om företagssanering 3 § 1 mom 6 punkten

L om företagssanering 55 § 2 mom

Hela rättsfallet är i FKKO-registret.