Supreme Court allows creditor's conversion right in insolvency plan despite debt cancellation due to lack of statutory basis.

Kun pääomalainan ehtoisen vaihtovelkakirjalainan maksuvelvollisuus oli saneerausohjelmassa poistettu, velkojan oikeutta vaihtaa laina velallisyhtiön osakkeiksi ei voitu ohjelmassa määrätä jäämään voimaan.

YSL 3 § 1 mom 8 kohta

YSL 46 § 3 mom

YSL 55 § 2 mom

ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA

Espoon käräjäoikeuden päätös 17.4.2000

Käräjäoikeus vahvisti Erikkilä Nostotekniikkaa Oy:n (yhtiö) saneerausohjelman selvittäjän 22.12.1999 päiväämän ja 22.2.2000 tarkentaman ehdotuksen mukaisesti.

Selvittäjä oli saneerausohjelmaehdotuksessaan katsonut, että yhtiön Suomen itsenäisyyden juhlarahasto Sitralta (Sitra) saama pääomaltaan 500 000 markan suuruinen pääomalainan ehtoinen vaihtovelkakirjalaina oli saneerausmenettelyssä viimesijaista velkaa. Tällaiselle velalle ei saneerausohjelman perusteella saanut kertyä suoritusta, mikäli sitä paremmalla etusijalla oleville veloille ei kertynyt täyttä suoritusta. Myös mikäli laina jäisi voimaan siten, että se maksettaisiin tai muutettaisiin osakkeiksi vasta saneerausvelkojen muutoin tultua maksetuksi, tämä merkitsisi lain vastaista suoritusta viimesijaiselle velkojalle. Tämän vuoksi ehdotuksessa oli leikattu vaihtovelkakirjalaina ja poistettu sitä koskeva maksuvelvollisuus.

Asian on ratkaissut käräjätuomari Martin Smeds.

Helsingin hovioikeuden päätös 1.3.2001

Hovioikeus, jonne Sitra valitti, lausui Sitran ja yhtiön ennen saneerausmenettelyn alkamista 9.7.1999 sopineen, että Sitran aikaisemmin antamasta lainasta 500 000 markan määräinen pääoma muutettiin pääomaehtoiseksi vaihtovelkakirjalainaksi. Lainaehtojen mukaan velkakirjan haltijalla oli oikeus vaihtaa velkakirja yhtiön osakkeisiin osittain tai kokonaan. Vaihtoaika alkoi 1.1.2004 ja lainan tultua merkityksi kaupparekisteriin. Vaihtoaika päättyi 30.6.2004. Mikäli laina oli vielä maksamatta laina-ajan päättymisen jälkeen, vaihto voitiin toteuttaa, kunnes lainan pääoma korkoineen oli kokonaan maksettu takaisin. Ehtojen mukaan osakkeiden vaihtosuhde määräytyi siten, että kukin 1 000 markan lainan määrä oikeutti yhteen 150 markan nimellisarvoiseen osakkeeseen. Jos koko laina vaihdettiin osakkeisiin, osakepääoma nousi 75 000 markalla.

Sitra oli saneerausohjelmasta antamassaan lausumassa hyväksynyt sen, että yhtiön velvollisuus maksaa lainaa rahana poistettiin. Sitra oli kuitenkin katsonut saneerausmenettelystä huolimatta olevansa oikeutettu vaihtamaan lainaa saneerausvelallisen osakkeisiin velkakirjan ehtojen mukaisesti.

Hovioikeus katsoi, että Sitran käyttöön jätettävällä oikeudella vaihtaa lainaa vastaavaa pääomaa lainaehtoja ja osakeyhtiölain säännöksiä noudattaen yhtiön osakkeiksi ei vaikeutettu velkajärjestelyn toteuttamista, koska se ei vaikuttanut saneerausohjelmalla toteutettavan yritystoiminnan tervehdyttämiseen. Sillä ei ollut vaikutusta myöskään velkojien keskinäiseen asemaan, koska mahdollinen uusien osakkeiden merkitseminen ei vaikuttanut saneerausvelkoja koskeviin järjestelyihin. Saneerausohjelman jakokelpoisten voittovarojen käyttämistä koskevan ehdon mukaan yhtiölle voi kertyä sellaisia voitonjakokelpoisia varoja, joita ei ollut käytettävä saneerausvelkojen maksamiseen ja joita voitiin käyttää vaihto-oikeuden toteuttamiseen.

Saneerausmenettelyssä voitiin tuomioistuimen vahvistamalla saneerausohjelmalla määrätä velallisen varallisuutta ja velkoja koskevista toimenpiteistä siten kuin yrityksen saneerauksesta annetussa laissa säädettiin. Sanotun lain mukaan velkajärjestelyssä ei saanut käyttää keinoa, joka rajoitti velkojan oikeutta enemmän kuin oli tarpeellista saneerausohjelman tarkoituksen toteuttamiseksi ja mainitussa laissa säädettyjen velkojien keskinäistä asemaa koskevien vaatimusten täyttämiseksi. Vaihtovelkakirjalainan vaihto-oikeuden lakkauttamista tai pääomalainaan taikka muuhunkaan velkaan liittyvää vaihto-oikeuden poistamista ei laissa ollut mainittu velkajärjestelykeinona. Sen vuoksi saneerausohjelmaa oli muutettava siltä osin kuin siinä oli maksuvelvollisuuden poistamisen lisäksi määrätty poistettavaksi myös osakkeiden vaihto-oikeus.

Näillä perusteilla hovioikeus poisti saneerausohjelman määräyksen vaihtovelkakirjalainan vaihto-oikeuden leikkaamisesta sekä jätti Sitran ja yhtiön välillä 9.7.1999 tehdyn pääomalainan ehtoisen vaihtovelkakirjalainan noudatettavaksi vaihto-oikeutta koskevan ehdon osalta.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Antti Riikonen, Hellevi Niemelä ja Tapani Koskimäki. Esittelijä Heikki Rautiola.

MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA

Yhtiölle myönnettiin valituslupa. Valituksessaan yhtiö vaati, että hovioikeuden päätös kumotaan siltä osin kuin edellä mainittu vaihtovelkakirjalaina on vaihto-oikeutta koskevan ehdon osalta jätetty noudatettavaksi.

Sitra vastasi valitukseen ja vaati sen hylkäämistä.

KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU

Perustelut

Sitran yhtiölle antama pääomalainan ehtoinen vaihtovelkakirjalaina on ollut osakeyhtiölain 5 luvun 1 §:ssä tarkoitettu pääomalaina. Pääomalaina on luonteeltaan yhtiön velkaa, vaikka se kirjataan yhtiön taseeseen oman pääoman erityisenä eränä. Lainan luonnetta ei muuta se, että lainaan on liitetty velkojalle oikeus vaihtaa se velallisyhtiön osakkeiksi.

Pääomalaina on yrityksen saneerauksesta annetun lain 46 §:n 3 momentin nojalla velkajärjestelyssä viimesijaista velkaa. Huomioon ottaen viimeksimainitun lainkohdan ja saman lain 3 §:n 1 momentin 8 kohdan tällaiselle velalle saa kertyä suoritusta vasta muiden velkojen jälkeen. Riidatonta on, että Sitran antaman lainan maksuvelvollisuus on tullut saneerausohjelmassa poistaa, koska sitä paremmalla sijalla olevien velkojen maksuvelvollisuutta on alennettu.

Hovioikeus on katsonut, että velkajärjestelyssä on käytetty sellaista velkajärjestelykeinoa, jota laissa ei mainittu, kun vaihto-oikeus on poistettu. Käräjäoikeuden vahvistamassa saneerausohjelmassa lainan vaihto-oikeuden poistamisesta ei ole kuitenkaan erikseen lausuttu. Vaihto-oikeuden edellä todetuin tavoin rauettua sen poistaminen ei ole ollutkaan tarpeellista. Sen vuoksi velkajärjestelyssä ei ole myöskään käytetty sellaista velkajärjestelykeinoa, josta laissa ei ole säädetty.

Päätöslauselma

Hovioikeuden päätös kumotaan. Käräjäoikeuden vahvistama saneerausohjelma jää noudatettavaksi.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Anja Tulenheimo-Takki, Eeva Vuori, Gustav Bygglin, Pertti Välimäki ja Pasi Aarnio. Esittelijä Lea Nousiainen.

---

[SV]

Då skyldigheten att återbetala ett kapitallån mot konvertibla skuldebrev hade undanröjts kunde det inte i saneringsprogrammet bestämmas att borgenärens rätt att konvertera lånet till aktier skulle förbli i kraft.

L om företagssanering 3 § 1 mom 8 punkten

L om företagssanering 46 § 3 mom

L om företagssanering 55 § 2 mom

Hela rättsfallet är i FKKO-registret.