Supreme Court allows early repayment clause in Finnish insolvency plan as not illegal or unfair.

Velallisyhtiön saneerausohjelmaehdotuksen mukaan yhtiöllä oli oikeus maksaa saneerausohjelmassa vahvistetut velat ennenaikaisesti, jolloin saneerausohjelma päättyisi. Ehtoa ei pidetty lain vastaisena. Korkeimman oikeuden ratkaisusta ilmenevin perustein sitä ei pidetty myöskään kohtuuttomana, eikä saneerausohjelman vahvistamiselle siten ollut estettä.

YSL 55 § 2 mom

YSL 63 § 4 mom

ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA

Asian käsittely Seinäjoen käräjäoikeudessa

Käräjäoikeus määräsi 7.1.1999 tekemällään päätöksellä aloitettavaksi X Oy:n, sittemmin Oy Y Ltd:n (velallisyhtiö) saneerausmenettelyn. Samalla aloitettiin saneerausmenettely myös mainitun yhtiön tytäryhtiössä Z Oy:ssä.

Selvittäjä laati velallisyhtiölle saneerausohjelmaehdotuksen. Kaikki yhtiön saneerausohjelmaehdotukseen vakuusvelkojiksi merkityt velkojat ilmoittivat kirjallisesti hyväksyvänsä ehdotuksen. Lisäksi 26 kaikkiaan 36 tavallisesta velkojasta, joiden saatavat muodostivat noin 77 prosenttia tavallisten velkojien kokonaismäärästä, ilmoitti kirjallisesti hyväksyvänsä ehdotuksen. Keskinäinen vakuutusyhtiö Eläke-Fennia ja Keskinäinen yhtiö Yrittäjäinvakuutus-Fennia (Fennia-yhtiöt) sen sijaan ilmoittivat lausumissaan, etteivät ne hyväksyneet ohjelmaehdotusta sellaisenaan. Loput velkojista eivät olleet antaneet lausumaa.

Ohjelmaehdotukseen sisältyi määräys, jonka mukaan velallisyhtiö voi milloin tahansa maksaa saneerausohjelmassa maksettavaksi vahvistetut velkansa kokonaisuudessaan pois ja tällä tavoin yksipuolisesti saada saneerausohjelman päättymään. Fennia-yhtiöt katsoivat ehdon olevan lain vastainen ja joka tapauksessa niiden kannalta kohtuuton. Fennia-yhtiöt vaativat, että kyseinen saneerausohjelman ehto jätetään vahvistamatta.

Koska kaikki tunnetut velkojat eivät hyväksyneet saneerausohjelmaehdotusta, käräjäoikeus määräsi toimitettavaksi äänestyksen. Äänestystä varten velkojat jaettiin kahteen erilliseen vakuusvelkojaryhmään sekä kolmanneksi tavallisten velkojien ryhmään.

Kaikki vakuusvelkojat äänestivät omissa ryhmissään saneerausohjelmaehdotuksen puolesta. Samoin enemmistö äänestykseen osallistuneista tavallisista velkojista, joiden yhteenlasketut saatavat edustivat yli puolta tavallisten velkojen kokonaismäärästä, äänesti ehdotuksen puolesta. Näin ollen yrityksen saneerauksesta annetun lain 52 §:ssä säädetty enemmistövaatimus täyttyi. Ohjelmaehdotus oli siten vahvistettava, jollei lain 53 ja 55 §:ssä säädettyjä esteitä ollut olemassa.

Käräjäoikeuden päätös 30.9.1999

Käräjäoikeus totesi, ettei muita kuin Fennia-yhtiöiden väittämiä esteitä saneerausohjelman vahvistamiselle ollut käsillä ja että tutkittaviksi jäivät siten Fennia-yhtiöiden esittämät esteperusteet.

Saneerausohjelman kestoon liittyvä väite

Fennia-yhtiöiden mukaan ehto, jonka mukaan velallisyhtiö voi vapautua saneerausmenettelystä välittömästi maksaessaan pois saneerausohjelmaan sisällytetyt saneerausvelat, oli lain perusteiden vastainen.

Käräjäoikeus totesi yrityksen saneerauksesta annetun lain 58 §:n varojenjakokieltoa koskevan säännöksen kirjoitustavan viittaavan siihen, että saneerausohjelman oli lakia säädettäessä oletettu kestävän jonkin täsmällisesti määrätyn ajanjakson. Vastaavasti lain 63 §:n 4 momentissa oli säädetty saneerausohjelman keston aikana kertyneen huomattavan voiton jakamisesta tietyissä tilanteissa. Tätä säännöstä ei voinut käytännössä soveltaa, ellei ohjelma kestänyt pitemmän aikaa. Näiden säännösten valossa oli mahdollista ajatella, että saneerauksen oli kestettävä tietyn määräajan ainakin niissä tapauksissa, joissa saneerausohjelmaan sisältyi akordi.

Yrityksen saneerauksesta annetun lain perusteisiin kuitenkin kuului, että velkojilla oli oikeus lain rajaamissa puitteissa määrätä saneerausohjelman sisällöstä (velkoja-autonomia). Käräjäoikeus katsoi, että lain perusperiaatteet sallivat velkojien määrätä saneerausohjelman kestosta varsin vapaasti. Ohjelman sisältö oli leimallisesti tarkoituksenmukaisuuskysymys. Sisältö taas määräsi pitkälti sen oikeusvaikutukset.

Yrityksen saneerauksesta annettu laki - toisin kuin esimerkiksi laki yksityishenkilön velkajärjestelystä - ei käräjäoikeuden näkemyksen mukaan sisältänyt nimenomaisia määräyksiä saneerausohjelman enimmäis- tai vähimmäiskestosta. Tämä seikka ja yllä mainitut lain perusperiaatteet huomioon ottaen käräjäoikeus katsoi, ettei saneerausohjelma täyttääkseen lain vaatimukset edellyttänyt mitään ajallisesti pitempikestoista maksuohjelmajärjestelyä, vaikka itse maksuohjelma sinänsä oli pakollinen. Näin ollen nyt käsitellyt ja velkojaryhmien hyväksymät ehdot ohjelmien ennenaikaisesta päättämisestä saneerausvelkojen kertakaikkisen maksun kautta olivat lain mukaisia. Ne säännökset, joihin Fennia-yhtiöt olivat viitanneet, eli lain 58 ja 63 §, voivat tosin tulla sovellettaviksi vain pitempikestoisessa saneerauksessa. Tästä ei kuitenkaan voinut tehdä sellaista johtopäätöstä, että saneerausohjelman oli pakko kestää tietyn vähimmäisajan.

Ehdon kohtuuttomuutta koskeva väite

Fennia-yhtiöt olivat pitäneet yllä mainittua ehtoa myös kohtuuttomana. Ne olivat pitäneet kohtuuttomana erityisesti sitä, että ehto mahdollisti vaikkapa pikaisen voitonjaon uusille omistajille, kun ne itse velkojina olivat joutuneet taipumaan huomattavaan akordiin.

Käräjäoikeus katsoi, ettei lain kohtuuttomuuskielto nyt käsitellyn kaltaisessa tilanteessa tarkoittanut kieltoa kohdella yksittäistä velkojaa kohtuuttomalla tavalla. Se, että velkojat joutuivat saneerausohjelmaan sisällytetyn yleisen ehdon nojalla luopumaan joistakin alkuperäisistä oikeuksistaan, ei sellaisenaan voinut tarkoittaa, että ehto olisi jonkun sitä vastustaneen yksittäisen velkojan kannalta kohtuuton. Ohjelman sisällön asiallinen kohtuullisuus eli tarkoituksenmukaisuus ratkaistiin yleensä äänestyksellä.

Fennia-yhtiöt olivat niin sanottuja institutionaalisia velkojia, joiden taloudellinen tulos tai vakavaraisuus ei voinut riippua tästä yksittäistapauksesta. Fennia-yhtiöitä oli saneerauksessa määrätty kohdeltavaksi yhdenvertaisesti muiden samassa asemassa olevien velkojien kanssa. Ohjelmaehdotusta ei ollut näistä näkökulmista eikä muutoinkaan havaittu Fennia-yhtiöille kohtuuttomaksi.

Näillä perusteilla ja kun saneerausohjelmaehdotus sisällöltään täytti lain vaatimukset, käräjäoikeus vahvisti velallisyhtiön saneerausohjelmaehdotuksen sellaisenaan yhtiön saneerausohjelmaksi.

Asian on ratkaissut käräjätuomari Jorma Isotalo.

Vaasan hovioikeuden tuomio 28.2.2000

Fennia-yhtiöt valittivat hovioikeuteen. Ne katsoivat, että määräys velallisen oikeudesta maksaa velka ennenaikaisesti ilman velkojan suostumusta oli lain vastainen ja velkojalle kohtuuton. Määräys esti velkojan oikeuden yrityksen saneerauksesta annetun lain 63 §:n 4 momentin mukaiseen lisäjakoon. Tällainen määräys edellytti velkojien suostumusta. Yhtiöt vaativat käräjäoikeuden päätöstä muutettavaksi siten, että saneerausohjelman ehto luottojen ennenaikaisesta maksamisesta ja ohjelman ennenaikaisesta päättymisestä jätetään yrityksen saneerauksesta annetun lain 55 §:n 2 momentin nojalla vahvistamatta ja että ohjelmaan lisätään ehto, jonka mukaan ohjelmassa maksettavaksi vahvistetun velan maksuaikataulun nopeuttaminen edellyttää aina asianomaisen velkojan suostumusta.

Määräys luottojen ennenaikaisesta maksamisesta

Hovioikeus totesi, että saneerausohjelmaa koskevat säännökset olivat suurelta osin puitesäännösten luontoisia. Laista ilmeni, mitä tietoja ja selvityksiä saneerausohjelmaan tuli sisällyttää ja mistä asioista siinä ainakin tuli määrätä. Ohjelman sisältö oli kuitenkin pitkälti velkojien päätäntävallassa.

Edellä mainittujen määräyksien lain vastaisuutta ja kohtuuttomuutta arvioitaessa oli otettava huomioon, ettei yrityksen saneerauksessa yleensä ollut kysymys pelkästään yrityksen velkoja koskevista järjestelyistä, vaan niiden ohella toimenpiteistä, joilla puututtiin yrityksen vaikeuksien syihin ja pyrittiin luomaan yrityksille kestävät toimintaedellytykset. Tämä saattoi vaatia muutoksia muun ohella yrityksen liiketoiminnan sisällössä, henkilöstössä tai pääoma- ja rahoitusrakenteessa.

Vielä hovioikeus totesi, ettei velallisyhtiöllä ollut vapautta suorittaa ennenaikaisia maksuja haluamallaan tavalla, vaan tämän oli saneerausohjelman mukaan tapahduttava siten, että saneerausvelkojille mahdollisesti maksettavat ylimääräiset lyhennykset maksettiin kaikkien saneerausvelkojien kesken saatavien suuruuden mukaisessa suhteessa. Ennenaikaisen maksun voitiin katsoa olevan tavallisille velkojille kuten Fennia-yhtiöille edullinen ainakin siinä suhteessa, että tavallisille veloille ei ollut määrätty maksettavaksi korkoa, ja myös riski saneerausvelallisen maksukyvyttömyydestä pieneni ennenaikaisen maksun tapahtuessa.

Mitä vielä erityisesti tuli määräysten väitettyyn lain vastaisuuteen, hovioikeus totesi, ettei yrityksen saneerauksesta annetussa laissa ollut säännöstä saneerausohjelman ennenaikaisesta toteuttamisesta. Lain 63 §:n 4 momentti ei ollut myöskään pakottavaa oikeutta. Saneerausohjelmassa voitiin lisäsuorituksista määrätä toisin kuin laissa oli säädetty. Velkojilta voitiin jopa kokonaankin evätä oikeus tällaisiin lisäsuorituksiin.

Velallisyhtiön saneerausohjelma ei poikennut laissa säädetystä yhdenvertaisuuden vaatimuksesta. Yhtäläisessä asemassa olevia velkojia kohdeltiin myös saneerausohjelmassa keskenään samalla tavalla muun muassa siten, että mahdolliset ennenaikaiset suoritukset oli jaettava velkojien kesken maksuohjelmissa määrätyssä suhteessa. Asiassa ei ollut edes väitetty, etteikö velallisyhtiön saneerausohjelma täyttäisi velkojien vähemmistösuojaa tarkoittavia vaatimuksia velkajärjestelyjen sisällön ja velkojien keskinäisen aseman suhteen.

Edellä mainituilla perusteilla hovioikeus katsoi, ettei kyseisen määräyksen ottaminen saneerausohjelmaan vaatinut kaikkien velkojien suostumusta. Määräys ei ollut yrityksen saneerauksesta annetun lain säännösten vastainen eikä se ollut myöskään velkojien kannalta kohtuuton.

Saneerausohjelmaan vaadittu lisäys

Yrityksen saneerausmenettelyssä päätöksenteko rakentui velkojien autonomialle. Päätäntävalta saneerausmenettelystä ja ohjelmasta kuului siis velkojille. Yrityksen saneerauksesta annetun lain järjestelmässä tuomioistuin ei voinut antaa sitovia ohjeita saneerauksen sisällöstä. Tuomioistuimen tehtävänä oli lain 49 §:n mukaan vahvistaa ehdotus saneerausohjelmaksi, jos säädetyt edellytykset olivat olemassa eikä estettä ollut. Tuomioistuin ei voinut määrätä siitä, mitä ehtoja laissa säädettyjen vähimmäisedellytysten lisäksi otettiin saneerausohjelmaan.

Ehtoa ei voitu tuomioistuimen toimesta asettaa toisaalta siitä syystä, että hovioikeus oli pitänyt maksuohjelman määräystä ennenaikaisesta maksusta hyväksyttävänä. Mikäli velallinen taas pyrki suorittamaan maksuohjelmasta poikkeavan ennenaikaisen maksun jollekin velkojalle, oikeus siihen määräytyi yleisten siviilioikeudellisten periaatteiden mukaisesti.

Näillä perusteilla hovioikeus hyväksyi käräjäoikeuden päätöksen velallisyhtiön saneerausohjelman vahvistamisesta.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Kalervo Auerma, Jorma Latvala ja Juhani Palmu. Esittelijä Riitta Hämäläinen.

MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA

Fennia-yhtiöille myönnettiin valituslupa. Valituksessaan ne uudistivat hovioikeudessa esittämänsä vaatimukset siitä, että saneerausohjelmaan sisällytetty ehto luottojen ennenaikaisesta maksamisesta ja saneerausohjelman ennenaikaisesta päättymisestä jätettäisiin vahvistamatta yrityksen saneerauksesta annetun lain 55 §:n 2 momentin vastaisena ja että saneerausohjelmaan lisättäisiin ehto, jonka mukaan ohjelmassa maksettavaksi vahvistetun velan maksuaikataulun nopeuttaminen edellyttää aina asianomaisen velkojan suostumusta.

Velallisyhtiö vastasi valitukseen ja vaati sen hylkäämistä.

KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 30.8.2001

Perustelut

Oy Y Ltd:n saneerausohjelmaan sisältyy määräys siitä, että velallisyhtiöllä on oikeus maksaa saneerausohjelmassa vahvistetut vakuus- ja tavalliset velat ennenaikaisesti ja että saneerausohjelma päättyy, kun sanee- rausohjelmassa maksettavaksi määrätyt saneerausvelat, vakuusvelan korot sekä muut saneerausohjelmassa maksettaviksi määrätyt suoritukset on maksettu kokonaisuudessaan velkojille. Määräyksen mukaan saneerausvelkojille mahdollisesti maksettavat ylimääräiset lyhennykset maksetaan kaikkien saneerausvelkojien kesken saatavien suuruuden mukaisessa suhteessa. Vastaava määräys sisältyy myös Z Oy:n saneerausohjelmaan.

Yrityksen saneerauksesta annetun lain 55 §:n 2 momentin mukaan tuomioistuimen on jätettävä vahvistamatta saneerausohjelmaan sisältyvä määräys, joka on lain vastainen tai kohtuuton. Fennia-yhtiöt ovat katsoneet, että edellä selostettu määräys, joka on otettu saneerausohjelmaan ilman kaikkien velkojien suostumusta ja jonka soveltamisen edellytykseksi ei myöskään ole otettu velkojien suostumusta, on lain vastainen ja kohtuuton. Yhtiöiden mukaan määräys on lain vastainen, koska saneerausohjelman tulee yrityksen saneerauksesta annetussa laissa omaksutun järjestelmän mukaan kestää tietyn ennalta määrätyn ajan, koska määräys on yleisten siviilioikeudellisten periaatteiden vastainen ja koska sen noudattaminen estäisi velkojan oikeuden yrityksen saneerauksesta annetun lain 63 §:n 4 momentin mukaiseen lisäjakoon. Joka tapauksessa määräys on yhtiöiden mukaan tavallisten velkojien kannalta kohtuuton antaessaan velalliselle oikeuden saada ohjelma päättymään ja lisäsuoritusvelvollisuus lakkaamaan ennenaikaisesti.

Korkein oikeus toteaa, että yrityksen saneerauksesta annetussa laissa ei ole asetettu ehdottomia vaatimuksia saneerausohjelman vähimmäis- tai enimmäiskestolle. Saneerausohjelmaan sisältyvä ehto, jonka mukaan velat voidaan velkojien yhdenvertaisuutta loukkaamatta maksaa ja saneerausohjelma saada päättymään aikaisemmin kuin ohjelmassa vahvistettu aikataulu edellyttää, ei sinänsä ole lain vastainen eikä myöskään edellytä kaikkien velkojien suostumusta.

Yleisten siviilioikeudellisten periaatteiden mukaan velkoja ei ole velvollinen ottamaan vastaan ennen eräpäivää tarjottua maksua. Tämä perustuu ennenaikaisesta maksusta velkojalle mahdollisesti aiheutuvaan korkomenetykseen. Yrityksen saneerauksesta annettu laki on kuitenkin ensisijainen arvioitaessa velkojan oikeutta suoritukseen silloin, kun saneerausmenettely on aloitettu.

Yrityksen saneerauksesta annetun lain 63 §:n 4 momentti, jossa säädetään velallisen toiminnan voitollisuudesta aiheutuvien lisäsuoritusten jakamisesta velkojille, ei myöskään ole sillä tavoin pakottava, että se estäisi ilman kaikkien velkojien suostumusta vahvistamasta sellaista saneerausohjelmaa, johon sisältyvä ehto velallisen oikeudesta kaikkien ohjelman mukaisten velkojen ennenaikaiseen maksuun voi johtaa ohjelman ennenaikaiseen päättymiseen ja siten myös lisäsuoritusmahdollisuuden lakkaamiseen.

Oy Y Ltd:n ja Z Oy:n saneerausohjelmaan otettu edellä mainittu määräys ei näin ollen ole lain vastainen. Tällä perusteella ei siten ole estettä sanotun määräyksen vahvistamiselle.

Arvioitaessa määräyksen kohtuuttomuutta on otettava huomioon yhtäältä määräyksen vaikutukset velkojien asemaan ja toisaalta sen asema ja merkitys saneerausohjelman kokonaisuuden kannalta. Merkitystä on myös velkojien suhtautumisella. Mitä suurempi osa velkojista on ohjelman hyväksynyt, sitä perustellumpaa on katsoa, ettei määräys ole kohtuuton. Velkojien yhdenvertaisen kohtelun vaatimuksesta seuraa, että velkojien asemaan vaikuttavan ehdon kohtuuttomuutta ei ole arvioitava yksittäisen velkojan, vaan asianomaisen velkojaryhmän tai -ryhmien kannalta.

Saneerausvelkojan saadessa ennenaikaisesti maksun koko saneerausohjelmassa vahvistetusta saatavastaan velkojan riski pienenee. Kun velat on saneerausohjelmassa määrätty korottomiksi, ei ennenaikainen maksu aiheuta velkojille myöskään korkomenetyksiä.

Saneerausohjelman ennenaikainen päättyminen poistaa toisaalta velkojilta oikeuden vaatia lisäsuoritusta mahdollisen ennakoitua suuremman voiton perusteella. Saneerausvelallisen halukkuus ennenaikaiseen maksuun perustuneekin yleensä olennaisesti juuri tähän. Oy Y Ltd:n saneerausohjelman olennaisina osina ovat kuitenkin hovioikeuden tuomiossa tarkemmin selostetulla tavalla olleet velkojienkin vaatima ja saneerausohjelman voimassa pysymisen edellytykseksi asetettu velallisyhtiön omistuspohjan muutos sekä uusien omistajien yritykseen sijoittama merkittävä lisäpääoma. Samat näkökohdat ovat vastaavasti vaikuttaneet myös Z Oy:n saneerausohjelmaan. Näihin seikkoihin nähden velkojen ennenaikaisen maksun mahdollistavalle saneerausohjelman määräykselle voidaan katsoa olleen hyväksyttävät perusteet.

Määräys ja siihen liittyvät näkökohdat ovat myös olleet velkojien arvioitavana näiden lausuessa ja äänestäessä saneerausohjelmaehdotuksesta. Valtaosa tavallisistakin velkojista on Oy Y Ltd:n saneerausmenettelyssä hyväksynyt kyseisen määräyksen äänestämällä ohjelmaehdotuksen puolesta. Ainoastaan Fennia-yhtiöt ovat äänestäneet ohjelman hyväksymistä vastaan. Z Oy:n osalta äänestysmenettelyä ei ole katsottu tarpeelliseksi, koska kaikki velkojat lukuunottamatta Keskinäistä vakuutusyhtiötä Eläke-Fenniaa ovat lausumissaan hyväksyneet ohjelmaehdotuksen. Huomioon ottaen velkojien suhtautuminen kyseisen määräyksen sisällyttämistä saneerausohjelmiin ei siten voida pitää kohtuuttomana.

Näillä perusteilla Korkein oikeus katsoo, ettei Oy Y Ltd:n ja Z Oy:n saneerausohjelmiin otettu edellä mainittu määräys ole kohtuuton.

Päätöslauselma

Hovioikeuden tuomion lopputulosta ei muuteta.

Asian ovat ratkaisseet presidentti Olavi Heinonen sekä oikeusneuvokset Gustaf Möller, Mikko Tulokas, Kari Kitunen ja Pauliine Koskelo. Esittelijä Lea Nousiainen.

---

[SV]

Förslaget till saneringsprogram medgav gäldenärsbolaget en rätt att betala de i programmet fastställda skulderna i förtid, i vilket fall saneringsprogrammet skulle upphöra. Villkoret ansågs inte vara lagstridigt. På de grunder som framgår av Högsta domstolens avgörande ansågs villkoret inte heller vara oskäligt. Hinder för fastställande av saneringsprogrammet förelåg således inte.

L om företagssanering 55 § 2 mom

L om företagssanering 63 § 4 mom

Hela rättsfallet är i FKKO-registret.