Supreme Court dismisses claim against buyer for unpaid price when seller failed to clear pledged shares, ordering damages instead.

X Oy oli luovuttanut Y Oy:lle omistamiaan osakkeita kaupalla ja Y Oy:n osakepääomaa korotettaessa apporttina. Osakkeet olivat olleet X Oy:n vastuista panttina eräällä pankilla, joka oli sittemmin käyttänyt osakkeiden arvon saataviensa suoritukseksi. Y Oy:n hallituksen jäsenet olivat olleet luovutuksia tehtäessä tietoisia panttauksesta.

Kun X Oy:n oli tullut luovuttaa osakkeet Y Oy:lle siten, ettei panttaus jäänyt rasittamaan osakkeita, Y Oy ei ollut velvollinen suorittamaan X Oy:lle osakkeiden maksamatonta kauppahintaa osakkeisiin kohdistuvan oikeudellisen virheen vuoksi ja X Oy oli velvollinen suorittamaan Y Oy:lle vahingonkorvaukseksi luovuttamansa apporttiomaisuuden arvon.

KauppaL 41 §

ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA

X Oy:n konkurssipesän kanne Helsingin käräjäoikeudessa

X Oy:n konkurssipesä kertoi Y Oy:tä, sittemmin Y Oy:n konkurssipesää vastaan ajamassaan kanteessa, että X Oy oli myynyt Y Oy:lle Oy H II:n koko osakekannan kauppakirjalla, jonka päiväykseksi oli merkitty 28.2.1990. Y Oy:n velvollisuutena oli ollut suorittaa kauppahinta 25750000 markkaa viimeistään 30.4.1990.

Lisäksi X Oy oli myynyt Y Oy:lle Oy H I:n osakkeet n:ot 1 - 3690 kauppakirjalla, jonka allekirjoittamispäivä oli 19.10.1990. Kauppahinta oli ollut 24250000 markkaa. Kauppaan liittyneen esisopimuksen mukaan kauppahinta oli pitänyt suorittaa viimeistään 30.4.1990.

Y Oy oli suorittanut X Oy:lle edellä mainittujen kauppojen perusteella yhteensä 14 000 000 markkaa.

Y Oy:n hallitukseen olivat edellä mainittuja sopimuksia tehtäessä kuuluneet A, B, C ja D. Kun Y Oy:n hallituksen jäsenistä A, joka oli ollut X Oy:n toimitusjohtaja, ja B, joka oli ollut X Oy:n talousjohtaja, olivat tuolloin tienneet, että kauppojen kohteina olleet osakkeet olivat panttina I Oy:ssä, panttaukset olivat olleet myös Y Oy:n tiedossa. Tästä syystä Y Oy ei ollut voinut jättää maksamatta kauppahintojen loppuosia viivästyskorkoineen sillä perusteella, että kyseessä olevat panttaukset eivät olisi olleet Y Oy:n tiedossa.

Näillä perusteilla X Oy:n konkurssipesä, joka Y Oy:n luovutettua oikeudenkäynnin aikana omaisuutensa konkurssiin oli valvonut saatavansa konkurssissa, vaati, että Y Oy:n konkurssiin luovutetuista varoista vahvistetaan X Oy:n konkurssipesälle suoritettavaksi maksamattomia kauppahintasaatavia ja niille laskettuja korkoja yhteensä 38 690 000 markkaa viivästyskorkoineen.

Vastaus

Y Oy:n konkurssipesä vastusti kannetta. Kauppoja tehtäessä X Oy ei missään vaiheessa ollut ilmoittanut, että osakkeet olisivat X Oy:n vastuiden vakuutena I Oy:ssä, eikä Y Oy:llä ollut ollut aihetta tällaista epäillä. Asia oli selvinnyt vasta vuoden 1991 alussa, jolloin X Oy:n puolesta oli vakuutettu, että asia hoidetaan kuntoon. Sittemmin I Oy oli kuitenkin käyttänyt osakkeet saataviensa suoritukseksi. Sillä, että X Oy:n edustajat Y Oy:n hallituksessa eli A ja B olivat tienneet panttauksista, ei tässä tilanteessa ollut merkitystä Y Oy:n tietoisuutta arvosteltaessa. Näin ollen Y Oy:llä oli oikeus hinnanalennukseen ja vahingonkorvaukseen eikä sen konkurssipesän varoista saanut vahvistaa maksettavaksi kauppahintasaatavia ja korkoja X Oy:n konkurssipesälle.

Y Oy:n konkurssipesän kanne

Y Oy:n konkurssipesä kertoi X Oy:n konkurssipesää ja Z Oy:n konkurssipesää vastaan ajamassaan kanteessa Y Oy:n osakepääomaa vuonna 1990 korotetun 50 005 000 markan määräisellä uusmerkinnällä siten, että X Oy:n oli tullut maksaa merkitsemistään osakkeista 25 000 000 markkaa luovuttamalla apporttiomaisuutena Oy H I:n osakkeet n:ot 3691 - 10265 ja Oy H III:n koko osakekanta. Apporttiomaisuus oli luovutettu 28.2.1990 päivätyllä luovutuskirjalla. Luovutuksen jälkeen oli selvinnyt, että luovutetut osakkeet olivat X Oy:n vastuiden vakuutena I Oy:llä. Tilanne oli ollut vastaava kuin X Oy:n konkurssipesän kanteessa tarkoitettujen kauppojen kohteena olleiden osakkeiden osalta. X Oy ei siten ollut maksanut osakepääoman korotusta osakeyhtiölain edellyttämällä tavalla, vaan korotuksesta oli jäänyt maksamatta 25 000 000 markkaa. X Oy oli sen vuoksi vahingonkorvausvastuussa Y Oy:lle.

Y Oy:n valvottua edellä tarkoitetun saatavansa X Oy:n konkurssissa Z Oy:n konkurssipesä oli riitauttanut valvonnan. Näin ollen Y Oy:n konkurssipesä, joka sittemmin oli tullut Y Oy:n sijaan, vaati, että X Oy:n konkurssiin luovutetuista varoista vahvistetaan Y Oy:n konkurssipesälle suoritettavaksi 28.2.1990 päivätyn luovutussopimuksen perusteella 25 000 000 markkaa viivästyskorkoineen.

Vastaus

X Oy:n konkurssipesä ja Z Oy:n konkurssipesä vastustivat kannetta. Y Oy oli ollut apporttiomaisuutta rasittaneista panttauksista tietoinen vastaavilla perusteilla kuin X Oy:n konkurssipesän kanteessa oli kauppojen kohteena olleiden osakkeiden osalta lausuttu. Tällä perusteella voitiin katsoa, että Y Oy oli itse hyväksynyt apporttiluovutuksen tietoisena siitä, että osakkeet olivat olleet panttina I Oy:ssä. Y Oy oli hyväksynyt asian myös siten, että sen hallituksen kaikki jäsenet olivat osakepääoman korotusta koskevassa kaupparekisteri-ilmoituksessa vakuuttaneet korottamisen yhteydessä noudatetun osakeyhtiölain säännöksiä ja että osakepääoman korotus ja myös kyseiset apporttiomaisuutena luovutetut osakkeet olivat yhtiön hallussa. Myös Y Oy:n tilintarkastajat olivat antaneet kaupparekisteri-ilmoituksessa vastaavan vakuutuksen. Kun Y Oy korottaessaan osakepääomaansa oli tiennyt panttauksesta, oli se hyväksynyt tämän tosiasian, joten sillä ei ollut kanteessa tarkoitettua saatavaa lainkaan.

Käräjäoikeuden päätös 20.2.1995

Käräjäoikeus lausui, että osakeyhtiölain 15 luku säänteli yhtiöoikeudellista vastuuta eli yhtiön johdon vastuuta yhtiötä, osakkeenomistajaa ja yhtiön ulkopuolista henkilöä kohtaan.

Yhtiön vastuu eri tahoja kohtaan voi perustua eri tekijöihin, esimerkiksi sopimussuhteeseen. Yhtiö vastasi oikeushenkilönä yhtiön puolesta toimineiden henkilöiden tuottamuksellisesta tai tahallisesta toiminnasta, josta oli aiheutunut vahinkoa.

Käräjäoikeus katsoi, että X Oy:n ja Y Oy:n välistä suhdetta tuli arvioida niiden välisten sopimusten kautta, ottaen huomioon sen, että yhtiö vastasi oikeushenkilönä yhtiön puolesta toimineiden henkilöiden toiminnasta ja että yhtiötä sitoivat sen puolesta toimineiden henkilöiden tekemät sopimukset.

X Oy:n ja Y Oy:n välillä oli ollut suora henkilöliitäntä, koska X Oy:n puolesta oikeustoimia tehneet A ja B olivat olleet myös Y Oy:n hallituksen jäseniä. Arvioitaessa yhtiön sopimukseen perustuvaa vastuuta katsottiin yhtiön olevan tietoinen samoista seikoista kuin sen puolesta toimineiden henkilöiden.

Asiassa oli riidatonta, että A ja B olivat olleet tietoisia siitä, että X Oy:n apporttina luovuttamista osakkeista Oy H I:n osakkeet samoin kuin X Oy:n Y Oy:lle myymät Oy H I:n ja Oy H II:n osakkeet olivat olleet panttina I Oy:llä X Oy:n vastuista.

Edellä mainituilla perusteilla käräjäoikeus katsoi selvitetyksi, että myös molemmat yhtiöt X Oy ja Y Oy olivat olleet tietoisia panttauksesta.

Asiassa oli riidatonta muun muassa, ettei luovutus- ja kauppakirjoissa mainittu sitä, että luovutettu tai myyty omaisuus oli pantattuna luovuttajan veloista.

Todistajana kuultu B oli kertonut, että I Oy:ssä panttina ollut omaisuus oli ollut tarkoitus vapauttaa Y Oy:lle J Oy:n myöntämällä luotolla, jonka vakuudeksi samat osakkeet oli ollut tarkoitus pantata. Osa luotosta oli ollut tarkoitus käyttää kauppahintojen maksuun X Oy:lle. Suunniteltu rahoitusjärjestely ei kuitenkaan ollut toteutunut.

Todistajana kuultu KHT-tilintarkastaja oli kertonut, että Y Oy oli perustettu toteuttamaan osakkaidensa tahtoa ja ettei sillä ollut mitään itsenäistä toimintaa.

Todistajien kertomusten ja tilintarkastusmateriaalien perusteella käräjäoikeus katsoi selvitetyksi, että Y Oy oli perustettu perustajaosakkaidensa sijoitusvälineeksi ilman omaa liikeideaa tai itsenäistä toimintaa.

Käräjäoikeus totesi, että Y Oy ei ollut kiistänyt jättäneensä suorittamatta X Oy:n konkurssipesän ilmoittamaa osaa kauppahinnoista. Käräjäoikeus katsoi lisäksi selvitetyksi, että Y Oy oli suorittamalla kauppahinnoista yhteensä 14 000 000 markkaa osoittanut sen, ettei kauppojen kohteiden panttina oleminen ollut ollut sellainen seikka, joka olisi verrattavissa kaupan kohteessa olevaan virheeseen ja joka oikeuttaisi Y Oy:n saamaan kauppahinnan alennusta.

Edellä mainituilla perusteilla käräjäoikeus katsoi selvitetyksi, että Y Oy:n konkurssipesä oli velvollinen suorittamaan X Oy:n konkurssipesälle sen vaatimat loppukauppahinnat eli yhteensä 38 690 000 markkaa korkoineen.

Y Oy:n konkurssipesän esittämän 25 000 000 markan apporttiomaisuutta koskevan vahingonkorvausvaatimuksen osalta käräjäoikeus katsoi selvitetyksi, ettei Y Oy:lle ollut voinut aiheutua X Oy:n toimesta sopimusperusteista vahinkoa apporttiomaisuuden panttina olemisesta, koska Y Oy oli hallituksen jäsentensä kautta ollut tietoinen asiasta eikä se siten voinut vedota siihen, ettei se ollut saanut omistukseensa apporttina luovutettua omaisuutta sovitun mukaisena.

Näillä perusteilla käräjäoikeus X Oy:n konkurssipesän kanteesta vahvisti Y Oy:n konkurssiin luovutetuista varoista suoritettavaksi X Oy:n konkurssipesälle 38 690 000 markkaa viivästyskorkoineen.

Asian ovat ratkaisseet käräjäoikeuden jäsenet Timo Salminen, Satu Seppänen ja Päivi Urkola.

Helsingin hovioikeuden tuomio 16.6.1998

Y Oy:n konkurssipesä valitti hovioikeuteen. Hovioikeus ei muuttanut käräjäoikeuden päätöstä.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Martti Harsia, Matti Lahti ja Markus Nikolainen. Esittelijä Sinikka Tuomi.

MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA

Y Oy:n konkurssipesälle myönnettiin valituslupa. Valituksessaan Y Oy:n konkurssipesä vaati, että X Oy:n konkurssipesän kanne hylätään ja että X Oy:n konkurssiin luovutetuista varoista vahvistetaan suoritettavaksi Y Oy:n konkurssipesälle 28.2.1990 päivätyn luovutussopimuksen perusteella 25 000 000 markkaa korkoineen.

X Oy:n konkurssipesä ja Z Oy:n konkurssipesä vastasivat valitukseen.

KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 4.4.2001

Perustelut

X Oy:n konkurssipesän kanne

Asiassa on kysymys osakkeiden kauppoihin perustuvasta maksamatonta kauppahintaa koskevasta riidasta, johon sovelletaan irtaimen kauppaa koskevia kauppalain säännöksiä. X Oy:n konkurssipesän kanne perustuu siihen, että X Oy:llä on ollut Y Oy:ltä 28.2.1990 ja 19.10.1990 tehdyistä osakkeiden kaupoista kauppahintasaatava. Y Oy:n konkurssipesä on kannetta vastustaessaan vedonnut muiden seikkojen ohella siihen, ettei Y Oy ollut saanut osakkeita omistukseensa rasituksista vapaina niin kuin olisi pitänyt, vaan osakkeita oli rasittanut I Oy:n panttioikeus.

Kauppalain 41 §:n mukaan jos sivullisella on panttioikeus kaupan kohteeseen eikä sopimuksesta seuraa, että ostajan on vastaanotettava kaupan kohde sivullisen oikeudesta johtuvin rajoituksin, kysymyksessä on oikeudellinen virhe, johon sovelletaan pääosin tavaran virheen seuraamuksia koskevia lain 6 luvun säännöksiä.

Asiassa ei ole väitettykään, ettei Y Oy olisi kauppalain 32 §:ssä tarkoitetulla tavalla reklamoinut virheestä kohtuullisessa ajassa. Koska virheen korjaaminen ei tule kysymykseen, Y Oy:llä on ollut kauppalain 37 §:n mukaan oikeus lain 38 §:n mukaisesti laskettavaan hinnanalennukseen. Asiassa ei ole näytetty, että osakkeilla olisi luovutusajankohtana ollut edellä mainituin tavoin pantattunakin arvoa. Näillä perusteilla Korkein oikeus katsoo, että Y Oy ei ole velvollinen suorittamaan X Oy:n konkurssipesän kanteessa tarkoitettua kauppahintaa eikä tuota kauppahintaa voida vahvistaa maksettavaksi Y Oy:n konkurssiin luovutetuista varoista.

Y Oy:n konkurssipesän kanne

Korkein oikeus toteaa, että X Oy:n Y Oy:lle 25 000 000 markan määräiseksi arvostettuna apporttina luovuttamista osakkeista ovat Oy H I:n osakkeet n:ot3691 - 10265 jääneet X Oy:n velvoitteiden pantiksi I Oy:lle, joka on sittemmin käyttänyt osakkeiden arvon kokonaisuudessaan saataviensa suoritukseksi. Sen sijaan Korkein oikeus katsoo muun muassa todistaja B:n kertomuksen mukaisesti, että Oy H III:n osakekanta on luovutettu Y Oy:lle panttauksista vapaana.

Apportin luovutusta koskevassa sopimuksessa tai muissakaan osakepääoman korotukseen liittyvissä asiakirjoissa ei ole mainittu Oy H I:n osakkeita rasittavasta panttioikeudesta. Se, että Y Oy:n asian käsittelyyn osallistuneista hallituksen jäsenistä ainakin A ja B ovat tienneet panttauksista, tai se, että osakepääoman korotus on osakeyhtiölaissa tarkoitetuin hallituksen jäsenten vakuutuksin ja tilintarkastajien todistuksin paikkansa pitämättömästi ilmoitettu kaupparekisteriin kokonaan maksetuksi, eivät osoita Y Oy:n ja X Oy:n välisessä suhteessa Y Oy:n puolesta hyväksytyn, että panttaukset jäivät rasittamaan osakkeita. Päinvastoin muun muassa todistaja B:n kertomuksesta ilmenee tarkoituksena olleen, että nämäkin osakkeet tullaan vapauttamaan sanotuista panttauksista. Kun näin ei kuitenkaan ole tapahtunut, X Oy ei ole luovuttanut apporttiomaisuutta Y Oy:lle tavalla, johon se oli Y Oy:n osakkeita merkitessään velvoittautunut.

Y Oy:n osakepääoman korotus on merkitty kaupparekisteriin kokonaisuudessaan maksetuksi. Tästä kaupparekisterimerkinnästä huolimatta Y Oy:n konkurssipesä, johon merkintäsaaminen osakeyhtiölain 2 luvun 11§:n 3 momentin ja 4 luvun 12 §:n 1 momentin mukaan kuuluu, voi edelleen vaatia X Oy:ltä osakemerkintään perustuvien velvollisuuksien asianmukaista täyttämistä.

Koska apporttiomaisuuden luovuttaminen sovitulla tavalla ei Oy H I:n osakkeiden osalta edellä mainituista, X Oy:n omista toimenpiteistä johtuvista syistä tule kysymykseen, X Oy on yleisten velvoiteoikeudellisten periaatteiden mukaan velvollinen vahingonkorvausta maksamalla saattamaan Y Oy:n vastaavaan asemaan kuin jos velvoite olisi oikein täytetty. Vahingonkorvauksen määränä on siten se apporttiomaisuuden arvo, joka Y Oy:ltä on omaisuutta rasittaneiden panttausten takia jäänyt saamatta. Ottaen huomioon Oy H III:n osakkeiden osuuden apportissa Korkein oikeus arvioi tuoksi arvoksi ja X Oy:n konkurssiin luovutetuista varoista maksettavaksi vahvistettavan vahingonkorvaussaatavan määräksi 20 000 000 markkaa.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomiota muutetaan.

X Oy:n konkurssipesän kanne hylätään.

Y Oy:n konkurssipesän kanteesta vahvistetaan X Oy:n konkurssiin luovutetuista varoista suoritettavaksi Y Oy:n konkurssipesälle 28.2.1990 päivättyyn apporttiomaisuuden luovutussopimukseen perustuvana vahingonkorvaussaatavana 20 000 000 markkaa korkoineen.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Pirkko-Liisa Haarmann, Kari Raulos, Kari Kitunen, Mikael Krogerus ja Gustav Bygglin. Esittelijä Pekka Pulkkinen.

---

[SV]

Aktiebolaget A hade överlåtit aktier som det ägde till aktiebolaget B genom försäljning och såsom apport vid en ökning av B:s aktiekapital. Aktierna hade varit pant för A:s förbindelser hos en bank, som sedermera använt värdet av aktierna som betalning för sina fordringar. Styrelsemedlemmarna i B var vid överlåtelserna medvetna om pantsättningen.

Då det ankommit på A att överlåta aktierna till B så att panträtten inte belastade dem, var B inte skyldigt, på grund av det rättsliga fel som hänförde sig till aktierna, att till A för dem erlägga obetald köpeskilling. A var skyldigt att till B som skadestånd betala värdet av den egendom som överlåtits som apport.

KöpL 41 §

Hela rättsfallet är i FKKO-registret.