Supreme Court rules that a fixed contract price includes VAT unless parties explicitly agreed otherwise.

Kysymys urakkasopimuksen urakkahintaa koskevan ehdon tulkinnasta.

ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA

Kanne Lahden käräjäoikeudessa

A Oy (jäljempänä urakoitsija) lausui Asunto Oy B.tä vastaan ajamassaan kanteessa, että se oli 27.4.1998 tehnyt asunto-osakeyhtiön kanssa pienurakkasopimuksen, jolla se oli sitoutunut suorittamaan asunto-osakeyhtiön omistaman rakennuksen julkisivujen ja parvekkeiden kunnostuksen ja maalaustyöt 3 120 000 markan urakkahinnasta lisättynä 22 prosentin arvonlisäverolla. Urakoitsijan aloitettua urakan suorittamisen asunto-osakeyhtiö oli ilmoittanut tulkitsevansa urakkasopimusta siten, että sovittu 3 120 000 markan urakkahinta sisälsi arvonlisäveron. Asiasta oli käyty neuvottelu osapuolten edustajien välillä 14.5.1998. Neuvottelussa oli todettu, että osapuolten käsitykset arvonlisäveron sisältymisestä hintaan poikkesivat toisistaan, eikä yhteisymmärrystä asiasta syntynyt.

Urakoitsija oli suorittanut kaikki urakkaan kuuluneet työt asunto-osakeyhtiön hyväksymällä tavalla. Asunto-osakeyhtiö oli jättänyt urakkasummasta maksamatta 3 120 000 markkaa ylittävän osuuden eli 688 100 markkaa. Se oli urakkasopimuksen ehtojen perusteella kuitenkin velvollinen maksamaan myös urakkasopimuksen mukaisiin maksueriin lisättävän arvonlisäveron.

Näillä perusteilla urakoitsija vaati asunto-osakeyhtiön velvoittamista suorittamaan urakoitsijalle urakkasopimuksen mukaisia erääntyneitä maksuja 688100 markkaa viivästyskorkoineen.

Asunto-osakeyhtiö kiisti kanteen ja vaati sen hylkäämistä. Kiistämisensä perusteeksi asunto-osakeyhtiö lausui, että osapuolet olivat sopineet kiinteähintaisesta rakennusurakkasopimuksesta. Kiinteä hinta oli sisältänyt myös arvonlisäveron. Asunto-osakeyhtiö oli maksanut kaikki urakkasopimuksen mukaiset maksut.

Käräjäoikeuden tuomio 19.2.1999

Käräjäoikeus lausui, että urakoitsija ja asunto-osakeyhtiö olivat 27.4.1998 allekirjoittaneet pienurakkasopimuksen, jonka sisältönä oli ollut asunto-osakeyhtiön omistaman rakennuksen julkisivujen ja parvekkeiden kunnostus- ja maalaustyöt. Urakkasuorituksen kokonaishinnaksi oli sovittu 3 120 000 markkaa. Urakkasopimuksen allekirjoittamista oli edeltänyt 27.2.1998 päivätty urakkatarjouspyyntö, 24.3.1998 päivätty tarjous, 14.4.1998 päivätty tarjous, 1. ja 15.4. 1998 käydyt urakkaneuvottelut ja 21.4.1998 allekirjoitettu tilausvahvistus.

Toukokuussa 1998 käydyssä neuvottelussa osapuolet olivat jääneet erimielisiksi siitä, sisältyikö urakkasuorituksen kokonaishintaan arvonlisävero vai tuliko se maksaa kokonaishinnan lisäksi. Sopimusta ei kuitenkaan ollut purettu ja urakoitsija oli urakan edistymisen myötä lähettänyt asunto-osakeyhtiölle laskuja, joihin oli sisällytetty maksuerätaulukon mukaisten maksuerien lisäksi 22 prosenttia arvonlisäveroa. Asunto-osakeyhtiö oli maksanut laskut sellaisenaan aina 3 120 000 markan määrään saakka, minkä jälkeen se oli kieltäytynyt maksuista. Näistä tapahtumatiedoista asianosaiset olivat yksimielisiä.

Käräjäoikeus totesi, että asianosaiset tulkitsivat tarjouksiin, urakkaneuvottelumuistioihin, urakkasopimukseen ja maksupostitaulukkoon sisältyviä arvonlisäveroa koskevia lausumia eri tavoin. Urakka-asiakirjoissa oli ristiriitaisia ilmaisuja, eikä niistä yksiselitteisesti selvinnyt, sisältyikö urakkasuorituksen kokonaishintaan 3 120 000 markkaan arvonlisävero vai oliko arvonlisävero maksettava sen lisäksi. Ensimmäinen tulkintaohje tämän kysymyksen ratkaisemiseksi oli urakkasopimus itse. Siinä tilaajan maksuvelvollisuudeksi ja urakkasuorituksen kokonaishinnaksi oli sovittu 3 120 000 markkaa. Mitään arvonlisäveroa koskevaa lausetta urakkasopimuksessa ei ollut. Arvonlisäveron maksamista koskevan lausekkeen puuttuminen viittasi siihen, että 3120000 markan urakkahintaan sisältyi arvonlisävero. Asianosaiset olivat urakkasopimuksen allekirjoittamalla sitoutuneet lähtökohtaisesti sen sanamuodon mukaiseen sopimukseen.

Seuraavana tulkintaohjeena urakkasopimuksen jälkeen tulivat normaalisti urakkaneuvottelut. Osapuolten käymillä urakkaneuvotteluilla ei nyt kuitenkaan ollut merkitystä arvonlisäveroa koskevan kysymyksen tulkinnassa, koska asiassa oli jäänyt näyttämättä, että arvonlisäverokysymys olisi ollut esillä neuvotteluissa. Myöskään neuvotteluista laadituilla muistioilla ei tämän vuoksi ollut merkitystä urakkahinnan arvonlisäverollisuutta tulkittaessa.

Tarjouksessaan 14.4.1998 urakoitsija oli tarjonnut julkisivujen ja parvekkeiden kunnostus- ja maalaustöitä kokonaishintaan 2 985 000 markkaa. Parvekelattioiden laatoittamista sekä sokkeleiden ja tukimuurien rouhepinnoitusta koskien tarjouksessa oli ilmoitettu lisähinnat. Lisäksi tarjouksessa oli annettu yksikköhinnat tuntipalkkoja koskien. Ilmoitettujen hintojen alla oli teksti "Hinnat eivät sisällä arvonlisäveroa". Erimielisyys koski toisaalta "kokonaishinta" -ilmaisua ja toisaalta sitä, mihin hintoihin edellä mainittu arvonlisäverottomuutta koskeva teksti viittasi. Käräjäoikeus piti luonnollisena, että asunto-osakeyhtiö oli päätynyt tulkitsemaan tarjousta niin, että "kokonaishinta" sisälsi arvonlisäveron. Lisäksi käräjäoikeus viittasi siihen, että urakoitsijalla oli ollut velvollisuus ilmoittaa tarjouksessaan arvonlisäveron erillinen maksuvelvollisuus selvästi. Nyt tarjous oli ollut tulkittavissa ainakin kahdella tavalla. Tarjouksen tekijä kantoi vastuun väärästä tulkinnasta.

Urakoitsija oli tilausvahvistuksen saadessaan tullut tietoiseksi asunto-osakeyhtiön näkemyksestä, että osapuolet olivat neuvotelleet arvonlisäverollisesta urakkahinnasta. Sopimuksen oli tuolloin katsottava syntyneen. Sekä tilausvahvistus että asunto-osakeyhtiön laatima urakkasopimus vastasivat toisiaan siten, ettei niissä ollut erillistä mainintaa arvonlisäverosta. Urakoitsijan edustajalla oli vielä urakkasopimuksen allekirjoitustilaisuudessa ollut mahdollisuus reagoida urakkasopimuksen sanamuotoon. Vasta sopimuksen allekirjoitustilaisuudessa urakka-asiakirjoihin liitetty maksupostitaulukon toinen sivu ei voinut horjuttaa urakkasopimuksen painoarvoa. Urakoitsija oli siten sidottu urakkasopimukseen eikä voinut vaatia enempää kuin urakkasuorituksen kokonaishinnan.

Asunto-osakeyhtiön oli katsottava reklamoineen ajoissa ylimääräisiä arvonlisäverovaatimuksia vastaan. Reklamointi oli tapahtunut pian sopimuksen allekirjoittamisen jälkeen.

Näillä perusteilla käräjäoikeus hylkäsi kanteen.

Asian on ratkaissut käräjätuomari Helinä Rehn.

Kouvolan hovioikeuden tuomio 21.2.2000

Urakoitsija valitti hovioikeuteen.

Hovioikeus lausui pääkäsittelyn toimitettuaan seuraavaa:

Riidaton seikasto

Asunto-osakeyhtiö oli pyytänyt Lahdessa omistamiensa rakennusten julkisivujen ja parvekkeiden kunnostus- ja maalaustöistä urakkatarjousta A Oy:ltä ja eräiltä muilta alan yhtiöiltä. Tarjouspyynnön liitteenä olleen, 24.2.1998 päivätyn urakkaohjelman mukaan urakka oli kiinteä kokonaishintainen urakka, johon sisältyi mahdollisesti vähäisiä erikseen sovittavia lisätöitä. A Oy oli 24.3.1998 antanut tarjouksen ja 14.4.1998 tarkistetun tarjouksen. Molemmissa tarjouksissa oli yksilöity kokonaishinta kohdassa 1 sekä mainittu erikseen eräitä töitä koskevat lisähinnat kohdassa 2 ja työntekijöiden tuntipalkkoja koskevat yksikköhinnat kohdassa 3. Niiden alapuolelle oli kirjattu omaan kappaleeseen, että hinnat eivät sisältäneet arvonlisäveroa. Tällä lauseella A Oy oli tarkoittanut ilmaista asunto-osakeyhtiölle, että ilmoitettuihin hintoihin oli lisättävä arvonlisäveron osuus.

Asunto-osakeyhtiö oli puolestaan ymmärtänyt tarjoukset niin, että ilmoitettuun kokonaishintaan oli sisältynyt arvonlisävero ja että arvonlisäverolauseke oli koskenut vain tarjouksen 3 kohdassa tarkoitettuja yksikköhintoja. Asunto-osakeyhtiö oli tämän mukaisesti hyväksynyt 14.4.1998 päivätyn tarjouksen ja lähettänyt urakoitsijalle sitä tarkoittavan 21.4.1998 päivätyn tilausvahvistuksen, jossa asunto-osakeyhtiö oli ilmoittanut tilaavansa työn tarjouksen mukaisesti 3120000 markan urakkasummasta.

Urakkaneuvotteluissa 1. ja 15.4.1998 ei ollut käyty keskustelua arvonlisäverosta. Asunto-osakeyhtiön neuvotteluissa asiantuntijanaan käyttämä konsultti oli laatinut neuvotteluista kaksi pöytäkirjaa, jotka hän oli yksin allekirjoittanut ja joihin arvonlisäveron maksuvelvollisuus oli kirjattu asunto-osakeyhtiön ymmärtämällä tavalla niin, että vain yksikköhintoihin lisättäisiin arvonlisävero.

Riitaiset kysymykset

Asianosaiset olivat olleet erimielisiä siitä, oliko asunto-osakeyhtiö asianmukaisesti reklamoinut arvonlisäveron maksuvelvollisuudesta, sekä siitä, oliko asunto-osakeyhtiö suorittamalla maksuerät arvonlisäveroineen 3 120 000 markkaan saakka myöntänyt, että se oli velvollinen maksamaan sovitun urakkahinnan lisäksi myös urakkahinnan perusteella laskettavan arvonlisäveron määrän. Vielä asianosaiset olivat olleet eri mieltä siitä, oliko asunto-osakeyhtiöllä urakkasopimusasiakirjojen perusteella ollut velvollisuus maksaa arvonlisävero sovitun urakkahinnan lisäksi.

Kysymykset reklamaatiosta ja arvonlisäveron määrän suorittamisen merkityksestä

Hovioikeus katsoi käräjäoikeuden tavoin, että asunto-osakeyhtiö oli jo neuvottelussa 14.5.1998 tehnyt muistutuksen arvonlisäveron erillistä maksuvelvollisuutta vastaan ja vahvistanut sen myöhemmin heinäkuussa 1998. Reklamaatiosta johtui, ettei asunto-osakeyhtiö suorittamalla maksueriä ja niistä laskettuja arvonlisäveron määriä yhteensä 3120000 markkaa ollut myöntänyt, että se olisi velvollinen maksamaan urakoitsijalle kanteessa vaaditun arvonlisäveron määrän.

Kysymys arvonlisäveron määrän suoritusvelvollisuudesta urakkasopimusasiakirjojen perusteella

Asianosaisten lausumista ja asiassa esitetystä henkilötodistelusta oli pääteltävissä, että kumpikin osapuoli oli urakkasopimukseen johtaneissa neuvotteluissa ja urakkasopimusta allekirjoitettaessa toiminut arvonlisäveron suhteen vilpittömässä mielessä oman käsityksensä mukaisesti. Urakoitsija oli sitoutunut urakkaan edellytyksellä, että asunto-osakeyhtiö suoritti urakkahinnan lisäksi arvonlisäveron määrän, ja asunto-osakeyhtiö puolestaan päinvastaisella edellytyksellä.

Asiasta kuultujen urakoitsijayhtiön toimitusjohtajan ja asunto-osakeyhtiötä urakkasopimuksen tekemisessä avustaneen konsultin kertomusten perusteella oli jäänyt epäselväksi, oliko urakoitsija tullut tietoiseksi urakkaneuvottelujen pöytäkirjoista ennen urakkasopimuksen allekirjoitustilaisuutta. Samoin epäselväksi oli jäänyt, oliko konsultti ennen sopimuksen allekirjoitustilaisuutta saanut käyttöönsä urakoitsijan hänelle telekopiona lähettämästä maksuerätaulukosta myös sivun 2, jossa oli ollut maininta arvonlisäveron erillisestä suoritusvelvollisuudesta. Pöytäkirjat ja maksuerätaulukko kokonaisuudessaan olivat joka tapauksessa olleet käsillä urakkasopimuksen allekirjoitustilaisuudessa ja ne oli liitetty sopimusasiakirjoihin. Asianosaisten edustajat eivät kuitenkaan olleet perehtyneet noihin asiakirjoihin allekirjoitustilaisuudessa.

Ohjetta selostetun ristiriitakysymyksen ratkaisemiseen oli haettava ensisijaisesti niistä sopimusasiakirjoista, joihin asianosaiset olivat näkemystensä tueksi vedonneet. Urakkasopimuksen erinäisten määräysten 6 kohdan mukaan sopimusasiakirjat täydensivät toisiaan työhön liittyvissä määräyksissä ja asiakirjoilla oli keskinäinen pätevyysjärjestys, jos ne olivat sisällöltään ristiriitaisia. Järjestyksessä etusijalla oli urakkasopimus. Kun jo siinä oli ristiriitaisia merkintöjä arvonlisäveron osalta, niin ratkaisuperusteena ei voitu käyttää sopimusasiakirjojen keskinäistä pätevyysjärjestystä. Asiakirjojen toisiaan täydentävällä sopimusehdolla ei myöskään ollut merkitystä, koska mainittu ehto koski urakan suorittamista, ei urakkahintaa.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Juhani Heikkilä, Juha-Matti Murto (eri mieltä) ja Pertti Nieminen. Esittelijä Lolita Tuomainen.

Eri mieltä ollut hovioikeudenneuvos Murto hyväksyi hovioikeuden perustelut muutoin, mutta lausui arvonlisäveron määrän suoritusvelvollisuudesta urakkasopimusasiakirjojen perusteella seuraavaa:

Urakkasopimusasiakirjat olivat arvonlisäveron maksuvelvollisuuden suhteen keskenään ristiriitaiset. Urakkatarjouspyyntö ja urakkaneuvotteluasiakirjat tukivat asunto-osakeyhtiön tulkintaa, että sovittu urakkahinta sisälsi arvonlisäveron. Urakoitsijan tarjous ja urakkasopimus, jonka osaksi otettuun maksuerätaulukkoon sisältyi selvä ja yksiselitteinen maininta jokaiseen maksuerään lisättävästä arvonlisäverosta, tukivat puolestaan urakoitsijan tulkintaa siitä, ettei arvonlisävero sisältynyt sovittuun urakkahintaan. Ratkaisu mainittuun ristiriitaan löytyi urakkasopimuksen erinäisten määräysten kohdasta 6. Sen mukaan ensimmäisenä asiakirjojen pätevyysjärjestyksessä tuli itse urakkasopimus, sitten tarjouspyyntö ja ennen tarjouksen antamista annetut kirjalliset lisäselvitykset, sitten urakkaohjelma ja tämän jälkeen tarjous. Koska urakkasopimus oli pätevyysjärjestyksessä ensimmäisenä, sen sisältö urakkahinnasta oli ratkaiseva. Asunto-osakeyhtiö oli näin ollen velvollinen maksamaan urakoitsijan velkoman urakkahinnan.

Näillä perusteilla Murto velvoitti asunto-osakeyhtiön suorittamaan urakoitsijalle urakkasopimuksen mukaiset erääntyneet maksut 688 100 markkaa kanteessa vaadittuine viivästyskorkoineen.

MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA

Urakoitsijalle ja asunto-osakeyhtiölle myönnettiin valituslupa.

Urakoitsija vaati valituksessaan, että hovioikeuden tuomio kumotaan ja asunto-osakeyhtiö velvoitetaan kanteen mukaisiin suorituksiin urakoitsijalle.

Asunto-osakeyhtiö vaati valituksessaan, että hovioikeuden tuomio kumotaan ja kanne hylätään.

Urakoitsija ja asunto-osakeyhtiö vastasivat toistensa valituksiin ja vaativat niiden hylkäämistä.

KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 3.4.2001

Perustelut

Asunto-osakeyhtiö ja urakoitsija ovat 27.4.1998 tehneet alempien oikeuksien tuomioissa selostetun pienurakkasopimuksen, jonka ehtojen mukaan urakkasuorituksen kokonaishinta oli 3 120 000 markkaa. Urakkasopimukseen liitettyyn maksuerätaulukkoon on kuitenkin sisältynyt maininta siitä, että asunto-osakeyhtiön maksettaviin yhteensä 3 120 000 markan määräisiin maksueriin lisättiin arvonlisäveroa 22 prosenttia. Riidatonta on, että urakkasopimus ja siihen liitetty maksuerätaulukko arvonlisäveron lisäämistä koskevine mainintoineen on ollut urakkasopimuksen allekirjoitustilaisuudessa esillä siten, että osapuolet ovat voineet siihen tutustua. Asiassa on kysymys siitä, onko urakkasopimuksen mukainen 3 120 000 markan urakkahinta tarkoittanut arvonlisäverollista vai -verotonta hintaa ja onko asunto-osakeyhtiö velvollinen maksamaan urakoitsijalle urakkahintana jo maksamiensa 3 120 000 markan lisäksi myös sanotun summan perusteella määräytyvän 22 prosentin suuruisen arvonlisäveron.

Myyjän ilmoittamaan myyntihintaan sisältyy lähtökohtaisesti myös valtiolle tilitettävä arvonlisävero, jollei muuta ole sovittu tai jollei kauppatavasta ole katsottava muuta johtuvan. Urakoitsija ei ole näyttänyt, että sen ja asunto-osakeyhtiön välisessä sopimussuhteessa olisi noudatettava jotakin sellaista kauppatapaa, jonka perusteella sopimuksen mukainen urakkahinta ei sisältäisi arvonlisäveroa.

Urakkahintaa koskevaa sopimusehtoa tulkittaessa on ensiksi kiinnitettävä huomiota sanotun ehdon sanamuotoon. Sen mukaan osapuolet ovat sopineet 3 120 000 markan kokonaishinnasta. Kokonaishinnalla tarkoitetaan tavallisesti kaikki hinnanosat sisältävää vastiketta. Urakkasopimuksen sanamuoto viittaa siten siihen, että osapuolten sopima urakkahinta on sisältänyt arvonlisäveron. Urakkahinnan maksuaikataulua koskevassa sopimuskohdassa ei yleensä enää puututa maksuvelvollisuuden suuruuteen. Tämän vuoksi pelkästään maksuerätaulukkoon sisältyvä maininta arvonlisäveron lisäämisestä asunto-osakeyhtiön maksettaviin yhteensä 3 120 000 markan suuruisiin maksueriin ei anna aihetta edellä urakkasopimuksen sanamuodosta tehdyn johtopäätöksen muuttamiseen.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomiota muutetaan siten, että Asunto Oy B velvoitetaan suorittamaan A Oy:lle hovioikeuden tuomitsemien määrien asemesta urakkasopimuksen mukaisia erääntyneitä maksuja 688 100 markkaa 11 prosentin vuotuisine viivästyskorkoineen 109 800 markalle 24.9.1998 lukien, 222 040 markalle 12.10.1998 lukien, 164 700 markalle 22.10.1998 ja lukien 191 560 markalle 11.11.1998 lukien.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Anja Tulenheimo-Takki, Riitta Suhonen, Kari Raulos, Gustaf Möller ja Pertti Välimäki. Esittelijä Marja Räbinä.

---

[SV]

Fråga om tolkning av ett villkor som ingick i ett entreprenadavtal och gällde entreprenadpriset

Hela rättsfallet är i FKKO-registret.