Supreme Court allows recovery of business sale payments under bankruptcy law when they benefit the bankrupt estate.

A, joka harjoitti ravintolatoimintaa X:ltä vuokraamassaan liikehuoneistossa, myi liiketoimintansa B:lle. X, joka oli ennen liiketoiminnan luovuttamista koskevan sopimuksen tekemistä purkanut vuokrasopimuksen, suostui tekemään B:n kanssa vuokrasopimuksen sillä edellytyksellä, että B maksaa X:lle A:n erääntyneet vuokravelat. A ja B sopivat, että B maksaa A:n velat X:lle ja vähentää maksamansa määrät kauppahintavelastaan A:lle.

Kysymys siitä, voitiinko nämä maksut, jotka olivat A:n konkurssipesän varoihin nähden huomattavia, peräyttää X:ltä takaisinsaannista konkurssipesään annetun lain 10 §:n nojalla. (Ään.)

TakSL 10 §

ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA

Oulun käräjäoikeus

Riidattomat tapahtumatiedot

A Oy (ravintolayhtiö) harjoitti ravintolatoimintaa X:ltä (pankki) vuokraamassaan liikehuoneistossa Kiinteistö Oy Z:n rakennuksessa. Pankki purki vuokrasopimuksen ravintolayhtiölle 22.4.1998 tiedoksiannetulla ilmoituksella vuokranmaksujen laiminlyönnin perusteella. Ravintolayhtiö myi liiketoimintansa goodwill-arvoineen, liikenimen ja yhtiön omistaman käyttö- ja vaihto-omaisuuden sekä puhelinliittymät B Oy:lle 28.4.1998 tehdyllä kaupalla. Kauppa oli tapahtunut pankin myötävaikutuksetta. Kaupanteon jälkeen B Oy sai tietää, että vuokrasopimuksen siirto edellytti vuokranantajan suostumusta ja että vuokria pankille ja vesimaksuja kiinteistöyhtiölle oli maksamatta useilta kuukausilta.

Pankki vaati B Oy:ltä ravintolayhtiön vuokra- ja vesilaskurästien maksamista edellytyksenä vuokrasopimuksen tekemiselle sen kanssa. Tämän jälkeen ravintolayhtiö ja B Oy sopivat keskenään, että B Oy maksaa kyseiset pankin ja kiinteistöyhtiön saatavat ravintolayhtiöltä ja vähentää maksamansa määrän kauppahintavelastaan ravintolayhtiölle. Näin myös tapahtui.

Ravintolayhtiö asetettiin 7.7.1998 tehdystä hakemuksesta konkurssiin 28.7.1998. Pesäluettelon mukaan velkoja oli 882 685,43 markkaa ja varoja 33,01 markkaa.

Konkurssipesän kanne

Konkurssipesä vaati, että edellä mainitut pankille ja kiinteistöyhtiölle suoritetut velan maksut määrätään peräytymään takaisinsaannista konkurssipesään annetun lain 10 §:n nojalla ja pankki velvoitetaan palauttamaan konkurssipesälle pankin 2.6.1998 saama vuokrasuoritus 91 500 markkaa ja kiinteistöyhtiö sen 2.6.1998 saamista vesimaksusuorituksista 8 500 markkaa korkolain 4 §:n 3 momentin mukaisine korkoineen haasteen tiedoksiannosta lukien.

Konkurssipesä katsoi, että maksujen maksajana oli ollut ravintolayhtiö. Velat oli maksettu myöhemmin kuin kolme kuukautta ennen määräpäivää, niiden määrä oli pesän varoihin nähden huomattava, maksut eivät olleet tavanomaisia ja maksuilla oli aiheutettu muille velkojille vahinkoa.

Pankin ja kiinteistöyhtiön vastaus

Pankki ja kiinteistöyhtiö kiistivät kanteen ja vaativat sen hylkäämistä. Maksujen suorittajana oli ollut B Oy ja maksut olivat tapahtuneet nimenomaan B Oy:n etua silmälläpitäen. Kyseessä oli velkojan vaihdos ja sitä mahdollisesti seurannut kuittaus. Velkojan vaihdos ei aiheuttanut muille velkojille vahinkoa.

Käräjäoikeuden tuomio 4.5.1999

Käräjäoikeuden mukaan asiassa oli riidatonta, että maksut olivat tapahtuneet niin sanottuna kriittisenä aikana, maksut olivat huomattavia pesän varoihin nähden ja että maksut eivät olleet tavanomaisia.

Asian on ratkaissut käräjätuomari Tapani Luomaranta.

Rovaniemen hovioikeuden tuomio 22.12.1999

Pankki ja kiinteistöyhtiö valittivat hovioikeuteen.

Hovioikeus totesi, että pankin ja B Oy:n välisessä vuokrasopimuksessa oli sovittu, että B Oy maksaa ravintolayhtiön maksamatta olevat vuokrat ja vesimaksut pankille ja kiinteistöyhtiölle. Siten pankki ja kiinteistöyhtiö olivat tienneet ja edellyttäneet, että B Oy suorittaa kyseiset maksut ravintolayhtiön puolesta. B Oy:n kuitattua maksujen nojalla sille syntyneen saatavan ravintolayhtiöltä sille maksamatta ollutta kauppahinnan osaa vastaan oli kauppahintasaatava lakannut. Näin varat vuokrien ja vesilaskujen maksamiseen olivat sanotuilla maksujärjestelyillä tosiasiassa tulleet liiketoimintakaupalla myydyn omaisuuden hinnasta. Maksujärjestelyn seurauksena pankki ja kiinteistöyhtiö olivat saaneet täysimääräisen suorituksen ravintolayhtiöltä olleista saatavistaan. Menettely oli vahingoittanut muita velkojia, koska ilman sanottua maksujärjestelyä konkurssipesässä olisi ollut varallisuutta 100 000 markkaa enemmän.

Näillä ja käräjäoikeuden tuomiossa kerrotuilla perusteilla hovioikeus pysytti käräjäoikeuden tuomion lopputuloksen.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Simo Simola, Ritva Supponen ja Helinä Haataja. Esittelijä Pirjo Lonnakko.

MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA

Pankille ja kiinteistöyhtiölle myönnettiin valituslupa. Yhteisessä valituksessaan ne vaativat kanteen hylkäämistä.

Konkurssipesä vastasi valitukseen.

KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU

Perustelut

A Oy (ravintolayhtiö) on harjoittanut ravintolatoimintaa X:ltä (pankki) vuokraamassaan, Kiinteistö Oy Z:n (kiinteistöyhtiö) kiinteistössä sijaitsevassa liikehuoneistossa. Pankki on 22.4.1998 tiedoksiannetulla kirjallisella ilmoituksella purkanut vuokrasopimuksen vuokranmaksun laiminlyöntien vuoksi. Ravintolayhtiö on 28.4.1998 myynyt liiketoimintansa käyttö- ja vaihto-omaisuuksineen B Oy:lle 180 000 markan kauppahinnasta. Tästä summasta on kauppakirjan mukaan maksettu kaupanteon yhteydessä 80 000 markkaa loppuosan erääntyessä maksettavaksi kaupan kohteen luovutuspäivänä, joksi oli sovittu 1.6.1998.

Riidatonta on, että pankki ja B Oy ovat 18.5.1998 tekemässään kyseistä liikehuoneistoa koskevassa vuokrasopimuksessa sopineet vuokrasopimuksen syntymisen ehdoksi sen, että B Oy maksaa ravintolayhtiön erääntyneet vuokrat arvonlisäveroineen, viivästyskorkoineen ja perimiskuluineen pankille ja erääntyneet vesilaskut kiinteistöyhtiölle. Samoin riidatonta on, että ravintolayhtiö ja B Oy ovat puolestaan keskenänsä sopineet, että B Oy maksaa nämä saatavat pankille ja kiinteistöyhtiölle ja vähentää maksamansa määrän ravintolayhtiölle maksamatta olevasta kauppahinnasta. Tämän mukaisesti B Oy on 2.6.1998 maksanut pankille 91 500 markkaa ja kiinteistöyhtiölle määrän, josta on kanteessa vaadittu peräytettäväksi 8 500 markkaa.

Ravintolayhtiön konkurssipesä on kanteessaan vaatinut pankille ja kiinteistöyhtiölle 2.6.1998 suoritettujen maksujen peräyttämistä konkurssipesään takaisinsaannista konkurssipesään annetun lain 10 §:n nojalla katsoen, että maksajana on ollut ravintolayhtiö.

Asiassa on riidatonta, että maksut on suoritettu lain 10 §:ssä tarkoitettuna takaisinsaantiaikana, että maksut ovat huomattavia pesän varoihin nähden ja että maksut eivät ole tavanomaisia. Sen sijaan asiassa on ratkaistavana kysymys siitä, voidaanko takaisinsaannin edellytyksiä arvioitaessa B Oy:n suorittamat maksut rinnastaa ravintolayhtiön itsensä suorittamiin maksuihin ja siten vaatia niiden peräyttämistä konkurssipesään.

Ravintolayhtiön ja B Oy:n välillä oli siten liiketoiminnan kaupan jälkeen sovittu, että B Oy suorittaisi velaksi jääneen osan kauppahintaa maksamalla pankille ja kiinteistöyhtiölle ravintolayhtiön maksamatta jääneet vuokrat ja vesimaksut. Maksuilla lakkasivat sekä B Oy:n velka ravintolayhtiölle että ravintolayhtiön velka pankille ja kiinteistöyhtiölle. Sitä, että nämä velkasuhteet olivat maksun perusteena, korostaa pankin uuden vuokrasopimuksen solmimiselle asettama ehto, jonka mukaan B Oy sitoutui ennen vuokrakauden alkua suorittamaan ravintolayhtiön edellisestä vuokrasopimuksesta johtuneet velat. Kauppahinnan maksu pankille ja kiinteistöyhtiölle mahdollisti ravintolatoiminnan jatkumisen ravintolayhtiön ja B Oy:n välisen luovutussopimuksen mukaisesti. Edellä kuvatuissa olosuhteissa on perusteltua rinnastaa B Oy:n suorittamat maksut ravintolayhtiön itsensä tekemiin kyseisiä velkoja koskeviin suorituksiin.

Näillä perustein maksut on peräytettävä ravintolayhtiön konkurssipesään.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomion lopputulosta ei muuteta.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Anja Tulenheimo-Takki (eri mieltä), Mikko Tulokas, Eeva Vuori, Gustav Bygglin ja Mikko Könkkölä (eri mieltä). Esittelijä Timo Vuojolahti.

Eri mieltä olevien jäsenten lausunnot

Oikeusneuvos Könkkölä: B Oy on pankin kanssa tekemänsä sopimuksen perusteella maksanut ravintolayhtiön erääntyneet vuokra- ja vesimaksut pankille ja kiinteistöyhtiölle ja sitten pankin myötävaikutuksetta vähentänyt näitä suorituksia vastaavan määrän ravintolayhtiön suostumuksella liiketoiminnan luovutussopimuksen mukaisesta kauppahinnasta. Olennainen kysymys on, ovatko varat pankin ja kiinteistöyhtiön B Oy:ltä saamiin maksuihin tulleet tosiasiassa ravintolayhtiön omaisuudesta ja voidaanko maksut tällä tai muulla perusteella rinnastaa ravintolayhtiön itsensä suorittamiin maksuihin.

B Oy on suostunut maksamaan ravintolayhtiön erääntyneet vuokrat ja vesimaksut pankille ja kiinteistöyhtiölle, minkä pankki oli asettanut vuokrasopimuksen syntymisen ehdoksi. Vaikka pankki ja kiinteistöyhtiö ovat näin saaneet täyden suorituksen saatavistaan, ei pankki ole kuitenkaan myötävaikuttanut ravintolayhtiön ja B Oy:n tekemään sopimukseen siitä, että B Oy:n maksamat suoritukset vähennetään tai kuitataan maksamatta olevasta kauppahintasaatavasta. Asiallisesti tämä toimenpide on merkinnyt kauppahinnan uudelleen määrittelyä, koska ravintolayhtiö ei ollut voinut vastata sopimuksen alkuperäisten ehtojen mukaisesti luovutussopimuksen toteutumisesta. Näin tämän järjestelyn ei voida myöskään katsoa vahingoittaneen ravintolayhtiön velkojien asemaa.

Edellä sanotun perusteella katson, että pankin ja kiinteistöyhtiön saamat maksut eivät ole tulleet ravintolayhtiön omaisuudesta eikä näitä maksuja voida muullakaan perusteella rinnastaa ravintolayhtiön itsensä suorittamiin maksuihin. Kumoan alempien oikeuksien tuomiot ja hylkään konkurssipesän kanteen sekä vapautan pankin ja kiinteistöyhtiön niille tuomitusta maksuvelvollisuudesta.

Oikeusneuvos Tulenheimo-Takki: Olen samaa mieltä kuin oikeusneuvos Könkkölä.

---

[SV]

A, som bedrev restaurangverksamhet i en affärslokal som han hyrde av X, sålde rörelsen till B. X, som innan avtalet om överlåtelse av rörelsen träffades hade hävt hyresavtalet, samtyckte till att ingå ett hyresavtal med B på villkor att B till X betalar A:s hyresskulder som förfallit till betalning. A och B kom överens om att B betalar A:s skulder till X och drar av de betalda beloppen från den köpeskilling han skulle betala till A.

Fråga om dessa betalningar, som med hänsyn till tillgångarna i A:s konkursbo var avsevärda, kunde återvinnas från X med stöd av 10 § lagen om återvinning till konkursbo. (Omröstn.)

L om återvinning till konkursbo 10_§

Hela rättsfallet är i FKKO-registret.