Contract law: Retained title clause in general terms became binding on buyer due to knowledge and opportunity to review.

Sahalaitokseen asennettavaksi tarkoitetun hakeseulan kaupassa myyjä oli lähettänyt ostajalle tilausvahvistus -nimisen asiakirjan, jossa oli viitattu yleisiin sopimusehtoihin. Ostaja oli kolmen viikon kuluttua allekirjoittanut asiakirjan ja palauttanut sen myyjälle. Kun ostajalla oli ennen sopimuksen allekirjoittamista ollut riittävä mahdollisuus selvittää ehtojen sisältöä ja kun omistuksenpidätysehdon sisältyminen kauppaan ei ollut maksuehtoihin nähden myöskään yllättävää, yleisiin sopimusehtoihin sisältyvän omistuksenpidätysehdon katsottiin tulleen osaksi kauppasopimusta. (Vrt. KKO:1993:45)

ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA

Kanne Haapajärven käräjäoikeudessa

Salvostalo Oy oli asetettu konkurssiin 26.2.1996. Konkurssipesä oli kieltäytynyt lunastamasta hakeseulaa omistukseensa tai luovuttamasta sitä takaisin kommandiittiyhtiölle. Konkurssipesä oli 12.7.1996 myynyt sahalaitoksen edelleen hakeseulan sisältyessä kauppaan. Konkurssipesän oikeudettomasti omistuksenpidätysehtoa loukaten suorittamasta hakeseulan myynnistä oli aiheutunut kommandiittiyhtiölle vahinkoa, valvotusta kauppahintasaatavasta saatu jako-osuus 1 582,30 markkaa huomioon ottaen, 43 417,70 markkaa. Konkurssipesä oli samalla saanut sanotun määräisen perusteettoman edun.

Konkurssipesän vastaus

Konkurssipesä vastusti kannetta katsoen, että kaupan myötä hakeseulan omistusoikeus oli siirtynyt ostajalle. Tilausvahvistusasiakirjaan tehdyillä viittauksilla yleisiin sopimusehtoihin ehdot eivät olleet tulleet sopimuksen osaksi. Omistuksenpidätysehdosta ei ollut nimenomaisesti sovittu eikä siitä ollut ollut edes puhetta. Yleiset sopimusehdot eivät myöskään olleet olleet käsillä kauppaa tehtäessä. Joka tapauksessa omistuksenpidätysehto oli tehoton suhteessa konkurssivelkojiin sen vuoksi, että kaupan kohde oli liitetty ostajan laitoksen ainesosaksi tai tarpeistoksi.

Käräjäoikeuden tuomio 21.5.1999

Asiassa oli ensinnäkin kyse siitä, oliko yleisiin sopimusehtoihin sisältynyt omistuksenpidätysehto tullut 1.6.1995 syntyneen sopimussuhteen ehdoksi. Tilausvahvistusasiakirjaan tehdyssä merkinnässä "NLM-84" oli kyse sanottuihin yleisiin sopimusehtoihin viittaamisesta. Yleisiin sopimusehtoihin oli sisältynyt omistuksenpidätyslauseke. Asiassa oli käynyt ilmi, ettei yleisiä sopimusehtoja ollut toimitettu ostajalle sopimusneuvottelujen yhteydessä eikä niitä ollut otettu tilausvahvistuksen liitteeksi. Koska ostajaa kaupassa edustanut X oli kuitenkin ollut tietoinen yleisten sopimusehtojen NLM-84 olemassaolosta ja siitä, että ehtoihin hänen käsityksensä mukaan sisältyi omistuksenpidätysehto, käräjäoikeus katsoi, että X:n tietoisuuden johdosta omistuksenpidätysehto oli tullut sopimussuhteen ehdoksi ja siten ostajaa sitovaksi.

Käräjäoikeus velvoitti konkurssipesän suorittamaan kommandiittiyhtiölle korvaukseksi aiheutuneesta vahingosta 43 417,70 markkaa korkoineen.

Asian on ratkaissut käräjätuomari Teemu Vuorialho.

Vaasan hovioikeuden tuomio 7.6.2000

Asiassa oli riidatonta, että A oli 8.5.1995 lähettänyt tilausvahvistuksen silloiselle Haapavesi Oy:lle. A ei ollut tuolloin lähettänyt yleisiä sopimusehtoja NLM-84 ostajalle. Asiassa todistajana kuultu X oli ostajan puolesta hyväksynyt hakeseulan kaupan ja 1.6.1995 allekirjoittanut tilausvahvistuksen. Pätevä kauppa osapuolten välillä oli tuolloin syntynyt. Tilausvahvistuksessa oli ollut erikseen maininta pätevän kaupan syntymisen kannalta olennaisista seikoista kuten tavaran laadusta, kauppahinnasta ja sen maksutavasta sekä takuusta. Omistuksenpidätysehdosta tai muusta vakuusehdosta ei siinä ollut ollut nimenomaista mainintaa.

Vakuutta koskeva ehto voi tulla osaksi sopimusta usealla eri tavalla. Ehdosta voi olla maininta varsinaisessa sopimusasiakirjassa tai sen liitteessä tai se voi ilmetä sopimusneuvotteluissa syntyneenä yhteisymmärryksenä.

Tässä tapauksessa tilausvahvistuksen kohdassa toimitusehdot ja takuut oli ollut viittaus yleisiin sopimusehtoihin NLM-84. Näissä ehdoissa oli ollut omistuksenpidätysehto, joka oli koskenut myyjän vakuusoikeutta kauppahintasaatavan turvaamiseksi. Oikeuskäytännössä (KKO 1993:45) on katsottu, että tämän laatuinen ehto ei pelkästään tilausvahvistukseen otetun viittauksen perusteella tule ostajaa sitovaksi. Mainittua oikeustapausta käsittelevässä oikeuskirjallisuudessa on katsottu, että nyt puheena olevan kaltaisessa tilanteessa "sillä osapuolella, joka ei ole ehtoja laatinut, on pitänyt olla mahdollisuus tutustua ehtoihin ennen sopimuksen päättämistä" (Hemmo: Sopimusoikeus I 1997 s.101 ss.).

Yleisiä sopimusehtoja ei ollut otettu tilausvahvistuksen liitteeksi, yhtiö ei ollut niitä ostajalle lähettänyt eivätkä ne muutoinkaan olleet olleet käsillä sopimusneuvotteluissa. A:n mukaan yhtiö ei ollut lähettänyt yleisiä sopimusehtoja tilausvahvistuksen mukana, koska ostajan olisi tullut tarvittaessa hankkia niistä tietoa. X on kertonut havainneensa tilausvahvistuksessa olleen viittauksen yleisiin sopimusehtoihin ja olleensa kaupantekohetkellä tietoinen siitä, että ehdoissa oli jotakin mainittu kauppaesineen omistusoikeuden siirtymisestä. X:n mukaan hänellä ei kuitenkaan ollut ollut tästä seikasta tarkkaa tietoa.

A:n kertomuksesta ilmeni, että myyjäyhtiö oli suhtautunut melko välinpitämättömästi ostajan mahdollisuuksiin tutustua yleisiin sopimusehtoihin. Tästä seikasta huolehtiminen oli kuitenkin ollut myyjän velvollisuus. Hovioikeus katsoi, että omistuksenpidätysehto ei tässä tapauksessa ollut tullut ostajaa sitovaksi. Pelkästään X:n tietoisuus yleisistä sopimusehdoista, joka lisäksi oli ollut sangen ylimalkaista, ei johtanut toisenlaiseen lopputulokseen.

Hovioikeus kumosi käräjäoikeuden tuomion ja hylkäsi kanteen.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Robert Liljenfeldt, Johan Eklund ja Jukka Mäkelä.

MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA

Suunnittelutoimisto A Ky:lle myönnettiin valituslupa. Valituksessaan yhtiö vaati, että hovioikeuden tuomio kumotaan ja kanne hyväksytään käräjäoikeuden tuomion mukaisesti.

Konkurssipesä vastasi valitukseen ja vaati sen hylkäämistä.

KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU

Perustelut

Asiassa on ensiksi kysymys siitä, onko omistuksenpidätysehto, johon on viitattu sopimusasiakirjassa, tullut ostajaa sitovaksi.

Suunnittelutoimisto A Ky:n Haapavesi Oy:lle 8.5.1995 lähettämässä suunnitteilla ollutta hakeseulan kauppaa koskevassa tilausvahvistus -nimisessä asiakirjassa on ollut viittaus Suomen Metalliteollisuuden Keskusliiton 1984 hyväksymiin yleisiin sopimusehtoihin NLM 84, jotka oli tarkoitettu sovellettaviksi muun muassa kyseessä olevan kaltaisten laitteiden asennustoimituksissa pohjoismaissa. Näissä ehdoissa, joita ei ollut liitetty tilausvahvistukseen, on ollut omistuksenpidätysehto, jonka mukaan toimittajalla on omistusoikeus laitteistoon, kunnes se on täysin maksettu. Haapavesi Oy:n puolesta X on 1.6.1995 allekirjoittanut mainitun asiakirjan, minkä jälkeen se on palautettu kommandiittiyhtiölle. Näin osapuolten välillä on syntynyt sitova kauppa.

Haapavesi Oy on hyväksynyt kommandiittiyhtiön toimittamasta asiakirjasta ilmenneen tarjouksen kolmen viikon kuluttua siitä, kun asiakirja oli sille toimitettu. X:n on täytynyt havaita asiakirjassa ollut viittaus yleisiin sopimusehtoihin ja Haapavesi Oy:llä on ollut ennen sopimuksen allekirjoittamista riittävä mahdollisuus halutessaan lähemmin selvittää viitattujen, kyseisenkaltaisiin toimituksiin alalla yleisesti sovellettavien ehtojen sisältöä siltä osin kuin se on pitänyt sitä aiheellisena. Se, että omistuksenpidätysehto on sisältynyt kaupan ehtoihin, ei ole ollut yllättävää Haapavesi Oy:n kannalta, koska 65 prosenttia 225 000 markan kauppahinnasta oli tilausvahvistuksen mukaan sovittu suoritettavaksi myöhemmin tapahtuneen toimituksen asentamisen jälkeen. Näillä perusteilla Korkein oikeus katsoo, että omistuksenpidätysehto on tullut osaksi kauppasopimusta ja Haapavesi Oy:tä sitovaksi.

Hovioikeus on katsonut, ettei omistuksenpidätysehto ollut tullut Haapavesi Oy:tä sitovaksi. Tämän vuoksi hovioikeus ei ole tuomiossaan lausunut niistä konkurssipesän väitteistä, jotka koskevat omistuksenpidätysehdon sitomattomuutta konkurssipesään nähden sen vuoksi, että kaupan kohde oli ostajan laitoksen ainesosa tai sen tarpeistoa. Tämän vuoksi asia on tältä osalta ja myös selvittelykuluja koskevalta osalta palautettava hovioikeuteen.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomio kumotaan ja asia palautetaan hovioikeuteen, jonka tulee omasta aloitteestaan ottaa asia uudelleen käsiteltäväkseen ja lausua Salvostalo Oy:n konkurssipesän ainesosa- tai tarpeistosuhdetta koskevista väitteistä sekä esitetyistä korvausvaatimuksista.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Erkki-Juhani Taipale, Riitta Suhonen, Mikko Tulokas, Eeva Vuori ja Pasi Aarnio. Esittelijä Jukka Sippo.

---

[SV]

Vid ett köp av en flissikt som skulle installeras på ett sågverk hade säljaren till köparen sänt en handling, som rubricerades orderbekräftelse, och i vilken det fanns en hänvisning till allmänna avtalsvillkor. Köparen hade efter tre veckor undertecknat handlingen och returnerat den till säljaren. Eftersom köparen hade haft tillräcklig möjlighet att innan avtalet undertecknades reda ut innehållet i villkoren och då det inte heller med hänsyn till betalningsvillkoren var överraskande att ett ägareförbehåll ingick i köpet, ansågs det att ägareförbehållet enligt de allmänna avtalsvillkoren hade blivit en del av köpeavtalet. Jfr KKO:1993:45

Hela rättsfallet är i FKKO-registret.