Share redemption price paid to transferor and pledgee constitutes valid performance under company bylaws.

Osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeen sanamuodon mukaan lunastushinta oli määräajassa suoritettava siirronsaajalle tai talletettava ulosotonhaltijalle. Pankki oli pantinhaltijana myynyt osakeyhtiön eräät osakkeet A:lle siten, että kauppahinta oli jäänyt osittain velaksi ja pankilla oli osakkeisiin panttioikeus maksamattoman kauppahinnan vakuudeksi. Osakkeiden lunastusta vaatineet B ja C olivat määräajassa suorittaneet lunastushinnasta kauppahinnan maksettua osaa vastaavan määrän A:lle sekä kauppahinnan loppuosaa vastaavan määrän pankille osakekirjoja vastaan. Lunastushinnan katsottiin tulleen asianmukaisesti suoritetuksi.

ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA

Oulun käräjäoikeuden tuomio 12.6.1998

Käräjäoikeus lausui Oulun Asuntopalatsi Oy:n B:tä ja C:tä vastaan ajamasta kanteesta seuraavaa:

Oulun Asuntopalatsi Oy oli 30.9.1997 päivätyllä kauppakirjalla ostanut Merita Pankki Oy:ltä pantinhaltijana yhteensä 415 000 markan kauppahinnasta Kiinteistö Oy Oulun Asemakatu 28:n osakkeet numerot 16151 - 16990 ja 16991 - 17730.

Kauppakirjan ehtojen mukaan käsiraha 40 000 markkaa oli kuitattu maksetuksi 26.9.1997 ja loput kauppahinnasta 375 000 markkaa oli maksettava korottomana yhtiön yhtiöjärjestyksessä määrätyn lunastusajan päätyttyä viimeistään 10.11.1997. Omistusoikeus osakkeisiin siirtyi ostajalle heti.

Kiinteistöyhtiön yhtiöjärjestyksen 5 §:n mukaan jos osake siirtyi yhtiön ulkopuoliselle uudelle omistajalle, oli siirronsaajan viipymättä ilmoitettava siitä hallitukselle ja oli osakkeenomistajilla oikeus lunastaa osake tietyin edellytyksin. Osakkeenomistajan tuli muun muassa esittää lunastusvaatimuksensa kirjallisesti kiinteistöyhtiölle kuukauden kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä oli hallitukselle ilmoitettu. Lunastushinta oli yhtiöjärjestyksen 5 §:n 6 kohdan mukaan suoritettava siirronsaajalle käteisenä rahana tai pankin varmentamalla shekillä kahden viikon kuluessa lunastusvaatimuksen tekemisestä lukien tai mainitussa ajassa talletettava ulosotonhaltijalle.

Kysymyksessä olevasta osakkeiden kaupasta oli ilmoitettu yhtiöjärjestyksen mukaisesti kiinteistöyhtiön hallitukselle. B ja C, jotka olivat olleet kiinteistöyhtiön osakkaita, olivat lunastusajan kuluessa, B 28.10.1997 ja C 27.10.1997, toimittaneet kiinteistöyhtiölle tiedoksi kirjalliset lunastusvaatimukset, joiden mukaan he olivat ilmoittaneet käyttävänsä yhdessä yhtiöjärjestykseen perustuvaa lunastusoikeutta.

Osakkeet olivat olleet Merita Pankki Oy:n hallussa pantteina. Pankki oli antanut Huoneistokeskus Oy:lle toimeksiannon osakkeiden myymisestä pantinhaltijan lukuun. B ja C olivat 3.11.1997 maksaneet Huoneistokeskus Oy:lle pantinhaltijan lukuun yhteensä 415000 markkaa. Osakekirjat oli siirretty heille ja heidät oli samana päivänä merkitty kiinteistöyhtiön osakeluetteloon mainittujen osakkeiden omistajaksi. Huoneistokeskus Oy oli samana päivänä palauttanut Oulun Asuntopalatsi Oy:lle sen maksaman käsirahan ja maksanut loput kauppahinnasta pantinhaltijalle.

B ja C olivat vedonneet siihen, että Oulun Asuntopalatsi Oy:n lakimääräisen edustajan X:n sekä Huoneistokeskus Oy:tä edustaneen Y:n välisessä puhelinkeskustelussa oli katsottava sovituksi siitä, että Y edusti myös Oulun Asuntopalatsi Oy:tä kauppahinnan maksamistilaisuudessa ja että hänellä siten oli ollut kelpoisuus ottaa Oulun Asuntopalatsi Oy:n puolesta vastaan tarjottu lunastushinta sekä että Y oli myös näin menetellyt.

X:n todistelutarkoituksessa antaman kertomuksen mukaan hän ei ollut antanut minkäänlaista toimeksiantoa Y:lle. Puhelinkeskustelussa oli ollut kysymys vain käsirahan palauttamisesta eikä lunastushinnan maksamisesta.

Y:n todistajankertomuksen mukaan hän ei ollut saanut mitään toimeksiantoa Oulun Asuntopalatsi Oy:ltä vaan ainoastaan pantinhaltijalta Merita Pankki Oy:ltä toimeksiannon osakkeiden myymiseen ja kauppahinnan tilittämiseen pankille. Hän oli tiedustellut X:ltä Oulun Asuntopalatsi Oy:n pankkitilin numeroa voidakseen palauttaa maksetun käsirahan. Lunastusmenettelyssä hän oli noudattanut ainoastaan pankin hänelle antamia toimiohjeita.

Ottaen huomioon X:n ja Y:n yhdensuuntaisista kertomuksista ilmenevät seikat oli jäänyt näyttämättä, että osakeyhtiö olisi valtuuttanut Y:n toimimaan puolestaan väitetyllä tavalla. Näin ollen B ja C eivät olleet näyttäneet, että he olisivat suorittaneet lunastushinnan yhtiöjärjestyksessä määrätyllä tavalla siirronsaajalle tai tallettaneet sitä ulosotonhaltijalle.

Näillä perusteilla käräjäoikeus hyväksyi kanteen ja velvoitti B:n ja C:n luovuttamaan mainitut osakkeet Oulun Asuntopalatsi Oy:lle 415 000markan rahasuoritusta vastaan.

Asian on ratkaissut käräjätuomari Yrjö Korhonen.

Rovaniemen hovioikeuden tuomio 8.6.1999

B ja C valittivat hovioikeuteen toistaen käräjäoikeuden tuomiossa selostetun väitteensä.

Hovioikeus lausui, että B ja C olivat 3.11.1997 maksaneet pantinhaltijan lukuun lunastushinnan 415 000 markkaa Huoneistokeskus Oy:lle. Huoneistokeskus Oy oli samana päivänä palauttanut Oulun Asuntopalatsi Oy:lle sen maksaman käsirahan 40 000 markkaa sekä maksanut loput kauppahinnasta pantinhaltijalle.

Hovioikeus katsoi, että käräjäoikeuden tuomiossa selostetussa yhtiöjärjestyksen 5 §:n 6 kohdassa määrättiin lunastushinnan suorittamisesta nimenomaisesti vain sellaisessa tapauksessa, jossa kauppahinta on kokonaan maksettu ja lunastaja saa lunastushinnan maksamalla osakkeet haltuunsa. Tuon yhtiöjärjestyksen kohdan perusteella B ja C eivät olleet velvollisia suorittamaan koko kauppahintaa Oulun Asuntopalatsi Oy:lle, elleivät he samalla saaneet osakekirjoja haltuunsa. Hovioikeus katsoi, että B ja C olivat maksamalla Oulun Asuntopalatsi Oy:n suorittaman käsirahan Oulun Asuntopalatsi Oy:lle ja loppukauppahinnan pantinhaltijalle lunastaneet osakkeet yhtiöjärjestyksessä tarkoitetulla tavalla.

Hovioikeus kumosi käräjäoikeuden tuomion ja hylkäsi kanteen.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Lehtonen, Yrttiaho ja Pariola. Esittelijä Sauli Marttila.

MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA

Oulun Asuntopalatsi Oy:lle myönnettiin valituslupa. Valituksessaan Oulun Asuntopalatsi Oy vaati hovioikeuden tuomion kumoamista sekä B:n ja C:n velvoittamista luovuttamaan riidan kohteena olevat osakkeet 415 000 markan rahasuoritusta vastaan.

B ja C vastasivat valitukseen.

KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU

Perustelut

Kiinteistö Oy Oulun Asemakatu 28:n yhtiöjärjestyksen 5 §:ään sisältyy osakeyhtiölain 3 luvun 3 §:ssä tarkoitettu lunastuslauseke, jonka 6 kohdan sanamuodon mukaan lunastushinta on määräajassa suoritettava siirronsaajalle tai talletettava ulosotonhaltijalle.

Merita Pankki Oy on 30.9.1997 pantinhaltijana myynyt Oulun Asuntopalatsi Oy:lle riidanalaiset Kiinteistö Oy Oulun Asemakatu 28:n osakkeet 415 000 markan kauppahinnasta, josta on maksettu 40 000 markkaa. Loppuosa 375 000 markkaa on jäänyt velaksi, joka on ollut maksettava viimeistään 10.11.1997. Pankille on sovittu osakkeisiin panttioikeus maksamattoman kauppahinnan vakuudeksi ja osakekirjat ovat jääneet pankin haltuun. B ja C ovat vaatineet osakkeiden lunastamista sekä yhtiöjärjestyksen mukaisessa määräajassa 3.11.1997 maksaneet lunastushintana 415 000 markkaa kaupan välittäneen Huoneistokeskus Oy:n edustajalle, joka on samana päivänä suorittanut tästä kauppahinnan maksettua osaa vastaavat 40 000 markkaa Oulun Asuntopalatsi Oy:n pankkitilille sekä kauppahinnan loppuosaa vastaavat 375 000 markkaa Merita Pankki Oy:lle. Osakekirjat on maksua vastaan luovutettu B:n ja C:n hallintaan.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomion lopputulosta ei muuteta.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Nikkarinen, Taipale, Hidén, Bygglin ja Koskelo. Esittelijä Pekka Pulkkinen.

---

[SV]

Enligt ordalydelsen i inlösningsklausulen i ett aktiebolags bolagsordning skulle inlösningspriset inom utsatt tid betalas till mottagaren eller deponeras hos överexekutor. En bank hade i egenskap av panthavare sålt vissa aktier i aktiebolaget till A, så att priset till en del hade kvarstått som gäld och så att banken hade panträtt i aktierna som säkerhet för den obetalda delen av priset. B och C som yrkat inlösen hade inom utsatt tid såsom inlösningspris betalat ett belopp till A som motsvarade den betalda delen av köpeskillingen samt till banken, mot utfående av aktiebreven, ett belopp som motsvarade återstoden av köpeskillingen. Inlösningspriset ansågs ha blivit betalt på ett riktigt sätt.