Supreme Court dismisses reorganization plan approval when small creditors are grouped without full payment and voting rights.

Velkojia, joiden saatava alitti tietyn markkamäärän, ei voitu yrityksen saneerauksesta annetun lain 51 §:n 3 momentin 4 kohdan nojalla lukea omaksi ryhmäkseen silloin, kun ne eivät olleet olleet lain 46 §:n 2 momentin ja 52 §:n 2 momentin nojalla vailla äänivaltaa.

Yrityssaneerauksessa selvittäjäksi määrätty henkilö oli esteellinen toimimaan velallisen asiamiehenä saneerausohjelman vahvistamista koskevassa asiassa. Ks. KKO:1995:191

YSL 51 § 3 mom

OK 15 luku 3 § 3 mom

ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA

Asian käsittely Lahden käräjäoikeudessa

Käräjäoikeus aloitti 15.5.1998 A:n toiminimellä Parturiliike Henry, om. A, harjoittamaa liikettä koskevan yrityssaneerauksen ja määräsi selvittäjäksi asianajaja X:n.

Selvittäjän käräjäoikeudelle 30.7.1998 toimittaman saneerausohjelmaehdotuksen mukaan etuoikeudettomille velkojille maksettaisiin 17,5 prosenttia niiden saatavan pääomasta. Sellaisten velkojien, joiden saatava oli enintään 2000 markkaa, jako-osuus maksettaisiin yhdessä erässä 1.1.1999 ja muiden tavallisten velkojien saatava sanotusta päivästä alkaen puolivuosittain kolmessatoista erässä. Viimesijaiselle velalle ei kertyisi maksua.

Selvittäjä ehdotti velkojien jakamista ryhmiin siten, että tavalliset velkojat, joiden saatava oli yli 2 000 markkaa muodostivat ryhmän 1. Ryhmän 2 muodostivat velkojat, joiden saatava oli enintään 2 000 markkaa. Ryhmään 3 kuului viimesijainen velkoja, jolla ei ollut äänivaltaa.

Käräjäoikeus päätti 1.10.1998 jakaa velkojat ryhmiin selvittäjän ehdotuksen mukaisesti.

Äänestyksessä ryhmässä 1 saneerausohjelman hyväksymistä puoltaneiden velkojien saatavien määrä oli yhteensä 499 117,30 markkaa ja ohjelman vahvistamista vastaan äänestäneiden yhteensä 639 549,98 markkaa. Ryhmässä 2 ohjelman vahvistamista puolsi ainoa äänestykseen osallistunut velkoja, jonka saatava oli 936,10 markkaa.

Selvittäjä vaati saneerausohjelman vahvistamista yrityksen saneerauksesta annetun lain (yrityssaneerauslain) 54 §:n nojalla.

Käräjäoikeuden päätös 2.11.1998

Käräjäoikeus vahvisti saneerausohjelman yrityssaneerauslain 54 §:n nojalla. Käräjäoikeus totesi, että yksi velkojaryhmä oli äänestänyt ohjelman hyväksymisen puolesta lain 52 §:n mukaisella enemmistöllä ja kaikkien puolesta äänestäneiden velkojien saatavat edustivat vähintään viidesosaa kaikkien 52 §:n 2 momentin mukaan huomioon otettavien tunnettujen velkojien saatavista. Käräjäoikeus katsoi, että ohjelman vahvistamiselle oli muutoinkin lain 54 §:ssä säädetyt edellytykset.

Käräjäoikeus katsoi, että velkojien ryhmäjako ei ollut yrityssaneerauslain vastainen. Yrityssaneerauslain 51 §:n 3 momentin 4 kohdan mukaan omaksi ryhmäkseen voitiin lukea sellaiset pienvelkojat, joiden saatavan määrä alitti tietyn markkamäärän. Ensisijaisena rationa tälle oli, että pienvelkojien etu tulisi saneerausohjelmaehdotuksessa turvatuksi ja valvotuksi. Lisäksi pienvelkojat saivat siinä tapauksessa, ettei heidän saatavaansa makseta kokonaisuudessaan kuukauden kuluessa ohjelman vahvistuksesta, niin sanotun ryhmä-äänestysedun. Tässä tapauksessa pienvelkojat eivät saaneet täyttä suoritusta ja heillä oli siten myös äänioikeus. Velkojaryhmien vahvistaminen kyseessä olevalla tavalla ei ollut yrityssaneerauslain kirjaimen tai hengen vastaista. Ryhmäjaolla ei myöskään ollut loukattu yhdenvertaisuusperiaatetta vaan päinvastoin pienvelkojatkin joutuivat samansuuruisen akordin kohteeksi kuin muut tavalliset velkojat.

Asian on ratkaissut käräjätuomari Kivihalme

Kouvolan hovioikeuden päätös 27.1.1999

Hämeen verovirasto, nykyisin Sisä-Suomen verovirasto, valitti hovioikeuteen ja vaati, että ohjelman vahvistamista koskeva päätös kumotaan. Verovirasto katsoi muun muassa, että saneerausohjelmaehdotusta laadittaessa ja käsiteltäessä oli menetelty yrityssaneerauslain 55 §:n 1 momentin 3 kohdassa tarkoitetulla tavalla lainvastaisesti, koska käräjäoikeus oli erottanut pienvelkojat omaksi ryhmäkseen, vaikka siihen ei ollut yrityssaneerauslain 46 §:n 2 momentista ilmenevää perustetta.

Hovioikeus lausui ryhmäjaon laillisuudesta, että yrityssaneerauslain 51 §:n 3 momentin 2 kohdan mukaan muut kuin vakuusvelkojat jaettiin ryhmiin niin, että samaan ryhmään tulivat velkojat, joilla saneerausmenettelyn ulkopuolella oli keskenään yhtäläinen oikeus suoritukseen. Saman lainkohdan 3 kohdan mukaan edellä 2 kohdassa tarkoitetut ryhmät voitiin edelleen jakaa erillisiin ryhmiin niin, että kuhunkin ryhmään tulivat ne velkojat, joiden saatavilla oli keskenään samankaltainen peruste. Edelleen saman lainkohdan 4 kohdan mukaan sen estämättä, mitä edellä 3 kohdassa säädettiin, voitiin omaksi ryhmäkseen lukea sellaiset pienvelkojat, joiden saatavan määrä alitti tietyn markkamäärän. Viimeksi mainitun säännöksen perusteena oli hallituksen esityksen mukaan lain 46 §:n 2 momentti.

Lain 46 §:n 1 momentissa säädettiin velkojien keskinäisestä asemasta siten, että velkojat, joilla saneerausmenettelyn ulkopuolella olisi yhtäläinen oikeus saada suoritus saatavalleen, oli saneerausohjelmaan sisältyvässä velkajärjestelyssä asettava keskenään yhdenvertaiseen asemaan. Sanotun pykälän 2 momentin mukaan saneerausohjelmassa voitiin kuitenkin 1 momentissa säädetyn estämättä määrätä, mikäli se katsottiin menettelyn kannalta tarkoituksenmukaiseksi, että velkojat, joiden saatavat olivat määrältään vähäisiä, saivat täyden suorituksen. Yrityssaneerauslain 51 §:n 3 momentin 4 kohdan sanamuoto ei estänyt jakamasta velkojia ryhmiin siten, että pienvelkojat, joiden saatavan määrä alitti tietyn markkamäärän, jaettiin omaksi ryhmäkseen siinäkin tapauksessa, että pieniä saatavia ei määrätty saneerausohjelmassa heti kokonaan maksettavaksi.

Hovioikeus katsoi, ettei lain esitöistä saanut tukea sille, että pienvelkojien omaksi ryhmäksi muodostamisen edellytys olisi lain sanamuodosta poiketen se, että ohjelmaehdotuksessa pienvelkojille oli määrätty täysi suoritus. Sanottua edellytystä vastaan puhui myös se, että äänestyksessä voi olla kilpailevia ohjelmaehdotuksia, joissa pienvelkojien asema oli erilainen. Kyseessä olevassa asiassa tarkoituksenmukaisuussyyt puolsivat tehtyä ryhmäjakoa ottaen erityisesti huomioon eri velkojien saatavien laatu ja suuruus sekä harjoitetun liiketoiminnan pienuus.

Edellä olevilla perusteilla hovioikeus katsoi, että velkojat oli tässä tapauksessa jaettu ryhmiin hyväksyttävällä tavalla ja että ehdotusta laadittaessa tai käsiteltäessä ei ollut menetelty lainvastaisesti. Hovioikeus ei muuttanut käräjäoikeuden päätöksen lopputulosta.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Pöntinen, Setälä ja Murto. Esittelijä Markku Almgren.

MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA

Sisä-Suomen verovirastolle myönnettiin valituslupa. Valituksessaan verovirasto vaati, että hovioikeuden päätös saneerausohjelman vahvistamisesta kumotaan. A vastasi valitukseen.

Asiamiehen esteellisyyttä koskeva ratkaisu 14.2.2000

Edellä olevan vuoksi Korkein oikeus on katsonut, että X ei ollut tässä asiassa kelpoinen toimimaan A:n asiamiehenä.

Välitoimenpiteet

Korkeimman oikeuden varattua A:lle tilaisuuden toimittaa joko esteettömän asiamiehen tai itsensä laatiman vastauksen veroviraston valitukseen A toimitti uuden vastauksen.

KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU

Perustelut

Yrityssaneerauslain mukaisessa menettelyssä velkojat päättävät ohjelmaehdotuksen hyväksymisestä tai hylkäämisestä. Velkojan äänivalta määräytyy saatavan suuruuden perusteella. Yrityssaneerauslain 51 §:n 3 momentin nojalla velkojat jaetaan äänestystä varten ryhmiin. Momentin 2 kohdan mukaan muut kuin vakuusvelkojat on jaettava ryhmiin niin, että samaan ryhmään tulevat velkojat, joilla saneerausmenettelyn ulkopuolella on keskenään yhtäläinen oikeus suoritukseen. Ne voidaan edelleen 3 kohdan mukaan jakaa erillisiin ryhmiin niin, että kuhunkin ryhmään tulevat ne velkojat, joiden saatavilla on keskenään samankaltainen peruste. Lisäksi 4 kohdan mukaan tämän estämättä voidaan omaksi ryhmäkseen lukea sellaiset pienvelkojat, joiden saatavan määrä alittaa tietyn markkamäärän.

Tässä tapauksessa käräjäoikeus on jakanut kahteen ryhmään sellaiset velkojat, joilla olisi ollut samanlainen oikeus suoritukseen saneerausmenettelyn ulkopuolella. Ensimmäiseen ryhmään (ryhmä 1) ovat kuuluneet velkojat, joiden saatava on yli 2000 markkaa. Tähän ryhmään kuuluvien seitsemän velkojan saatavat ovat yhteensä 1 178 699,30 markkaa. Toiseen ryhmään (ryhmä 2) ovat kuuluneet velkojat, joiden saatava on enintään 2 000 markkaa. Tähän ryhmään kuuluvien kahdeksan velkojan saatavat ovat yhteensä 6 163,30 markkaa. Saneerausohjelman mukaan kaikille tavallisille velkojille maksetaan 17,5 prosenttia niiden saatavien määrästä kuitenkin niin, että pienvelkojien ryhmään kuuluvien velkojien osuus maksetaan yhdessä erässä.

Äänestyksessä ryhmän 1 enemmistö on vastustanut saneerausohjelman vahvistamista. Pienvelkojien ryhmässä 2 ohjelman vahvistamista on puoltanut ainoa äänestykseen osallistunut velkoja, jonka saatava on 936,10 markkaa. Käräjäoikeus on vahvistanut saneerausohjelman yrityssaneerauslain 54 §:n nojalla, jonka mukaan vahvistamisen edellytyksenä on muun muassa se, että ainakin yksi velkojaryhmä on äänestänyt ohjelman hyväksymisen puolesta 52 §:n mukaisella enemmistöllä.

Asiassa on kysymys siitä, onko pienvelkojat voitu lukea omaksi ryhmäkseen.

Ohjelman hyväksymistä koskevien säännösten lähtökohtana on, että ohjelman tulee saavuttaa riittävä kannatus eri asemassa olevien velkojien keskuudessa. Tämä ilmenee myös yrityssaneerauslain 54 §:n 2 kohdan säännöksestä, jonka mukaan ohjelman vahvistaminen ilman kaikkien ryhmien enemmistöjen suostumusta edellyttää paitsi sitä, että ohjelma saa riittävän kokonaiskannatuksen velkojien keskuudessa, myös sitä, että ainakin yhden velkojaryhmän enemmistö on äänestänyt ohjelman hyväksymisen puolesta.

Yrityssaneerauslain 51 §:n 3 momentin 3 kohdan ryhmäjakoa koskevan säännöksen avulla pyritään siihen, että saneerausohjelman laatimisessa ja sen vahvistamisesta päätettäessä yksittäisillä velkojilla ei ole liian määräävää asemaa.

Yrityssaneerauslain 51 §:n 3 momentin 4 kohdan nojalla pienvelkojatkin voidaan lukea omaksi ryhmäkseen. Säännöksen voidaan katsoa tarkoittavan sellaisia tilanteita, joissa pienvelkojat saavat täyden suorituksen yrityssaneerauslain 46 §:n 2 momentin nojalla ja jolloin niillä ei ole lain 52 §:n 2 momentin nojalla äänivaltaa ohjelmaehdotuksesta äänestettäessä. Jos pienvelkojat luetaan omaksi ryhmäkseen silloinkin, kun niiden saatavia ei makseta kokonaan, ne saisivat ohjelman hyväksymisestä päätettäessä vaikutusvallan, joka on suhteettoman suuri sekä sellaisten velkojien kannalta, joilla on samankaltainen peruste, että muiden velkojien kannalta.

Tämän vuoksi käräjäoikeus ei olisi saanut vahvistaa selvittäjän ehdottamaa ryhmäjakoa, jossa pienvelkojat on luettu omaksi ryhmäkseen ehdottamatta niille täyttä suoritusta. Koska saneerausohjelman vahvistamiselle ei ole ollut yrityssaneerauslain 54 §:n 2 kohdan mukaisia edellytyksiä, selvittäjän sitä koskeva vaatimus on hylättävä.

Päätöslauselma

Hovioikeuden päätös kumotaan. Parturiliike Henryn, om. A, saneerausohjelma jätetään vahvistamatta.

Asian ovat ratkaisseet presidentti Heinonen sekä oikeusneuvokset Raulos, Tulokas, Kitunen ja Välimäki. Esittelijä Jussi Heiskanen (mietintö).

Esittelijän mietintö

Vanhempi oikeussihteeri Heiskanen, jonka mietintö oli perustelujen neljän ensimmäisen kappaleen osalta Korkeimman oikeuden päätöksen perustelujen mukainen, lausui sen jälkeen seuraavaa:

Ohjelman hyväksymistä koskevien säännösten lähtökohtana on, että ohjelman tulee saavuttaa riittävä kannatus velkojien keskuudessa. Tämä ilmenee myös yrityssaneerauslain 54 §:n 2kohdan säännöksestä, jonka mukaan ohjelman vahvistaminen ilman kaikkien ryhmien enemmistöjen suostumusta edellyttää paitsi sitä, että ohjelma saa riittävän kokonaiskannatuksen velkojien keskuudessa, myös sitä, että ainakin yhden velkojaryhmän enemmistö on äänestänyt ohjelman hyväksymisen puolesta. Lain 51 §:n 3 momentin 3 kohdan ryhmäjakoa koskevan säännöksen avulla pyritään siihen, että saneerausohjelman laatimisessa ja sen vahvistamisesta päätettäessä yksittäisillä velkojilla ei ole liian määräävää asemaa. Säännöksellä on samoja tavoitteita kuin velkojatoimikuntaa koskevalla yrityssaneerauslain 10 §:llä, jonka mukaan velkojatoimikunnan kokoonpano on määrättävä sellaiseksi, että eri velkojaryhmät, kuten vakuusvelkojat ja velkojat, joiden saatavilla on keskenään samankaltainen peruste, tulevat siinä tasapuolisesti edustetuiksi.

Edellä olevan vuoksi käräjäoikeus ei olisi saanut vahvistaa selvittäjän ehdottamaa ryhmäjakoa, jossa pienvelkojat on luettu omaksi ryhmäkseen ehdottamatta niille täyttä suoritusta. Koska saneerausohjelman vahvistamiselle ei ole ollut yrityssaneerauslain 54 §:n 2 kohdan mukaisia edellytyksiä, selvittäjän sitä koskeva vaatimus on hylättävä.

---

[SV]

Borgenärer, vilkas fordran understeg ett visst belopp, kunde inte med stöd av 51 § 3 mom. 4 punkten lagen om företagssanering hänföras till en egen grupp när de inte enligt 46 § 2 mom. och 52 § 2 mom. saknade rösträtt.

Se

KKO:1995:191

Den som i företagssaneringen hade utsetts till utredare var jävig att vara ombud för gäldenären i ett mål som gällde fastställande av saneringsprogram.

L om företagssanering 51 § 3 mom

RB 15 kap 3 § 3 mom

Hela rättsfallet är i FKKO-registret.