Supreme Court dismisses claim that a commercial bank board member is in an employment relationship under the Employment Contracts Act.

A:n, joka oli ollut liikepankin johtokunnan jäsen ja sen hallintojohtaja, ei katsottu olleen työsuhteessa pankkiin.

TSL 1 § 1 mom

ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA

Kanne Helsingin käräjäoikeudessa

A kertoi Kansallis-Osake-Pankkia vastaan ajamassaan kanteessa, että hän oli ollut vuodesta 1965 lähtien Kansallis-Osake-Pankin palveluksessa eri tehtävissä. Hänet oli vuonna 1988 kutsuttu pankin johtokunnan jäseneksi. Sen jälkeen hän oli toiminut konsernihallinnosta vastaavana hallintojohtajana, jonka vastuualueeseen olivat kuuluneet pankin lakiasiat.

Pankin hallintoneuvosto oli 25.1.1995 vapauttanut A:n johtokunnan jäsenyydestä perusteluna luottamuspula. Pankki oli 30.1.1995 antanut julkisuuteen tiedotteen, jossa oli ilmoitettu hallintojohtajan tehtävän lakkauttamisesta sekä siitä, että A jatkaisi toistaiseksi pankin palveluksessa pääjohtajan alaisuudessa. Tämän jälkeen pankki oli 6.2.1995 päivätyllä asiakirjalla, joka oli otsikoitu ilmoitukseksi työsopimuksen päättämisestä, ilmoittanut irtisanoneensa A:n työsopimuksen A:ta johtuneesta syystä siten, että työsuhde päättyi 6.8.1995. A oli samalla vapautettu välittömästi työntekovelvollisuudesta. Irtisanomisperusteeksi oli yksilöity luottamuspula, joka oli aiheutunut hallintoneuvoston huonona pitämästä asioiden hoitotavasta. Pankki oli vielä 9.3.1995 purkanut A:n työsopimuksen välittömästi ilmoittaen perusteeksi liikesalaisuuden ja pankkisalaisuuden rikkomisen.

Katsoen olleensa työsopimussuhteessa pankkiin sekä että hänet oli irtisanottu ja työsopimus purettu laittomasti A vaati, että pankki velvoitetaan suorittamaan hänelle työsopimuksen laittoman päättämisen johdosta muun muassa vahingonkorvausta ja irtisanomisajan palkkaa.

Pankin vastaus

Pankki kiisti kanteen.

Käräjäoikeuden tuomio 1.3.1996

Käräjäoikeus katsoi, että johtokunnan jäsenen, jonka hallintoneuvosto valitsee liikepankkilain 9 §:n nojalla, sopimussuhde pankkiin syntyi tehtävään valitsemisen ja sen vastaan ottamiseen suostumisen seurauksena. Pankin ja A:n välillä oli syntynyt uusi sopimussuhde siinä vaiheessa, kun A oli hyväksynyt valintansa johtokunnan jäseneksi. Asianosaisten kesken ei ollut tuossa vaiheessa tehty kirjallista sopimusta. Asiassa ei muutoinkaan ollut näytetty, mitä asianosaisten kesken tuolloin oli sovittu.

Korkein oikeus on ratkaisuissaan 1986 II 40, 1986 II 167 ja 1989 II 167 katsonut, ettei osakeyhtiölain tarkoittama toimitusjohtaja yhtiön orgaanina ollut työsopimussuhteessa. Korkein oikeus on perustanut kantansa siihen, että toimitusjohtaja oli yhtiön johtoon kuuluva elin, jonka tehtävänä oli hoitaa yhtiön juoksevia asioita hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Näin ollen toimitusjohtaja ei ollut työsopimuslain 1 §:n tarkoittamalla tavalla työsopimussuhteessa yhtiöön.

Korkeimman oikeuden ratkaisussa 1991:60 on kysymys tapauksesta, jossa osakeyhtiön hallituksen jäsen oli tehnyt kirjallisen työsopimuksen hänelle hallituksen jäsenenä kuulumattomasta työstä. Ratkaisu oli osoitus siitä, että myös orgaanin jäsen, kun työsopimuslain keskeinen edellytys eli työnantajan johto ja valvonta toteutuivat, saattoi olla työsopimussuhteessa.

Korkeimman oikeuden ratkaisusta 1991:168 oli todettavissa, että hyvinkin itsenäisessä asemassa oleva toimitusjohtaja, joka ei ole toimielin, voi olla työsopimussuhteessa.

A oli toiminut liikepankkilain 9 §:n mukaan pankin johtoon kuuluneen johtokunnan jäsenenä, jonka työtehtävät oli määritelty johtokunnan työjärjestyksessä. Tällä perusteella käräjäoikeus katsoi, kun muuta ei ollut näytetty, että ne työtehtävät, joita A oli suorittanut toimiessaan johtokunnan jäsenenä, olivat kuuluneet hänelle nimenomaan orgaanin jäsenenä.

Pankin johtokunnan tuolloisen työjärjestyksen 2.2. kohdan nojalla johtokunnan puheenjohtajan, joka oli toiminut pankin pääjohtajana, tehtäviin oli kuulunut valvoa, että johtokunta täyttää sille määrätyt tehtävät, noudattaa yhtiökokouksen ja hallintoneuvoston antamia ohjeita ja työskentelee työjärjestyksessä vahvistetulla tavalla.

Työjärjestyksen 6.1 kohdan mukaan pääjohtaja oli toiminut myös pankin toimitusjohtajana. Työjärjestyksen 6.10 kohdan nojalla johtokunnan jäsen oli toiminut toiminnonjohtajana ja 6.9 kohdan nojalla pääjohtaja oli toiminut toiminnonjohtajan esimiehenä.

Työjärjestyksen 8 luvussa oli erikseen todettu, että A toimi toiminnonjohtajana ja pääjohtaja/toimitusjohtaja oli merkitty hänen esimiehekseen.

Pankin johtokunnan työjärjestys oli rakennettu siten, että johtokunnan puheenjohtajalla oli esimiehenä ollut oikeus valvoa johtokunnan jäsenen toimintaorganisaation puitteissa suorittamaa työntekoa. Johtokunnan jäsenen asema osana orgaania oli siten ollut merkittävästi epäitsenäisempi kuin osakeyhtiön toimitusjohtajan asema edellä mainituissa Korkeimman oikeuden ratkaisemissa tapauksissa.

Pankin tuolloinen pääjohtaja/toimitusjohtaja X oli oikeudessa kuultuna kertonut, että johtokunnan jäsenet olivat toimineet hyvin itsenäisesti, mutta että "työyhteisössä kun ollaan yhdessä joka päivä, niin tietysti valvotaan alaista". Voutilainen oli lisäksi kertonut, että hän oli pankin eläkesäätiön ylikatteen hyödyntämiseen liittyneissä neuvotteluissa vaihtanut A:n toiseen neuvottelijaan Pohjola-yhtiöiden ilmoitettua, että A oli ollut ei-toivottu henkilö.

Voutilaisen kertomuksen perusteella käräjäoikeus katsoi, että pankin pääjohtajalla/toimitusjohtajalla ei ollut ollut vain oikeus käyttää johtokunnan jäseneen nähden työnantajan direktio-oikeutta, vaan hän oli käytännössä myös käyttänyt tätä oikeuttaan. A oli näin ollen työskennellyt työsopimuslain 1 §:n tarkoittamalla tavalla työnantajan johdon ja valvonnan alaisena ja ollut siten pankkiin työsopimussuhteessa.

Mainitsemillaan perusteilla käräjäoikeus katsoi näyttämättä jääneen, että pankilla A:ta johtuneen luottamuspulan johdosta olisi ollut perustetta irtisanoa hänen työsopimuksensa. Pankilla olisi kuitenkin A:n tuotua luottamuksellisia tietoja julkisuuteen lähtökohtaisesti ollut oikeus työsopimuksen purkamiseen.

Käräjäoikeus kiinnitti kuitenkin huomiota A:n pitkään moitteettomaan uraan pankissa sekä siihen, että hänen moitittava menettelynsä oli tapahtunut tilanteessa, jossa hänen työsopimuksensa oli perusteettomasti irtisanottu. Näin ollen käräjäoikeus katsoi, että pankilla ei olosuhteet huomioon ottaen ollut ollut tärkeää syytä A:n työsopimuksen purkamiseen vaan ainoastaan erittäin painava syy sen irtisanomiseen.

Kun A:n työsopimus oli purettu tilanteessa, jossa pankilla olisi ollut peruste sen irtisanomiseen, A:lla oli työsopimuslain 51 §:n perusteella oikeus saada irtisanomisajan palkkaa ja siltä kertynyttä lomakorvausta vastaava vahingonkorvaus.

Tuomiolauselma

Käräjäoikeus velvoitti pankin suorittamaan A:lle työsopimuslain 51 §:n mukaisena vahingonkorvauksena kuuden kuukauden irtisanomisajan palkkaa vastaavan määrän vuosilomakorvauksineen.

A ja pankki valittivat hovioikeuteen.

Helsingin hovioikeuden tuomio 17.4.1997

Mainitsemillaan perusteilla hovioikeus katsoi, ettei pankilla ollut ollut perusteita edes A:n työsopimuksen irtisanomiseen. Pankki oli siten työsopimuslain 47 f §:n nojalla velvollinen suorittamaan A:lle korvausta työsopimuksen perusteettomasta päättämisestä.

Hovioikeus muutti käräjäoikeuden tuomiota siten, että pankki velvoitettiin suorittamaan A:lle, paitsi irtisanomisajan palkan, lomakorvauksen irtisanomisajalta ja odotusajan palkan, korvausta työsuhteen perusteettomasta päättämisestä.

MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA

Pankille myönnettiin valituslupa. Valituksessaan pankki vaati hovioikeuden tuomion kumoamista ja kanteen hylkäämistä.

A antoi häneltä pyydetyn vastauksen.

KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 16.9.1999

Perustelut

A oli tullut Kansallis-Osake-Pankin palvelukseen 1.11.1965. Hän on ollut 1.9.1988 alkaen pankin, joka on ollut Kansalliskonsernin emoyhtiö, johtokunnan jäsen sekä konsernin hallintojohtaja.

Liikepankkilain 9 §:n mukaan liikepankin hallintoa hoitavat hallintoneuvosto, hallituksena toimiva johtokunta ja toimitusjohtaja. Hallintoneuvoston tehtävänä on 10 §:n mukaan muun muassa valita ja vapauttaa johtokunnan puheenjohtaja ja jäsenet sekä toimitusjohtaja ja määrätä heidän palkkaetunsa. Lain 11 §:n mukaan johtokunnan tehtävänä on pankin toiminnan johtaminen lain ja yhtiöjärjestyksen mukaan.

Luottolaitostoiminnasta annetun lain 14 §:n 4 kohdassa on säädetty, että luottolaitoksen yhtiöjärjestyksessä tai säännöissä on määrättävä, missä järjestyksessä päätetään toimitusjohtajan ja hallituksen jäsenten välisestä tehtävänjaosta ja oikeudesta edustaa luottolaitosta.

Kansallis-Osake-Pankin 9.11.1994 alkaen voimassa olleen yhtiöjärjestyksen määräysten mukaan johtokunnan jäsenet valittiin määräämättömäksi ajaksi ja johtokunnan puheenjohtajan, toimitusjohtajan, varatoimitusjohtajan ja johtokunnan muiden jäsenten välinen tehtävänjako ja oikeus edustaa pankkia vahvistettiin johtokunnan työjärjestyksessä.

Pankin johtokunta oli 18.12.1994 vahvistanut työjärjestyksen siitä, miten Kansalliskonsernin emoyhtiönä toimivan pankin johtokunta johtaa konsernin toimintaa ja osallistuu sen hallinnon hoitamiseen.

Työjärjestyksen 2 luvun mukaan johtokunnan puheenjohtaja oli pankin pääjohtaja, joka muun muassa valvoi, että johtokunta täytti sille laissa ja yhtiöjärjestyksessä määrätyt tehtävät sekä työskenteli työjärjestyksessä vahvistetulla tavalla. Seuraavan luvun mukaan toimitusjohtaja johti pankin liiketoimintaa.

Työjärjestyksen 5 luvun mukaan johtokunnan jäsen hoiti osaltaan pankin hallintoa muun muassa osallistumalla johtokuntatyöskentelyyn ja valvomalla, että pankin toiminnassa noudatetaan annettuja määräyksiä ja hyvää pankkitapaa. Johtokunnan jäsenen asema, tehtävät ja valtuudet liiketoimintaorganisaatiossa määräytyivät muun muassa lukujen 6 - 9 säännösten mukaisesti.

Työjärjestyksen 6 luvun mukaan pankin konsernijohto jakaantui konsernijohtoon ja liiketoimintoihin. Konsernijohtoon kuuluivat pääjohtaja, konsernin hallintojohtaja ja talousjohtaja, ja sen ylin toimielin oli pankin johtokunta. Konsernin liiketoiminnot olivat suurasiakastoiminto ja talletuspankkitoiminto. Toimintaorganisaatiossa pääjohtaja oli toiminnonjohtajan esimies. Toiminnonjohtajana toimi johtokunnan jäsen.

Työjärjestyksen 8 luvussa A:n tehtäväksi pankin konsernissa oli määrätty hallintojohtaja ja vastuualueeksi konsernihallinto.

Korkein oikeus on vakiintuneesti katsonut, että osakeyhtiön toimitusjohtaja, jonka tehtävänä on lain mukaan hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti, on yhtiön toimielin eikä työsopimuslaissa tarkoitettu työntekijä (ks. esim. KKO 1986 II 40, 1990:114, 1992:172 ja 1997:36). Osuuskunnan toimitusjohtajan asemaa on arvioitu samalla tavalla (KKO 1989:136). Sellaisen laitoksen tai yhdistyksen toimitusjohtaja, jonka asemasta hallinto- tai toimielimenä ei ole säädetty, ei ole ollut hallintoelin, vaan hänen on katsottu voivan olla työsuhteessa (ks. KKO 1991:168, 1996:49).

Liikepankkilain esitöissä (HE 242/1989 vp. s. 59) on todettu, että muista osakeyhtiöistä poiketen liikepankin johtokunta osallistuu säännönmukaisesti pankin juoksevien asioiden hoitoon ja on yleensä osa pankin toimivaa johtoa, sekä että sen päätöksenteko vaatii varsin suurta joustavuutta. Liikepankin toimitusjohtajaan ei liikepankkilain 12 §:n mukaan sovelletakaan osakeyhtiölain 8 luvun 6 §:n ja 13 §:n säännöksiä, jotka koskevat hallituksen ja toimitusjohtajan toimivaltaa sekä toimitusjohtajan oikeutta edustaa yhtiötä. Johtokunnan jäsenten välinen tehtävänjako on luottolaitostoiminnasta annetussa laissa määrätty kunkin luottolaitoksen itsensä päätettäväksi.

Kuten edellä on todettu, pankin johtokunnan lakiin perustuva tehtävä on pankin toiminnan johtaminen lain ja yhtiöjärjestyksen mukaan. Laissa säädetyin ja pankin yhtiöjärjestyksessä määrätyin tavoin johtokunta on työjärjestyksessään vahvistanut sen jäsenten välisen työnjaon pankin juoksevien asioiden hoidossa. Tätä ilmentää se, että toiminnonjohtajan aseman edellytykseksi on asetettu johtokunnan jäsenyys. A:lle on tämän mukaisesti kuulunut johtokunnan jäsenyyteen perustuva ja liittyvä tehtävä konsernin toimintaorganisaatiossa, jossa tehtävässään hän on ollut vastuussa viime kädessä pankin hallintoneuvostolle. Työjärjestyksessä on myös määrätty, että toimintaorganisaatiossa pääjohtaja on toiminnonjohtajan esimies. A:n tosiasiallisen aseman perusteella ei voida kuitenkaan päätyä siihen, että hän olisi hallintojohtajana ollut pankin työsopimuslaissa tarkoitetun johdon ja valvonnan alainen.

Asianosaiset eivät ole 25.1.1995 jälkeen sopineet, että A tulisi jälleen työsopimuslain mukaiseen työsuhteeseen pankkiin. Pankki on 6.2.1995, sen jälkeen kun A:n asemaan liittyneistä kysymyksistä oli sopimukseen pääsemättä neuvoteltu, irtisanonut tämän siten, että "työsuhde" jatkuu kuuden kuukauden irtisanomisajan loppuun, mutta työntekovelvollisuus päättyy heti. Tämä ei kuitenkaan osoita sitä, että asianosaisten välille olisi syntynyt työsuhde, vaan kaikki johtokunnan jäsenyydestä erottamisen jälkeiset toimenpiteet pankin taholta ovat tähdänneet A:n lopulliseen erottamiseen pankista. A:n työsuhde pankkiin ei ole voinut olla uinuvana hänen johtokunnan jäsenyytensä aikana eikä siten tulla itsestään voimaan A:n tultua erotetuksi johtokunnan jäsenyydestä.

Pankki ei sen vuoksi ole velvollinen suorittamaan A:lle tämän vaatimia työsopimuslakiin perustuvia korvauksia.

A, joka häviää asian, on velvollinen korvaamaan pankin oikeudenkäyntikulut. Korvaus on määrätty siten, että se vastaa niitä kustannuksia, jotka kohtuuden mukaan ovat olleet aiheellisia pankin oikeuden valvomiseksi asiassa.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden ja käräjäoikeuden tuomiot kumotaan, kanne hylätään ja Merita Pankki Oy vapautetaan kaikesta korvausvelvollisuudesta.

Asian on ratkaissut käräjätuomari Lindholm.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Kiviharju, Piira ja Järvelä. Esittelijä Outi Nokso-Koivisto.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Nikkarinen, Lindholm, Möller ja Vuori sekä ylimääräinen oikeusneuvos Mansikkamäki. Esittelijä Sari Ruokojärvi.

---

[SV]

A, som varit medlem av en affärsbanks direktion och medlem av dess förvaltningsråd, ansågs inte stå i arbetsförhållande till banken.

L om arbetsavtal 1 § 1 mom

Hela rättsfallet är i FKKO-registret.