Supreme Court dismisses appeal; bankruptcy plan cannot target sole shareholder after limited liability company dissolution.
Finland (FI)
Legislator summary
AI generatedThe Supreme Court of Finland dismissed the tax authority's appeal against a lower court's approval of a bankruptcy plan. The tax authority argued the plan incorrectly targeted the sole shareholder after the limited liability company had dissolved, rather than the company itself. The court ruled that the lower courts correctly applied the law by extending the plan to the individual continuing the business operations following the company's dissolution.
Legislator headnote
AI generatedLaki yrityssaneerauksesta 2 § 1 moment; A plan covering a sole shareholder continuing business after a limited liability company's dissolution is valid if the company's assets and liabilities have legally transferred to the individual.
Keywords
AI generatedCited Legislation
AI generatedRelated Decisions
AI generatedFull text
Ään.
Käräjäoikeus aloitti kommandiittiyhtiötä koskevan yrityssaneerausmenettelyn. Kommandiittiyhtiö oli jo ennen asian vireille tuloa purkautunut ja yhtiön ainoa yhtiömies jatkoi yritystoimintaa yksityisenä elinkeinonharjoittajana. Kommandiittiyhtiötä koskevassa yrityssaneerausmenettelyssä ei voitu yhtiötä koskevan saneerausohjelman sijasta vahvistaa yritystoimintaa jatkanutta yhtiömiestä koskevaa saneerausohjelmaa.
YSL 2 § 1 mom
ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA
Asian käsittely Lahden käräjäoikeudessa
Kuljetusliike Aimola Ky, jonka vastuunalainen yhtiömies oli A, haki yrityksen saneerauksesta annetun lain (yrityssaneerauslaki) mukaisen menettelyn aloittamista Lahden käräjäoikeudessa 24.6.1997 vireille tulleella hakemuksella. Käräjäoikeus aloitti 27.8.1997 yhtiötä koskevan saneerausmenettelyn ja määräsi selvittäjäksi asianajaja X:n.
Selvittäjä laati Kuljetusliike A:ta koskevan saneerausohjelmaehdotuksen. Ohjelmaehdotuksen mukaan yhtiö oli muuttunut yksityiseksi toiminimeksi, koska ainoa äänetön yhtiömies oli eronnut yhtiöstä 18.6.1996 eikä yhtiömiesten määrä ollut sen jälkeen noussut yhtä suuremmaksi. Kommandiittiyhtiön purkautuminen oli merkitty kaupparekisteriin 6.11.1997. Kuljetusliike A oli merkitty kaupparekisteriin 4.11.1997.
Antamassaan lausumassa Hämeen verovirasto vastusti ohjelman vahvistamista. Verovirasto katsoi, että kommandiittiyhtiö oli purkautunut avoimesta ja kommandiittiyhtiöstä annetun lain 5 luvun 9 §:n nojalla 18.6.1997, koska yhtiömiesten määrä oli alentunut yhteen eikä ollut vuoden kuluessa noussut vähintään kahteen. Aloitettua yrityssaneerausmenettelyä ei voitu muuttaa koskemaan muuta velallista kuin sitä, jonka saneerausmenettely oli oikeuden päätöksellä aloitettu. Hämeen verovirastolla ei ollut saatavia kommandiittiyhtiöltä. Sitä vastoin verovirastolla oli saatavia A:lta. Veroviraston saatavat olivat saneerausmenettelyn kohteen virheellisen laajentamisen johdosta tulleet menettelyn piiriin.
Lahden käräjäoikeuden päätös 13.2.1998
Käräjäoikeus vahvisti saneerausohjelman Kuljetusliike A:ta koskevana. Käräjäoikeus katsoi, että hakijavelallisena olevan kommandiittiyhtiön purkautumisen johdosta saneerausmenettelyn aikana oli tapahtunut yhtiömiesten toimenpitein yksityisoikeudellinen seuraanto ja siihen perustuva asianosaisseuraanto. Toiminnallisena kokonaisuutena siirtynyttä yritystoimintaa oli ryhtynyt jatkamaan toiminimi Kuljetusliike A, jollainen järjestely oli mahdollinen yrityssaneerauslain 42 §:n tarkoittamalla tavalla.
Kouvolan hovioikeuden päätös 20.5.1998
Näillä perusteilla hovioikeus jätti käräjäoikeuden päätöksen voimaan.
MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA
Hämeen verovirastolle myönnettiin valituslupa. Valituksessaan verovirasto vaati, että saneerausohjelman vahvistamista koskeva päätös kumotaan. Toissijaisesti verovirasto vaati, että ennen saneerausmenettelyn aloittamista syntyneet A:n henkilökohtaiset velat poistetaan saneerausveloista.
A vastasi valitukseen.
KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU
Perustelut
Lausumillaan perusteilla Korkein oikeus katsoo, ettei alemmilla oikeuksilla ole ollut laillisia perusteita Kuljetusliike Aimola Ky:n saneeraushakemuksesta vahvistaa A:ta koskevaa saneerausohjelmaa. Koska Kuljetusliike Aimola Ky ei enää harjoita mitään elinkeinotoimintaa vaan on purkautunut, yhtiötä koskevaa saneerausmenettelyä ei voida jatkaa.
Päätöslauselma
Hovioikeuden päätös kumotaan. Saneerausohjelma jätetään vahvistamatta. Lahden käräjäoikeuden 27.8.1997 aloittama Kuljetusliike Aimola Ky:tä koskenut saneerausmenettely, jota on sittemmin käsitelty Kuljetusliike A -nimisen toiminimen haltijaa A:ta koskevana, määrätään lakkaamaan.
Eri mieltä olevan jäsenen lausunto
Oikeusneuvos Tulokas: Yrityssaneerauslain tarkoituksena on taloudellisiin vaikeuksiin joutuneen, mutta elinkelpoisen yrityksen tervehdyttäminen laissa mainituilla saneeraustoimenpiteillä. Yrityksen oikeudellista järjestysmuotoa ei ole rajoitettu; kohteena voi olla yhtiö, mutta myös yksityinen elinkeinonharjoittaja. Mahdollista on myös, että yrityksen järjestysmuoto saneerauksen johdosta muuttuu.
Esillä olevassa saneerausmenettelyssä hakijana on ollut Kuljetusliike Aimola Ky, joka on äänettömän yhtiömiehen erottua merkitty 6.11.1997 kaupparekisteriin purkautuneeksi. Yrityksen toimintaa ei ole kuitenkaan lopetettu, vaan sitä on ryhtynyt asiakirjoista ilmenevin tavoin jatkamaan yksityisenä elinkeinonharjoittajana kommandiittiyhtiön vastuunalainen yhtiömies A toiminimellä Kuljetusliike A. Tässä yhteydessä yrityksen varat, jotka koostuvat kuorma-autosta perävaunuineen, ovat sulautuneet sen ainoan omistajan varallisuuspiiriin aineellisoikeudellisen seuraannon johdosta. Yrityksen veloista A on jo aikaisemminkin vastannut henkilökohtaisesti.
Käräjäoikeus on katsonut saneerausedellytysten olevan olemassa. Velkojat ovat hyväksyneet ohjelman. Vastaan on äänestänyt ainoastaan Hämeen verovirasto, jonka saatavat ovat vajaat 10 prosenttia kokonaisvelkamäärästä. Ohjelma käsittää myös A:n henkilökohtaiset velat. Ei ole edes väitetty, että ohjelman ulkopuolelle olisi jätetty jotakin omaisuutta, jolla olisi asiassa merkitystä. Saneerausasian käsittelyssä on otettu huomioon, että kohteena on yksityinen elinkeinonharjoittaja.
Yrityssaneerauksessa on paljolti kysymys siitä, uskovatko velkojat yrityksen jatkomahdollisuuksiin ja ovatko he, konkurssin ollessa toinen vaihtoehto, valmiit tinkimään saatavistaan. Ratkaisuvalta on velkojilla. Tuomioistuimen tehtävä rajoittuu menettelyn järjestämiseen ja sen valvomiseen, ettei kenenkään velkojan laillisia oikeuksia loukata.
Hämeen verovirasto ei ole osoittanut asiallisia syitä valitukselleen. Sen saatava on saneerausohjelmassa otettu huomioon. Mikään ei viittaa siihen, että lopputulos olisi muodostunut toisenlaiseksi siinä tapauksessa, että yhtiön purkautuminen olisi saneeraushakemusta tehtäessä havaittu ja hakijaksi merkitty A yksityisenä liikkeenharjoittajana. Velkojien selvän enemmistön hyväksymään saneeraukseen ei ole aihetta puuttua.
Hyväksyn hovioikeuden tuomion lopputuloksen.
Asian on ratkaissut käräjätuomari Halme.
Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Tasa, Murto ja Varpila. Esittelijä Liisa Penttilä.
Asian ovat ratkaisseet presidentti Heinonen sekä oikeusneuvokset Suhonen, Raulos, Tulokas (eri mieltä) ja Hidén. Esittelijä Jussi Heiskanen.
---
[SV]
Omröstn.
Tingsrätten inledde ett saneringsförfarande som gällde ett kommanditbolag. Kommanditbolaget hade redan innan saken blev anhängig upplösts och bolagets enda bolagsman fortsatte företagsverksamheten såsom enskild näringsidkare. I företagssaneringsförfarandet som gällde kommanditbolaget kunde man inte i stället för ett saneringsprogram för bolaget fastställa ett saneringsprogram för den bolagsman som fortsatte företagsverksamheten.
L om företagssanering 2 § 1 mom
Hela rättsfallet är i FKKO-registret.