Supreme Court annuls liquidation order when undisclosed assets later appear sufficient to cover liquidation costs.

Selvitystilassa olleella osakeyhtiöllä ei ollut ollut varoja selvityskulujen suorittamiseen, minkä vuoksi käräjäoikeus oli osakeyhtiölain 13 luvun 15 §:n nojalla määrännyt selvitystilan lopetettavaksi, julistanut yhtiön puretuksi ja määrännyt yhtiön varat tulemaan valtiolle. Kun myöhemmin ilmeni yhtiöllä olevan varoja mainittujen kulujen suorittamiseen, käräjäoikeuden päätös purettiin.

OK 31 luku 7 § 1 mom 3 kohta

OYL 13 luku 15 §

ASIAN AIKAISEMPI KÄSITTELY

Helsingin käräjäoikeuden päätös 14.12.1994

Koska selvitystilaan asetetun Blanz-Corporate Advisers Oy:n varat eivät velkojen maksamisen jälkeen riittäneet selvityskulujen suorittamiseen, käräjäoikeus osakeyhtiölain 13 luvun 15 §:n nojalla määräsi selvitystilan lopetettavaksi ja julisti yhtiön puretuksi. Samalla käräjäoikeus määräsi, että yhtiön varat tulivat valtiolle.

PURKUHAKEMUS

Blanz-Corporate Advisers Oy, jota yhtiön selvitysmies edusti, sekä yhtiön ainoa osakkeenomistaja kertoivat Korkeimpaan oikeuteen 3.2.1997 saapuneessa hakemuksessaan, että sen jälkeen, kun yhtiön purkautuminen oli 4.1.1995 merkitty kaupparekisteriin, selvitysmies oli Keskinäisen Vakuutusyhtiö Kalevan toimittamasta 25.2.1996 päivätystä laskelmasta saanut tietää, että yhtiöllä oli vakuutusyhtiöltä aikaisemman johtajansa ottamaan johtajavakuutukseen perustuvaa korvaussaatavaa 1 667 574 markkaa. Korvaussaatava ei ollut ilmennyt yhtiön kirjanpidosta ja tilinpäätöksestä, eikä selvitysmiehellä, varaselvitysmiehellä tai yhtiön osakkeenomistajilla muutenkaan ollut ollut siitä tietoa ennen 25.2.1996. Asiassa ei olisi tehty osakeyhtiölain 13 luvun 15 §:n mukaista päätöstä selvitystilan lopettamisesta, yhtiön puretuksi julistamisesta ja varojen määräämisestä menemään valtiolle, jos korvaussaatava, joka osoitti yhtiöllä olleen varoja selvitysmenettelyn loppuun viemiseen, olisi ollut tiedossa.

Yhtiö ja selvitysmies olivat ensin olettaneet, että uusien varojen ilmaantuminen merkitsi yhtiön selvitystilan jatkumista osakeyhtiölain 13 luvun 16 §:n mukaisesti. Tämän vuoksi oli tehty asiaa koskeva kaupparekisteri-ilmoitus, jonka johdosta kaupparekisteriin olikin 4.4.1996 tehty merkintä selvityksen jatkumisesta. Yhtiökokouksen sittemmin 25.10.1996 päätettyä yhtiön selvitystilan lopettamisesta ja toiminnan jatkamisesta, koska yhtiön oma pääoma oli osakeyhtiölain 13 luvun 2 §:n 2 momentin mukaisesti laskettuna vähintään puolet yhtiön osakepääomasta, rekisteriviranomainen oli kuitenkin välipäätöksessään 19.12.1996 katsonut, ettei päätös toiminnan uudelleen aloittamisesta ollut mahdollinen, koska tuomioistuin oli julistanut yhtiön puretuksi ja yhtiön varat olivat menneet valtiolle osakeyhtiölain 13 luvun 15 §:n nojalla.

Tämän vuoksi hakijat vaativat oikeudenkäymiskaaren 31 luvun 7 §:n 1 momentin 3 kohdan nojalla, että käräjäoikeuden päätös puretaan.

VÄLITOIMI

Valtiolle on varattu tilaisuus tulla kuulluksi hakemuksen johdosta.

KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 19.2.1999

Perustelut

Helsingin käräjäoikeus on lainvoiman saaneella päätöksellään 14.12.1994 osakeyhtiölain 13 luvun 15 §:n (687/1983) nojalla määrännyt selvitystilaan asetetun Blanz-Corporate Advisers Oy:n selvitystilan lopetettavaksi ja julistanut yhtiön puretuksi sekä samalla määrännyt yhtiön varat tulemaan valtiolle. Päätöksen perusteena on tuon lainkohdan mukaisesti ollut se, että yhtiön varat eivät velkojen maksamisen jälkeen ole riittäneet selvityskulujen suorittamiseen.

Hakijat ovat kertoneet Blanz-Corporate Advisers Oy:n selvitysmiehen saaneen tämän jälkeen Keskinäisen Vakuutusyhtiö Kalevan lähettämästä 25.2.1996 päivätystä laskelmasta tietää, että yhtiöllä on ollut vakuutusyhtiöltä erääseen johtajavakuutukseen perustuva 1 667 574 markan määräinen korvaussaatava. Siitä ei ole ollut tietoa käräjäoikeuden päätöstä tehtäessä. Korvaussaatava osoitti, että yhtiön varat riittivät selvityskulujen suorittamiseen. Näyttönä korvaussaatavasta hakijat ovat esittäneet jäljennöksen sanotusta laskelmasta. Hakijat ovat näin vedonneet seikkaan ja todisteeseen, joita ei aikaisemmin ole esitetty ja joiden esittäminen olisi johtanut asiassa toiseen lopputulokseen.

Hakijat ovat edelleen kertoneet, ettei yhtiön selvitysmiehellä, varaselvitysmiehellä tai kellään yhtiön osakkeenomistajista ole ennen 25.2.1995 ollut tietoa korvaussaatavasta, joka ei ole ilmennyt yhtiön kirjanpidosta eikä tilinpäätöksestä, sekä esittäneet osoituksena muun muassa viimeksi mainitusta jäljennöksen Blanz-Corporate Advisers Oy:n 14.12.1994 päivätystä tasekirjasta. Korkein oikeus katsoo hakijoiden saattaneen todennäköiseksi, etteivät he ole asian aikaisemmassa käsittelyssä voineet vedota puheena olevaan seikkaan ja todisteeseen.

Osakeyhtiölain 13 luvun 15 §:n mukaan tuomioistuimen on määrätessään selvitystilan lopetettavaksi ja julistaessaan osakeyhtiön puretuksi määrättävä yhtiön varat tulemaan valtiolle. Näin on käräjäoikeuskin purettavaksi haetussa päätöksessään määrännyt. Tällaista päätöstä ei tee vaikutuksettomaksi se, että yhtiölle myöhemmin ilmaantuu varoja, joiden avulla yhtiö voisi luvun 16 §:n mukaisesti jatkaa selvitystilaa aina selvitystilan lopettamiseen ja yhtiön toiminnan jatkamiseen saakka. Näin ollen käräjäoikeuden päätöksen purkamiseen on oikeudellista tarvetta.

Lainkohdat

Oikeudenkäymiskaari 31 luku 7 § 1 momentti 3 kohta ja 2 momentti

Päätöslauselma

Helsingin käräjäoikeuden päätös 14.12.1994 nro 38016, jolla Blanz-Corporate Advisers Oy:n selvitystila on määrätty lopetettavaksi ja yhtiö julistettu puretuksi sekä yhtiön varat määrätty tulemaan valtiolle, puretaan ja poistetaan.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Haarmann, Paasikoski, Suhonen, Möller ja Kitunen. Esittelijä Pekka Pulkkinen.

---

[SV]

Ett aktiebolag i likvidation hade inte medel för erläggande av likvidationskostnaderna. På grund härav hade tingsrätten med stöd av 13 kap. 15 § aktiebolagslagen förordnat att likvidationen skall upphöra, förklarat bolaget upplöst samt förordnat att bolagets tillgångar skall tillfalla staten. Då det senare visade sig att bolaget hade tillgångar för erläggande av dessa kostnader, återbröts tingsrättens dom.

RB 31 kap 7 § 1 mom 3 punkten

ABL 13 kap 15 §

Hela rättsfallet är i FKKO-registret.