Supreme Court allows personal liability of a deceased partner's heir for company debts incurred after death.

Kommandiittiyhtiön vastuunalaisen yhtiömiehen A:n kuoltua oli yhtiön toimintaa jatkettu ja yhtiömieheksi A:n sijaan oli tullut hänen kuolinpesänsä. Kuolinpesän osakas vastasi henkilökohtaisesti velvoitteesta, johon yhtiö oli sitoutunut A:n kuoleman jälkeen osakkaan ollessa täysivaltainen.

ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA

Kanne Hyvinkään käräjäoikeudessa

Suomen Säästöpankki - SSP Oy kertoi A:n kuolinpesän osakasta C:tä vastaan ajamassaan kanteessa ja sitä kehitellessään, että Henkivakuutusyhtiö Verdandi oli myöntänyt Klaukkalan Mainospaino Ky:lle 250 000 markan velkakirjalainan, jolle pankki oli antanut omavelkaisen takauksen. Klaukkalan Mainospaino Ky oli antanut pankille 25.5.1990 päivätyn pankkitakauksen vastasitoumuksen, jossa yhtiö sitoutui korvaamaan pankille kaiken sen, minkä pankki takaussitoumuksensa nojalla katsoi olevansa velvollinen suorittamaan. Pankki oli pankkitakauksensa nojalla suorittanut vakuutusyhtiölle 248 423,70 markkaa.

Vakuutusyhtiö oli vakuutusmaksulainasopimuksella antanut Klaukkalan Mainospaino Ky:lle 74 638 markan lainan, jolle pankki oli antanut omavelkaisen takauksen. Klaukkalan Mainospaino Ky oli 17.5.1990 antanut pankkitakauksen vastasitoumuksen, jossa yhtiö sitoutui korvaamaan pankille kaiken sen, minkä pankki takaussitoumuksensa nojalla oli katsonut olevansa velvollinen suorittamaan. Pankki oli pankkitauksensa perustella suorittanut vakuutusyhtiölle 87 686,40 markkaa.

Klaukkalan Mainospaino Ky:n vastuunalaisina yhtiömiehinä yhtiön perustamisvaiheessa vuonna 1986 olivat olleet B ja A. A oli kuollut 18.3.1987, joten takaussitoumusten allekirjoitushetkellä olivat vastuunalaisina yhtiömiehinä olleet B ja A:n kuolinpesä. A:n kuolinpesän osakkaita olivat B ja C. C oli henkilökohtaisesti vastuussa kanteessa tarkoitetuista saatavista, koska hän oli kuolinpesän osakas ja kuolinpesä oli jatkanut yhtiön toimintaa vastuunalaisena yhtiömiehenä, josta C oli ollut tietoinen. Kanteessa mainitut vastasitoumukset oli tehty tänä aikana. C oli allekirjoittanut yhtiön puolesta muitakin sitoumuksia.

Tämän vuoksi pankki vaati C:n velvoittamista yhteisvastuullisesti B:n kanssa suorittamaan sille mainitut määrät 248 423,70 markkaa ja 87 686,40 markkaa korkoineen.

Vastaus

C kiisti kanteen. Yhtiön toiminnan jatkamisesta vastuunalaisen yhtiömiehen kuoleman jälkeen ei ollut sovittu. C ei ollut henkilökohtaisesti antanut kanteessa tarkoitettuja vastasitoumuksia, vaan ne oli allekirjoittanut yhtiön puolesta B. C ei ollut kuolinpesän osakkaan ominaisuudessa vastuussa vastasitoumuksista.

Käräjäoikeuden tuomio 4.10.1994

Klaukkalan Mainospaino Ky:n vastuunalaisia yhtiömiehiä olivat olleet B ja A. A oli 18.3.1987 kuollut. B:llä ja A:n kuolinpesällä oli ollut avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä annetun lain 5 luvun 1 §:n 1 momentin 3 kohdan mukaan oikeus vaatia yhtiön purkamista vastuunalaisen yhtiömiehen kuoleman johdosta. B tai A:n kuolinpesä eivät olleet purkaneet yhtiötä vaan olivat jatkaneet yhtiön toimintaa. Koska A:n kuolinpesä oli jatkanut yhtiön toimintaa sen vastuunalaisena yhtiömiehenä ja yhtiö oli tänä aikana antanut kanteessa tarkoitetut vastasitoumukset, C kuolinpesän osakkaana oli henkilökohtaisesti vastuussa vastasitoumusten velvoitteista.

Käräjäoikeus velvoitti C:n, samalla kun asia ratkaistiin yksipuolisella tuomiolla B:n osalta, yhteisvastuullisesti B:n kanssa suorittamaan Suomen Säästöpankki - SSP Oy:lle vaaditut 248 423,70 markkaa ja 87 686,40 markkaa korkoineen.

Helsingin hovioikeuden tuomio 14.8.1996

C valitti hovioikeuteen vaatien kanteen hylkäämistä. C lausui, ettei hän kuolinpesän osakkaana ollut vastuussa yhtiön sitoumuksista. Korvausvelvollisuus ei ainakaan voinut olla laajempi kuin mitä hän oli saanut tai tulisi saamaan pesästä varallisuutta.

Hovioikeus totesi, että Suomen Säästöpankki - SSP Oy oli kanteessaan ja sitä kehitellessään lausunut perusteena käräjäoikeuden tuomiosta ilmeneville vaatimuksilleen, että kyseessä olevien takaussitoumusten allekirjoittamishetkellä 17.5. ja 25.5.1990 Klaukkalan Mainospaino Ky:n vastuunalaisina yhtiömiehinä olivat olleet B ja A:n kuolinpesä. A:n kuolinpesän osakkaita olivat B ja C.

Avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä annetun lain (389/1988) 5 luvun 1 §:n 1 momentin 3 kohdan ja 7 luvun 2 §:n 1 momentin nojalla yhtiömiehellä oli oikeus vaatia yhtiön purkamista, kun toinen yhtiömies oli kuollut eikä ollut sovittu tai sovita yhtiön toiminnan jatkamisesta tästä huolimatta. Asiassa ei ollut esitetty selvitystä siitä, että yhtiön purkamista olisi vaadittu tai että yhtiömiehet olisivat sopineet kommandiittiyhtiön toiminnan jatkamisesta. Yhtiön toimintaa oli kuitenkin B:n ja kuolinpesän toimesta jatkettu muun ohella käräjäoikeuden tuomiosta ilmenevällä tavalla. Tämän toiminnan jatkamisen oli pankki myös hyväksynyt. Kuolinpesän oli siten katsottava tulleen vastuunalaiseksi yhtiömieheksi kommandiittiyhtiöön A:n sijaan. Mainitun lain 1 luvun 1 §:n nojalla yhtiömies vastasi yhtiön velvoitteista niiden täyteen määrään niin kuin omasta velastaan.

Asiassa ei ollut esitetty perustetta sille, että C olisi vastuunalaisena yhtiömiehenä toimineen kuolinpesän osakkaana henkilökohtaisesti vastuussa kommandiittiyhtiön veloista. Kanne kohdistettuna C:hen A:n kuolinpesän osakkaana oli siten hylättävä.

Tämän vuoksi hovioikeus hylkäsi C:hen kohdistetun kanteen ja vapautti hänet kaikesta maksuvelvollisuudesta Suomen Säästöpankki - SSP Oy:lle.

Eri mieltä olleen hovioikeudenneuvos Lötjösen lausunto:

Katson, ettei syytä käräjäoikeuden tuomion muuttamiseen ole.

MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA

Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal - SSP Oy:lle, entiselle Suomen Säästöpankki - SSP Oy:lle, myönnettiin valituslupa.

Valituksessaan Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal - SSP Oy vaati ensisijaisesti hovioikeuden tuomion kumoamista ja asian jättämistä käräjäoikeuden tuomion varaan sekä toissijaisesti käräjäoikeuden ja hovioikeuden tuomioiden purkamista ja A:n kuolinpesän, C:n ja B:n velvoittamista yhteisvastuullisesti suorittamaan sille kanteessa vaaditut määrät.

C vastasi valitukseen.

KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 19.1.1998

Perustelut

Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal - SSP Oy:n vaatimukset perustuvat siihen, että Klaukkalan Mainospaino Ky:n vastuunalaisen yhtiömiehen A:n kuoltua yhtiö on jatkanut toimintaansa ja että kuolinpesän osakas C on ollut tästä tietoinen. Pankkitakauksen vastasitoumuksia 17. ja 25.5.1990 allekirjoitettaessa yhtiön vastuunalaisia yhtiömiehiä ovat olleet A:n kuolinpesä ja B. Kommandiittiyhtiön vastuunalainen yhtiömies on henkilökohtaisesti vastuussa yhtiön velvoitteista. Koska A:n kuolinpesää ei ole luovutettu pesänselvittäjän hallintoon tai konkurssiin, C vastaa kuolinpesän osakkaana henkilökohtaisesti kuolinpesän velvoitteista ja siten myös vastasitoumuksista.

C on syntynyt 18.2.1970. Hän on siten ollut A:n kuollessa 18.3.1987 alaikäinen mutta jo vastasitoumuksiin ryhdyttäessä täysivaltainen.

A:n kuoltua on kommandiittiyhtiön toimintaa jatkettu. C on täysivaltaiseksi tultuaan ottanut osaa yhtiön toimintaan, mistä ovat osoituksena hänen yhtiön puolesta allekirjoittamansa sitoumukset ja sopimukset, vuokrasopimus 31.8.1990, velkakirjat ja pankkitakauksen vastasitoumukset 17.9. ja 17.12.1991 sekä yhtiösopimuksen muutos 22.4.1993. Kuolinpesän osakas B, joka on ollut A:n ohella yhtiön toinen vastuunalainen yhtiömies, on edelleen toiminut yhtiön vastuunalaisena yhtiömiehenä. B ja C:n toiminta yhtiössä osoittaa, että kuolinpesä on tullut vastuunalaiseksi yhtiömieheksi yhtiöön A:n sijaan.

Avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä annetun lain 1 luvun 1 §:n mukaan vastuunalainen yhtiömies vastaa yhtiön velvoitteista niiden täyteen määrään saakka niin kuin omasta velastaan. Arvioitaessa kommandiittiyhtiön vastuunalaisena yhtiömiehenä olevassa kuolinpesässä pesän osakkaan vastuuta yhtiön velvoitteista on otettava huomioon myös perintökaaren säännökset kuolinpesän osakkaan velkavastuusta. Kanteessa tarkoitetut saatavat ovat syntyneet A:n kuoleman jälkeen, joten niiden osalta kysymys on perintökaaren 24 luvun 7 §:ssä tarkoitetusta osakkaan vastuusta pesän yhteishallinnon aikana tehdystä velasta. Siihen puolestaan sovelletaan tässä tapauksessa, mitä perintökaaren 21 luvun 15 §:ssä on säädetty. Sen mukaan pesän osakas vastaa pesän velasta, jos hän on vastuussa vainajan velasta.

Näillä perusteilla Korkein oikeus on ratkaissut asian tuomiolauselmasta ilmenevällä tavalla.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomio kumotaan. Asia jää käräjäoikeuden tuomion lopputuloksen varaan kuitenkin siten oikaistuna, että C:n on maksettava suoritukset Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal - SSP Oy:lle.

Asian on ratkaissut käräjätuomari Kollin.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Uoti, Lötjönen (eri mieltä) ja Nousiainen. Esittelijä Pertti Toivanen.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Paasikoski, Suhonen, Pelinen, Palaja ja Kitunen. Esittelijä Marjatta Möller.

---

[SV]

A hade varit ansvarig bolagsman i ett kommanditbolag. Efter A:s död hade bolagets verksamhet fortsatt och A:s dödsbo hade trätt in som bolagsman i stället för A. En dödsbodelägare som var myndig svarade personligen för en förpliktelse som bolaget hade ingått efter A:s död.

Hela rättsfallet är i FKKO-registret.