Supreme Court allows reduction of attic room fees to match base fees due to changed financial circumstances.

Ään.

Ks.

KKO:1998:20

Asunto-osakeyhtiön rakennukseen oli erään peruskorjauksen yhteydessä rakennettu ullakkohuoneistoja. Yhtiöjärjestykseen tuolloin tehdyn muutoksen mukaan näistä uusista asuinhuoneistoista oli maksettava noin puolitoistakertaista vastiketta vanhoihin asuinhuoneistoihin verrattuna. Kysymys yhtiöjärjestyksen vastikeperustetta koskevan määräyksen kohtuullistamisesta.

Ks.

KKO:1998:20

AsOYL 43 § 3 mom

ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA

Kanne Helsingin käräjäoikeudessa

Yhtiöjärjestyksen 5 §:ään oli otettu seuraavat määräykset siitä, miten vastikkeenmaksuvelvollisuus sekä vastuu yhtiön veloista ja oikeus yhtiön rahoitusomaisuuteen jakautuivat vanhojen osakkeiden (numerot 1 - 1000) ja uusien osakkeiden (numerot 1001 - 1203) kesken: "Sen kuukauden viimeisenä päivänä, jolloin rakennusviranomaisten toimittama rakennustöiden lopputarkastus on suoritettu, laaditaan kirjanpitoasetuksen (783/1973) 5 §:n mukainen välitase. Osakkeiden n:ot 1001 - 1203 nojalla hallittavista huoneistoista ei makseta vastiketta niiden yhtiön velkojen maksamiseksi, jotka tuolloin sisältyvät taseen nimikkeeseen 'vieras pääoma'. Toisaalta ko. osakkeiden hyväksi ei tule nimikkeen 'rahoitusomaisuus' sisältyvät varat ja niille kertyvät korot, vaan ne käytetään osakkeiden n:ot 1 - 1000 nojalla hallittavista huoneistoista vastaisuudessa suoritettavaksi tulevien vastikkeiden maksamiseen tai yhtiön tuona ajankohtana olevien velkojen maksamiseen ottaen huomioon myös 6 momentin määräykset."

Edellä mainittu merkitsi, että yhtiön vanhojen osakkeenomistajien tuli vastata ullakkorakentamisesta aiheutuneista kustannuksista ja saada niiden myynnistä tuleva hyöty itselleen. Nyt oli kuitenkin käynyt niin, että perussaneerauksen ja ullakkorakentamisen kustannukset olivat ryöstäytyneet yhtiön käsistä. Yhtiöjärjestyksen mukaista välitilinpäätöstä ei liene tehty, koska sitä ei ollut löytynyt yhtiön aineistosta.

Perussaneerauksesta ja ullakkorakentamisesta aiheutuneet yhtiön velat oli maksettu käytännöllisesti katsoen kokonaan. Ullakkohuoneistojen hallintaan oikeuttavien osakkeiden omistajat olivat maksaneet noin 10 vuotta puolitoistakertaista yhtiövastiketta. Ostaessaan osakkeita osakkaat olivat olleet tietoisia yhtiövastikkeen määrästä. Eräille heistä oli kerrottu ja kaikki olivat tulkinneet yhtiöjärjestystä siten, että korotettu vastikeindeksi oli liittynyt perussaneerauksen ja ullakkorakentamisen kustannusten kattamiseen. Kun näitä kustannuksia ei enää ollut, ei enää ollut perustetta periä uusilta osakkailta korkeampaa vastiketta kuin vanhoilta osakkailta, joiden tuli vastata perussaneerauksen ja ullakkorakentamisen kustannuksista ja saada itselleen siitä koituva hyöty. Yhtiön kaikki asuinhuoneistot olivat samanveroisia eivätkä ullakkoasunnot saaneet yhtiöltä mitään lisäpalveluita, jotka olisivat oikeuttaneet korotetun vastikkeen perimiseen.

Asunto-osakeyhtiölain 43 §:n mukaan osakkeenomistajalla oli oikeus saada yhtiöjärjestykseen sisältyvä kohtuuttomuuteen johtava määräys muutetuksi niin, että kohtuuttomuus poistui. Asunto Oy Johanneksenpuiston yhtiöjärjestyksen vastiketta koskevat määräykset aiheuttivat kantajille huomattavaa rasitusta verrattuna toisiin osakkeenomistajiin ja asettivat heidät perusteettomasti olennaisesti huonompaan asemaan kuin muut osakkeenomistajat. Tämän vuoksi yhtiöjärjestystä oli kohtuuttomana muutettava. Yhtiössä oli myös tulossa peruskorjauksia ja olisi kohtuutonta, jos kantajat joutuisivat osallistumaan näiden maksamiseen 50 prosenttia korkeammalla vastikkeella kuin muut osakkaat.

Näillä perusteilla A ja hänen myötäpuolensa vaativat yhtiöjärjestyksen 4 §:ää muutettavaksi siten, että vastikeindeksiksi osakkeiden 1001 - 1203 nojalla hallittavien huoneistojen eli huoneistojen 20 - 23 sekä 34 ja 35 osalta määrätään niiden yhtiöjärjestyksen mukaisten pinta-alojen lukuarvot.

Vastaus

Käräjäoikeuden tuomio 13.6.1995

Käräjäoikeus lausui, että asiassa ei ollut ilmennyt, että niin sanotuista uusista huoneistoista olisi aiheutunut yhtiön vastattavia kustannuksia merkittävästi enemmän kuin muista eli niin sanotuista vanhoista huoneistoista tai että ensin mainittujen huoneistojen haltijat saisivat yhtiön tai muiden osakkaiden kustannuksella varallisuusarvoisena pidettävää merkittävää etua. Toisaalta asiassa oli ilmennyt, että uusien huoneistojen rakennuskustannuksiin perustuva yhtiöjärjestyksen 5 §:n 3 momentin mukainen vastikkeen maksuvelvollisuus oli pian päättymässä. Osakkaiden yhdenvertaisuuden arvioinnin kannalta ei ollut ratkaisevaa merkitystä sillä, millä määrällä osakkaat aikaisemmin olivat osallistuneet yhtiöllä aikaisemmin olleiden kustannusten suorittamiseen eri perusteilla.

Edellä esitetty huomioon ottaen ei ollut perusteltua asettaa osakkeenomistajia yhtiössä eri asemaan siten kuin uusien ja vanhojen huoneistojen vastikeindeksien vertailusta ilmeni. Käräjäoikeus katsoi, että vastikeindeksien mukaisen vastikkeen maksuvelvollisuuden uusien huoneistojen hallintaan oikeuttavien osakkeiden omistajille aiheuttamaa rasitusta verrattuna toisiin osakkeenomistajiin oli pidettävä huomattavana. Uusien huoneistojen rakennustaso huomioon ottaen voitiin pitää kohtuullisena sellaista vastikeindeksiä, joka vastasi niiden yhtiöjärjestyksen mukaisia pinta-aloja lisättynä 10 prosentilla. Asiassa ei ollut ilmennyt syytä muuttaa yhtiöjärjestystä muulla tavalla.

Näillä perusteilla käräjäoikeus muutti Asunto Oy Johanneksenpuiston yhtiöjärjestyksen 4 §:ää siten, että huoneistojen 20 - 23 sekä 34 ja 35 vastikeindeksit olivat niiden pinta-alojen lukuarvot lisättyinä 10 prosentilla.

Helsingin hovioikeuden tuomio 21.5.1996

A myötäpuolineen sekä B myötäpuolineen valittivat hovioikeuteen.

Vaikka vanhojen huoneistojen osakkeenomistajien vastikkeenmaksuvelvollisuus, joka oli perustunut vuosina 1983 - 1984 tehtyyn rakennuksen peruskorjaukseen ja ullakkohuoneistojen rakentamiseen, oli päättynyt elokuussa 1995, tämä ei myöskään yksin ollut ollut sellainen olosuhteiden muutos, joka olisi johtanut yhtiöjärjestyksen mukaisen vastikkeenmaksuvelvollisuuden muodostumiseen uusien huoneistojen osakkeenomistajien kannalta kohtuuttomaksi. Oli lisäksi todennäköistä, että uusien huoneistojen vanhoja huoneistoja korkeampi yhtiövastike oli vaikuttanut alentavasti uusien huoneistojen osakkeiden hankintahintoihin.

A ja hänen myötäpuolensa eivät näin ollen olleet näyttäneet, että yhtiöjärjestyksen 4 §:ssä mainittu yhtiövastikkeen määräämisen peruste tuottaisi kaikki asian arviointiin vaikuttavat seikat huomioon ottaen uusien huoneistojen osakkeenomistajille asunto-osakeyhtiölain 43 §:n 3 momentissa tarkoitetulla tavalla huomattavaa rasitusta tai vanhojen huoneistojen osakkeenomistajille merkittävää etua. Yhtiöjärjestyksen määräyksen kohtuullistamiseen ei siten ollut aihetta. Näin ollen hovioikeus hylkäsi kanteen kokonaisuudessaan.

MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA

A:lle ja hänen myötäpuolilleen myönnettiin valituslupa. Valituksessaan he toistivat kanteensa.

B ja hänen myötäpuolensa vastasivat valitukseen.

KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 20.2.1998

Perustelut

Asunto-osakeyhtiön yhtiökokouksessa 17.5.1983 on päätetty peruskorjausten toteuttamisesta ja kuuden asuinhuoneiston rakennuttamisesta ullakkotiloihin. Yhtiöjärjestystä on tämän johdosta muutettu lisäämällä rakennettavat huoneistot ja niiden hallintaan oikeuttavat uudet osakkeet yhtiöjärjestyksen 3 §:n huoneisto- ja osakeselitelmään. Yhtiölle uusista huoneistoista maksettava vastike on määrätty yhtiöjärjestyksen 5 §:ssä noin puolitoistakertaiseksi vanhoista huoneistoista maksettavaan vastikkeeseen nähden. Yhtiöjärjestyksessä on vielä määrätty, etteivät uusien osakkeiden omistajat olleet vastuussa yhtiön vanhoista veloista eikä heillä ollut osuutta rakennustöiden lopputarkastusajankohtana yhtiöllä olleeseen rahoitusomaisuuteen. Yhtiö on tarjonnut uudet osakkeet merkittäviksi niine oikeuksineen ja velvoitteineen, jotka ilmenivät näin muutetusta yhtiöjärjestyksestä.

Kantajat ovat viitaten asunto-osakeyhtiölain 43 §:n säännökseen katsoneet, että puolitoistakertaisen vastikkeen periminen ullakkoasunnoista johti kohtuuttomuuteen. Sen vuoksi yhtiöjärjestystä oli muutettava ja vastikeperusteeksi otettava huoneistojen pinta-alat. Kantajat ovat perustelleet vaatimustaan muun ohella sillä, että he olivat ymmärtäneet korotetun vastikkeen liittyneen peruskorjauksen ja ullakkorakentamisen kustannusten kattamiseen.

Osakkeenomistajalla, jonka mielestä yhtiöjärjestyksen soveltaminen on johtanut kohtuuttomaan lopputulokseen, on ollut mahdollisuus vaatia sovittelua oikeustoimilain 36 §:n perusteella. Uuden asunto-osakeyhtiölain (809/1991) tultua voimaan vaatimus yhtiöjärjestyksen kohtuullistamisesta voidaan perustaa lain 43 §:n säännökseen. Sen mukaan tuomioistuin voi muuttaa yhtiöjärjestystä, jos yhtiöjärjestyksen määräys johtaa kohtuuttomuuteen siten, että se tuottaa osakkeenomistajalle merkittävää etua toisten osakkeenomistajien kustannuksella tai aiheuttaa tälle huomattavaa rasitusta verrattuna toisiin osakkeenomistajiin. Asiaa arvioitaessa on otettava huomioon yhtiöjärjestyksen koko sisältö, yhtiöjärjestystä laadittaessa ja sen jälkeen vallinneet olosuhteet sekä muut seikat.

Vastikeperuste voidaan yhtiöjärjestyksessä määritellä eri tavoin. Tyypillisiä vastikkeen suuruuteen vaikuttavia tekijöitä ovat huoneiston pinta-ala, käyttötarkoitus ja sijainti. Vastikeperuste on pakostakin kaavamainen eikä sen avulla ole mahdollista päästä vastikkeen ja huoneistosta yhtiölle aiheutuvien kustannusten tarkkaan vastaavuuteen. Osakeyhtiöoikeudellinen yhdenvertaisuusperiaate edellyttää, ettei samassa asemassa olevia osakkeenomistajia aseteta ilman hyväksyttävää perustetta toisistaan poikkeavaan asemaan. Sovitteluvaatimusta ei kuitenkaan voida ratkaista tarkastelemalla ja vertailemalla yksinomaan huoneistoista yhtiölle aiheutuvia menoja ja niiden tasapuolista jakautumista.

Ullakkohuoneistot ovat vastarakennettuina poikenneet talon vanhoista huoneistoista kunnoltaan ja varustetasoltaan. Myös sijainti on erilainen. Suurin ero on aiheutunut siitä, ettei ullakkohuoneistojen hallintaan oikeuttavien osakkeiden omistajille tullut vastuuta yhtiön vanhoista veloista, mutta ei myöskään etua yhtiölle kertyneestä rahoitusomaisuudesta. He eivät olleet osallisia ullakkorakentamisen voiton tai tappion riskissä. Nämä erot merkitsevät sitä, ettei uusia ja vanhoja asuntoja voida suoraan rinnastaa arvioitaessa vastikeperustetta.

Ullakkohuoneistojen rakentaminen on pääosin rahoitettu huoneistojen hallintaan oikeuttavien osakkeiden myynnillä. Yhtiöjärjestyksessä määrätty vastikeperuste on epäilemättä vaikuttanut osakkeiden kauppahintaan. Vastikeperusteen muuttaminen jälkikäteen horjuttaisi siten kaupan kohteen ja kauppahinnan välistä tasapainoa ja muuttaisi niitä lähtökohtia, joiden pohjalta vanhat osakkaat ovat tehneet rakentamis- ja rahoituspäätöksen ja uudet osakkaat osakkeiden ostopäätöksen. Muutos lisäisi vanhojen osakkaiden vastikkeen maksuvelvollisuutta tavalla, jota tarkoitetaan asunto-osakeyhtiölain 42 §:n 1 momentissa.

Korkein oikeus toteaa, ettei vastikeperuste ole uusia osakkeita annettaessa ollut kohtuuton. Ottaen huomioon edellä mainitut erot uusien ja vanhojen huoneistojen sekä niiden hallintaan oikeuttavien osakkeiden välillä yhtiökokous on voinut toimivaltansa puitteissa määrätä ullakkohuoneistoista maksettavaksi puolitoistakertaisen vastikkeen verrattuna vanhoihin huoneistoihin. Kantajat eivät ole osoittaneet, että korotettua vastiketta olisi tarkoitettu periä ullakkohuoneistosta vain peruskorjaus- ja rakennusvaiheen ajan. Ei ole myöskään tullut esille sellaisia olennaisia olosuhteiden muutoksia, joiden seurauksena vastikeperusteen olisi katsottava muuttuneen ajan kulumisen vuoksi kohtuuttomaksi. Tätä arvioitaessa on erityisesti otettava huomioon se, mihin ullakkohuoneistojen hallintaan oikeuttavien osakkeiden merkitsijät ja myöhemmät ostajat ovat yhtiöjärjestyksen perusteella voineet varautua. Asunto-osakeyhtiölain 43 §:n soveltamisen edellytykset eivät siten täyty.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomion lopputulosta ei muuteta.

Esittelijän mietintö ja eri mieltä olevien jäsenten lausunnot

Esittelijä Pulkkinen: Korkein oikeus lausunee seuraavaa:

Perustelut

Asunto-osakeyhtiölain 43 §:n 3 momentin mukaan tuomioistuin voi muuttaa asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestystä, jos yhtiöjärjestyksen määräys johtaa kohtuuttomuuteen siten, että se tuottaa osakkeenomistajalle merkittävää etua toisten osakkeenomistajien kustannuksella tai aiheuttaa osakkeenomistajalle huomattavaa rasitusta verrattuna toisiin osakkeenomistajiin. Kohtuuttomuutta arvosteltaessa on otettava huomioon yhtiöjärjestyksen koko sisältö, yhtiöjärjestystä laadittaessa ja sen jälkeen vallinneet olosuhteet sekä muut seikat.

Asunto Oy Johanneksenpuistossa on 1980-luvun alkuvuosina rakennettu yhtiön rakennukseen sen peruskorjauksen yhteydessä uusia huoneistoja, joiden hallintaan oikeuttavat osakkeet on tarjottu uusien osakkaiden merkittäväksi. Yhtiöjärjestykseen tämän johdosta tehdyistä muutoksista on päätetty 20.3.1984 pidetyssä yhtiökokouksessa. Yhtiöjärjestyksen 4 §:n mukaan uusien osakkeiden 1001 - 1203 omistajien hallitsemien uusien asuinhuoneistojen 20 - 23 sekä 34 ja 35 vastikeindekseinä ovat huoneistojen yhtiöjärjestyksen mukaisten pinta-alojen puolitoistakertaiset lukuarvot. Muiden eli vanhojen asuinhuoneistojen vastikeindekseinä ovat puolestaan huoneistojen yhtiöjärjestykseen alunperin merkittyjen pinta-alojen lukuarvot, jotka vähäisesti poikkeavat nykyisistä, uusien huoneistojen rakentamisen yhteydessä tarkistetuista pinta-aloista. Yhtiöjärjestyksen 5 §:n mukaan osakkeenomistajien on maksettava yhtiölle vastiketta, joka on laskettava käyttäen perusteena kunkin huoneiston osalta 4 §:ssä mainittua vastikeindeksiä.

B ja hänen myötäpuolensa ovat vastustaneet yhtiöjärjestyksen kohtuullistamista vedoten myös siihen, että yhtiöjärjestyksen määräykset korkeamman yhtiövastikkeen suorittamisesta ovat toiselta puolen vaikuttaneet alentavasti siihen hintaan, jonka uusien huoneistojen haltijat ovat osakkeistaan maksaneet. Näyttöä asiasta ei ole esitetty. Näin ollen ei voida olettaa, että yhtiöjärjestyksen vastikemääräyksillä, joiden merkityksen arviointi osakkeita hankittaessa on vaikeaa, olisi ollut tässä suhteessa ainakaan sellaista vaikutusta, joka kokonaisuudessaan poistaisi määräyksistä aiheutuvan epätasapainon. Toisaalta voidaan olettaa, että yhtiöjärjestyksen vastikemääräyksillä on ollut tai olisi pitänyt olla tässä suhteessa alentavaa vaikutusta, joka on otettava huomioon yhtiöjärjestyksen kohtuullistamista asunto-osakeyhtiölain 43 §:n 3 momentin mukaan harkittaessa.

Asunto-osakeyhtiölain 43 §:n 3 momentin mukaan yhtiöjärjestyksen kohtuullistaminen edellyttää, että yhtiöjärjestysmääräyksen osakkaalle tuottama etu on merkittävä tai että sen tälle tuottama rasitus on huomattava. Lain esitöissä (HE 216/1990 vp. s. 40) on todettu, että asunto-osakeyhtiössä eivät osakkeenomistajien velvoitteet ja kunkin saamat hyödyt koskaan voi jakautua heidän keskensä täsmälleen oikeassa suhteessa, vaan osakkaiden on yleensä alistuttava jonkinasteiseen epätasavertaisuuteen. Asunto-osakeyhtiölain 43 §:n 3 momentilla ei ole tarkoitettu puuttua tällaiseen melko tavanomaiseen epätasapainoon, jonka osakkeenomistajan voidaan yleensä edellyttää hyväksyneen tehdessään päätöksen osakkeiden hankkimisesta.

Edellä mainituilla perusteilla Asunto Oy Johanneksenpuiston yhtiöjärjestyksen 4 ja 5 §:n määräykset, joiden mukaan uusien asuinhuoneistojen haltijoiden on suoritettava pinta-alaa kohden noin puolitoistakertaista vastiketta vanhojen asuinhuoneistojen haltijoihin verrattuna, johtavat kaikki olosuhteet huomioon ottaen kohtuuttomuuteen siten, että ne tuottavat vanhojen asuinhuoneistojen haltijoille merkittävää etua uusien asuinhuoneistojen haltijoiden kustannuksella sekä aiheuttavat uusien asuinhuoneistojen haltijoille huomattavaa rasitusta verrattuna vanhojen asuinhuoneistojen haltijoihin. Kohtuuttomuus voidaan poistaa muuttamalla yhtiöjärjestyksen 4 §:ää siten, että uusien asuinhuoneistojen vastikeindekseinä ovat niiden pinta-alojen lukuarvot.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomio kumotaan. Asunto Oy Johanneksenpuiston yhtiöjärjestyksen 4 §:ää muutetaan siten, että huoneistojen 20 - 23 sekä 34 ja 35 vastikeindekseinä ovat yhtiöjärjestyksen sanotussa kohdassa mainitut kyseisten huoneistojen pinta-alojen lukuarvot.

Oikeusneuvos Krogerus: Hyväksyn mietinnön.

Oikeusneuvos Wirilander: Olen samaa mieltä kuin oikeusneuvos Krogerus.

Asian on ratkaissut käräjätuomari Nilsson.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Uoti, Lötjönen ja Virkkunen. Esittelijä Jukka Salonen.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Tulenheimo-Takki, Taiple, Wirilander (eri mieltä), Tulokas ja Krogerus (eri mieltä). Esittelijä Pekka Pulkkinen (mietintö).

---

[SV]

Omröstn.

KKO:1998:20

I ett bostadsaktiebolags byggnad hade i samband med en grundlig reparation byggts vindsvåningar. Enligt en ändring av bolagsordningen som då gjordes skulle bolagsvederlaget för dessa nya bostadslägenheter vara ungefär en och en halv gång högre än för de gamla bostadslägenheterna. Fråga om jämkning av bolagsordningens bestämmelse om bolagsvederlag. Se

L om bostadsaktiebolag 43 § 3 mom

Hela rättsfallet är i FKKO-registret.