Supreme Court allows damages claim against former CEO for non-criminal loss despite missing merger-era board approval.

Osakeyhtiölain 15 luvun 5 §:ssä tarkoitettu yhtiökokouksen päätös vahingonkorvauskanteen nostamisesta yhtiön lukuun sanotun luvun 1 §:n nojalla oli kanteen hyväksymisen edellytys. Kun kanne ei perustunut rangaistavaan tekoon, tällainen päätös oli tehtävä osakeyhtiölain 15 luvun 7 §:ssä säädetyssä määräajassa siitä riippumatta, oliko kanne nostettu tuossa määräajassa vai ei.

OYL 15 luku 1 §

OYL 15 luku 5 §

OYL 15 luku 7 §

ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA

Käsittely Kirkkonummen kihlakunnanoikeudessa

Oy X Ab vaati A:lle 15.3.1991 tiedoksi toimitetun haasteen nojalla A:lta vahingonkorvausta sen johdosta, että A toimiessaan Oy X Ab:n toimitusjohtajana oli aiheuttanut yhtiölle vahinkoa. Vahingonkorvausvaatimus perustui 31.12.1988 päättyneellä tilikaudella todettuun varastovajaukseen.

Asian käsittelyssä kihlakunnanoikeudessa Y Oy ilmoitti, että Oy X Ab oli 15.5.1991 sulautunut Y Oy:hyn. Y Oy:n yhtiökokous oli 27.4.1992 tekemällään päätöksellä hyväksynyt kanteen vireillepanon ja päättänyt jatkaa kanteen ajamista.

Saatuaan tietää, ettei Oy X Ab:n yhtiökokous ollut tehnyt osakeyhtiölain 15 luvun 5 §:ssä tarkoitettua päätöstä vahingonkorvauskanteen nostamisesta toimitusjohtajaa vastaan ennen asian vireilletuloa, A pyysi, että kanne jätetään tutkimatta. A lausui, ettei Y Oy sulautumisen jälkeen voinut vastaanottavana yhtiönä ajaa sulautuneella Oy X Ab:llä sen toimitusjohtajalta olleeseen osakeyhtiölain 15 luvun 1 §:ssä tarkoitettuun vahingonkorvausvaatimukseen perustuvaa kannetta, eikä Y Oy:n yhtiökokous siten ollut voinut tehdä kanteen nostamista tarkoittavaa päätöstä. Kanne oli joka tapauksessa osakeyhtiölain 15 luvun 7 §:n mukaan liian myöhään nostettu.

Kihlakunnanoikeuden päätös 4.9.1992

Kihlakunnanoikeus lausui, että osakeyhtiölain 15 luvun 5 § ei nimenomaan määrännyt, että yhtiökokouksen päätös kanteen nostamisesta oli tehtävä ennen kanteen vireilletuloa. Tämän vuoksi voitiin pitää riittävänä, että mainitunlainen päätös tehtiin oikeudenkäynnin aikana kuitenkin ennen sen päättymistä. Päätöksen puuttuminen ei ollut esteenä kanteen vireillepanolle. Oy X Ab:n sulauduttua Y Oy:hyn oli viimeksi mainitun yhtiön 27.4.1992 tekemä päätös kanteen jatkamisesta riittävä edellytys Oy X Ab:n nostaman kanteen tutkimiselle. Sen vuoksi kihlakunnanoikeus hylkäsi A:n vaatimuksen kanteen tutkimatta jättämisestä.

Kihlakunnanoikeus velvoitti mainitsemillaan perusteilla korvausvaatimusta sovitellen A:n suorittamaan Y Oy:lle vahingonkorvausta.

Helsingin hovioikeuden päätös 5.1.1995

A ja Y Oy valittivat hovioikeuteen ja vaativat A, että kanne jätetään tutkimatta tai hylätään, ja Y Oy, että kanne kokonaan hyväksytään.

Hovioikeus lausui, että Y Oy oli omistanut Oy X Ab:n koko osakekannan. Kun Oy X Ab:n sulautuessa Y Oy:hyn kysymyksessä oli ollut osakeyhtiölain 14 luvun 7 §:ssä tarkoitettu sulautuminen, Y Oy oli osakeyhtiölain 14 luvun 6 §:n 1 momentin estämättä voinut jatkaa Oy X Ab:n kannetta asiassa A:ta vastaan ja myös tehdä yhtiökokouksessaan päätöksen osakeyhtiölain 15 luvun 1 §:ssä tarkoitetun vahingonkorvauskanteen nostamisesta.

Sen vuoksi hovioikeus muutti kihlakunnanoikeuden päätöstä siten, että Y Oy:n A:han kohdistama kanne hylättiin ja A vapautettiin kaikesta korvausvelvollisuudesta Y Oy:lle.

MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA

Y Oy:lle myönnettiin valituslupa. Valituksessaan Y Oy vaati, että hovioikeuden tuomio kumotaan ja kanne hyväksytään kokonaan.

A antoi häneltä pyydetyn vastauksen.

KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 29.1.1997

Perustelut

Vahingonkorvauskanteen nostamisesta osakeyhtiön lukuun osakeyhtiölain 15 luvun 1 §:n nojalla päätetään sanotun luvun 5 §:n mukaan yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen päätös vahingonkorvauskanteen nostamisesta yhtiön lukuun on kanteen hyväksymisen edellytys. Tämän edellytyksen täyttymiseen nähden on Y Oy ollut samassa asemassa kuin Oy X Ab viimeksi mainitun yhtiön sulauduttua osakeyhtiölain 14 luvun 7 §:ssä tarkoitetussa järjestyksessä Y Oy:öön. Jatkettaessa vahingonkorvauskanteen ajamista Y Oy:n lukuun edellyttää kanteen hyväksyminen myös tällöin yhtiökokouksen päätöstä kanteen nostamisesta.

Osakeyhtiölain 15 luvun 7 §:n mukaan vahingonkorvauskannetta toimitusjohtajaa vastaan ei voida nostaa, ellei kanne perustu rangaistavaan tekoon, kolmen vuoden kuluttua sen tilikauden päättymisestä, jona se päätös tehtiin tai siihen toimenpiteeseen ryhdyttiin, johon kanne perustuu. On luonnollista ja säännösten tarkoituksen mukaista tulkita osakeyhtiölain 15 luvun 5 §:n 1 momentin ja 7 §:n säännöksiä yhdessä siten, että kanteen nostamisesta on yhtiökokouksessa päätettävä 7 §:ssä tarkoitetun ajan kuluessa.

A:ta vastaan nostettu kanne ei perustu rangaistavaan tekoon. Oy X Ab:n yhtiökokous ei ole tehnyt päätöstä kanteen nostamisesta ja Y Oy:n yhtiökokous on vasta 27.4.1992 hyväksynyt kanteen nostamisen ja päättänyt jatkaa kanteen ajamista A:ta vastaan. Oy X Ab:n tilikausi on vuosittain päättynyt 31.12. Yhtiökokouksen päätöstä kanteen nostamisesta A:ta vastaan vuonna 1988 ja sitä edeltäneinä vuosina tehtyjen toimenpiteiden johdosta ei näin ollen ole tehty osakeyhtiölain 15 luvun 7 §:ssä säädetyssä määräajassa. A:han kohdistettu kanne on sen vuoksi hylättävä.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomion lopputulosta ei muuteta.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Uoti, Brax ja Mirja Sormunen, joka myös esitteli asian.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Nikkarinen, Tulenheimo-Takki, Paasikoski, Möller ja Kitunen. Esittelijä Eero Takkunen.

---

[SV]

Ett i 15 kap. 5 § lagen om aktiebolag avsett beslut av bolagsstämma om väckande av skadeståndstalan för bolagets räkning med stöd av 1 § i samma kapitel var en förutsättning för att talan kunde bifallas. Då en talan inte grundades på en straffbar gärning, måste ett sådant beslut fattas inom den i 15 kap. 7 § lagen om aktiebolag stadgade tiden oberoende av om talan väckts eller inte.

ABL 15 kap 1 §

ABL 15 kap 5 §

ABL 15 kap 7 §

Hela rättsfallet är i FKKO-registret.