Supreme Court dismisses claim that bank and builder's agreement binds municipality due to lack of proper authority.

Kunnanvaltuusto oli hyväksynyt kunnan ja sen pääosin omistaman matkailuyhtiön välisen sopimusluonnoksen, jossa kunta sitoutui matkailuyhtiön osakepääomaa korotettaessa merkitsemään uudet osakkeet. Osakepääoman korotus oli ollut edellytyksenä valtionavustusten saamiseen matkailuyhtiölle. Kun kunnanvaltuuston päätöksestä oli valitettu, olivat pankki A ja rakennuttajayhtiö B neuvoteltuaan kunnanjohtajan, kunnanvaltuuston puheenjohtajan ja kunnanhallituksen puheenjohtajan kanssa sitoutuneet merkitsemään uudet osakkeet. Neuvotteluosapuolten tarkoitus oli ollut, että kunta osti A:lta ja B:ltä nuo uudet osakkeet mainitun kunnanvaltuuston päätöksen tultua lainvoimaiseksi.

Ään.

Kysymys siitä, oliko A:n ja B:n sekä kunnan välillä syntynyt kuntaa sitova sopimus osakkeiden ostamisesta kunnalle.

ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA

Kanne Piippolan kihlakunnanoikeudessa

Suomen Säästöpankki - SSP Oy ja Pohjois-Suomen Sato Oy kertoivat Pulkkilan kuntaa vastaan ajamissaan kanteissa ja niitä kehittäessään, että kunta oli ollut perustajaja enemmistöosakkaana Pulkkilan Matkailu Oy:ssä (matkailuyhtiö). Matkailuyhtiö omisti Kiinteistö Oy Pulkkilan Matkailukeskuksen (kiinteistöyhtiö) osakkeet. Kiinteistöyhtiön omistamat liike- ja toimitilat olivat matkailuyhtiön käytössä. Oulun Aluesäästöpankki (pankki), joka oli sittemmin sulautunut Suomen Säästöpankki - SSP Oy:öön, oli ollut matkailuyhtiön ja kiinteistöyhtiön päärahoittaja. Pohjois-Suomen Sato Oy oli puolestaan ollut matkailukeskuksen rakennuttaja.

Matkailuyhtiön jouduttua taloudellisiin vaikeuksiin kauppa- ja teollisuusministeriö oli päättänyt myöntää avustusta matkailuyhtiölle ja kiinteistöyhtiölle ehdolla, että matkailuyhtiön osakepääoma korotettiin 1 000 000 markkaan ja että kunta ennen avustusten nostamista merkitsi korotuksen.

Pulkkilan kunnanvaltuusto oli 15.4.1991 päättänyt, että matkailuyhtiön osakepääoma korotettiin 1 000 000 markkaan ja että kunta merkitsi yksin koko osakepääoman korotuksen. Samalla valtuusto oli päättänyt osakkeiden lunastamisesta. Valtuuston päätöksestä oli kuitenkin valitettu eikä sitä voitu panna täytäntöön.

Matkailuyhtiön yhtiökokouksessa 20.7.1990 oli päätetty korottaa yhtiön osakepääoma 412 000 markasta 1 000 000 markkaan siten, että pankki merkitsi 453 osaketta 453 000 markalla ja Pohjois-Suomen Sato Oy 135 osaketta 135 000 markalla. Pankki ja Pohjois-Suomen Sato Oy olivat antaneet ministeriölle sen edellyttämän sitoumuksen uusien osakkeiden siirtämisestä kunnalle valtuuston päätöksen saatua lainvoiman.

Korkeimman hallinto-oikeuden hylättyä 13.2.1992 antamallaan päätöksellä kunnanvaltuuston päätöksestä tehdyn valituksen pankki ja Pohjois-Suomen Sato Oy olivat pyrkineet saattamaan osakkeiden lunastamisesta kunnan kanssa tehdyn sopimuksen voimaan. Kunnanhallitus ei ollut siihen kuitenkaan suostunut. Matkailuyhtiö oli 18.8.1992 asetettu konkurssiin.

Pankille ja Pohjois-Suomen Sato Oy:lle oli sen johdosta, että kunta ei ollut suostunut täyttämään sitoumustaan, aiheutunut matkailuyhtiön jouduttua konkurssiin osakepääoman korotuksia vastaavat vahingot. Sen vuoksi pankki ja Pohjois-Suomen Sato Oy vaativat, että kunta velvoitetaan suorittamaan pankille 453 000 ja PohjoisSuomen Sato Oy:lle 135 000 markkaa, molemmat määrät 16 prosentin korkoineen 13.2.1992 lukien.

Vastaus

Kunta kiisti vaatimukset. Kunnanvaltuusto oli 15.4.1991 päättänyt ostaa matkailuyhtiöltä sotilaspuku- ja kunniamerkkikokoelman 100 000 markan kauppahinnasta ja vastaavasti merkitä matkailuyhtiön osakepääoman korotuksen 590 000 markalla. Osakepääoman korotus ja sotilaspukukokoelman osto olivat muodostaneet kokonaisuuden, joka oli liittynyt kauppa- ja teollisuusministeriön myöntämien yhteensä 1 255 000 markan investointiavustusten nostamiseen. Kunnanvaltuuston päätöksestä oli valitettu eikä sitä sen vuoksi ollut voitu panna täytäntöön miltään osin. Kunta ei siten ollut voinut tehdä mitään sopimuksia tai antaa sitoumuksia valituksenalaisen päätöksen täytäntöönpanosta.

Valtuuston 15.4.1991 tekemä päätös oli saanut lainvoiman 13.2.1992, jolloin muuttuneiden olosuhteiden vuoksi ei enää ollut kunnallislain mukaisia edellytyksiä päätöksen täytäntöönpanemiselle.

Kihlakunnanoikeuden päätös 17.8.1993

Kihlakunnanoikeus lausui selvitetyksi, että matkailuyhtiön osakepääoman korottaminen 412 000 markasta 1 000 000 markkaan oli ollut ehdoton edellytys kauppaja teollisuusministeriön matkailuyhtiölle ja kiinteistöyhtiölle myöntämien investointiavustusten saamiseen. Pankki ja Pohjois-Suomen Sato Oy olivat 24.7.1991 merkinneet ja maksaneet osakepääoman korotuksen sekä myös sitoutuneet siirtämään näin merkitsemänsä osakkeet merkintähinnasta kunnalle kunnanvaltuuston 15.4.1991 tekemän päätöksen saatua lainvoiman. Asiassa kuultujen todistajien kertomukset osoittivat, että pankin ja Pohjois-Suomen Sato Oy:n osakemerkinnät oli tarkoitettu väliaikaisiksi ja että kunnanvaltuuston päätöksen saatua lainvoiman osakkeet oli tarkoitettu siirtää kunnalle. Kunnanvaltuusto oli 15.4.1991 päättänyt sitoutua lunastamaan osakkeet nimellishinnastaan. Kunnanvaltuuston päätös oli 13.2.1992 saanut lainvoiman.

Kunnan, pankin ja Pohjois-Suomen Sato Oy:n kesken ei ollut näytetty tehdyn kirjallista sopimusta siitä, että kunta sitoutui lunastamaan pankilta ja Pohjois-Suomen Sato Oy:ltä niiden merkitsemät osakkeet. Tarkastellessaan asianosaisten menettelyä yritysten toiminnan tukemiseksi kokonaisuutena kihlakunnanoikeus katsoi asianosaisten mieltäneen, että pankin ja Pohjois-Suomen Sato Oy:n osakemerkintä oli ollut luonteeltaan väliaikainen siten, että kunta lunastaisi osakkeet nimellishinnastaan heti, kun kunnanvaltuuston asiaa koskeva päätös oli saavuttanut lainvoiman. Kunnanvaltuusto oli lailliseksi havaitussa järjestyksessä hyväksynyt sopimuksen, jonka yhtenä kohtana oli mainittu osakkeiden lunastaminen kunnalle.

Järjestelyssä oli pankille ja Pohjois-Suomen Sato Oy:lle jäänyt riski siitä, että kunnanvaltuusto ei suostuisi lunastamaan osakkeita kunnalle, ja siitä, että kunnanvaltuuston myönteinen päätös ei saisi lainvoimaa. Lopputuloksena oli kuitenkin ollut, että kunnanvaltuuston myönteinen päätös oli valituksesta annetun ratkaisun johdosta todettu virheettömässä järjestyksessä syntyneeksi. Kihlakunnanoikeus katsoi jääneen näyttämättä, että sen seikan, että kunta ei myönteisestä päätöksestään huolimatta lunastanut osakkeita eikä kunnanvaltuuston päätöstä siten pantu täytäntöön, olisi katsottava kuuluvan pankin ja Pohjois-Suomen Sato Oy:n vahingonvaaran piiriin.

Ottaen huomioon kunnanvaltuuston lainvoiman saanut päätös osakkeiden lunastamisesta sekä pankin ja PohjoisSuomen Sato Oy:n sitoumus osakkeiden luovuttamisesta kunnalle kihlakunnanoikeus katsoi, että osakkeiden lunastamisesta oli syntynyt sopimus. Kun kunta ei omalta osaltaan ollut sopimusta täyttänyt, pankille ja Pohjois-Suomen Sato Oy:lle oli aiheutunut kanteissa tarkoitetut vahingot.

Sen vuoksi kihlakunnanoikeus velvoitti kunnan suorittamaan pankille 453 000 ja Pohjois-Suomen Sato Oy:lle 135 000 markkaa, molemmat määrät 16 prosentin korkoineen 13.2.1992 lukien.

Rovaniemen hovioikeuden tuomio 28.12.1995

Kunta valitti hovioikeuteen.

Matkailuyhtiö oli yhtiökokouksessaan 27.6.1991 päättänyt osakepääoman korottamisesta ja lopullinen päätös siitä oli tehty 24.7.1991 pidetyssä ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirjan 7 §:n mukaan tuolloin oli muun muassa päätetty, että yhtiön edun huomioon ottaen uusmerkinnän suorittivat pankki merkitsemällä 453 osaketta ja Pohjois-Suomen Sato Oy merkitsemällä 135 osaketta eli suorittamalla yhteensä 588 000 markan suuruisen uusmerkinnän kunnan puolesta annetun sitoumuksen mukaisesti.

Hovioikeus totesi, että kunta oli valtuuston 15.4.1991 päätökseen sisältyvän sopimusluonnoksen mukaan päättänyt merkitä matkailuyhtiön toimeenpanemassa uusmerkinnässä yhtiön osakkeita 588 000 markalla. Pankki ja Pohjois-Suomen Sato Oy olivat kauppa- ja teollisuusministeriölle antamassaan sitoumuksessa sitoutuneet muun ohella siirtämään merkitsemänsä osakkeet samoilla hinnoilla kunnalle valtuuston 15.4.1991 tekemän päätöksen saatua lainvoiman. Molemmissa mainituissa sitoumuksissa kysymys oli ollut samoista matkailuyhtiön osakkeista. Hovioikeus katsoi, että tarkoituksena oli ollut, kuten kihlakunnanoikeudessa kuullut todistajat olivat kertoneet, että kunta lunastaisi pankin ja Pohjois-Suomen Sato Oy:n väliaikaisesti omistukseensa merkitsemät osakkeet. Kunta oli kuitenkin myöhemmin kieltäytynyt lunastamasta osakkeita.

Pankki ja Pohjois-Suomen Sato Oy olivat perustaneet kanteensa siihen, että asianosaiset olivat sopineet siitä, että kunta lunasti valtuuston päätöksen saatua lainvoiman kyseiset osakkeet itselleen. Sopimusta ei kuitenkaan ollut kunnan puolelta syntynyt pelkästään sillä, että valtuusto oli päättänyt lunastaa osakkeet. Sopimuksesta ei myöskään ollut päätetty kunnanhallituksessa. Menettelystä olivat kunnan puolesta sopineet kunnanjohtaja ja kunnanvaltuuston puheenjohtaja, jotka olivat samalla toimineet matkailuyhtiön edustajina. Mainituilla henkilöillä, jotka myös olivat olleet esteellisiä toimimaan kunnan puolesta, ei asemansa nojalla ollut ollut valtaa kunnan puolesta solmia sellaista sopimusta eikä sopimus siten sitonut kuntaa.

Näillä perusteilla hovioikeus hylkäsi kanteet. Kunta vapautettiin kihlakunnanoikeuden tuomitsemasta maksuvelvollisuudesta.

MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA

Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal - SSP Oy:lle, joka on tullut Suomen Säästöpankki - SSP Oy:n sijaan asianosaiseksi, ja Pohjois-Suomen Sato Oy:lle on myönnetty valituslupa. Valituksessaan ne ovat vaatineet hovioikeuden tuomion kumoamista ja asian jättämistä kihlakunnanoikeuden päätöksen varaan. Pulkkilan kunta on vastannut valitukseen.

KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 2.12.1997

Perustelut

Pulkkilan kunnanvaltuusto on 15.4.1991 hyväksynyt kunnan ja matkailuyhtiön välillä tehdyn sopimusluonnoksen matkailuyhtiön toimintaedellytysten turvaamiseksi. Sen mukaisesti kunta on sitoutunut merkitsemään matkailuyhtiön toimeenpanemassa uusmerkinnässä yhtiön osakkeita 588 000 markan arvosta. Kunnanvaltuusto on edelleen päättänyt, että kunta sitoutui lunastamaan nimellishinnasta 1.7.1991 mennessä sille tarjotut matkailuyhtiön osakkeet. Tällä lunastuspäätöksellä on tarkoitettu matkailuyhtiön vähemmistöosakkaiden omistuksessa olleiden osakkeiden lunastamista eikä sen osakepääoman korotuksen yhteydessä merkittävien osakkeiden lunastamista kunnalle.

Matkailuyhtiön osakepääoman korotus on ollut edellytyksenä alempien oikeuksien ratkaisuissa selostettujen kauppa- ja teollisuusministeriön myöntämien avustusten saamiselle. Kun kunnanvaltuuston 15.4.1991 tekemästä päätöksestä oli valitettu, on avustusten saaminen vaarantunut. Tässä tilanteessa ovat pankki ja Pohjois-Suomen Sato Oy hovioikeuden tuomiossa mainitulla tavalla 27.6.1991 antamansa sitoumuksen mukaisesti merkinneet osakepääomaa korotettaessa liikkeelle lasketut uudet osakkeet ja sitoutuneet siirtämään merkitsemänsä osakkeet kunnalle valtuuston 15.4.1991 tekemän päätöksen saatua lainvoiman.

Kunnan edustajina edellä mainituissa neuvotteluissa, jotka ovat johtaneet pankin ja Pohjois-Suomen Sato Oy:n tahoilta tapahtuneeseen uusien osakkeiden merkitsemiseen, ovat toimineet Pulkkilan kunnanjohtaja, kunnanvaltuuston puheenjohtaja ja kunnanhallituksen puheenjohtaja. Korkein oikeus katsoo kuten hovioikeuskin neuvotteluosapuolten tarkoituksena olleen, että kunta ostaa pankin ja Pohjois-Suomen Sato Oy:n merkitsemät uudet osakkeet kunnanvaltuuston 15.4.1991 tekemän päätöksen tultua lainvoimaiseksi.

Päätöksentekoa kunnassa säätelevän, tapahtumahetkellä voimassa olleen kunnallislain (953/76) 7 ja 58 §:n säännösten mukaan kunnan päätösvaltaa käytti kunnanvaltuusto ja kunnanhallituksen tehtävänä oli huolehtia valtuuston päätöksen täytäntöönpanosta. Mainitun 58 §:n 4 momentin mukaan kunnanhallitus edusti kuntaa ja teki sen puolesta sopimukset ja muut oikeustoimet.

Kunnanvaltuusto ei ole tehnyt päätöstä matkailuyhtiön osakkeiden ostamisesta kunnalle pankilta ja PohjoisSuomen Sato Oy:ltä. Kunnanvaltuuston 15.4.1991 tekemän päätöksen tultua 13.2.1992 lainvoimaiseksi ei kunnanhallitus ole ryhtynyt toimenpiteisiin päätöksen täytäntöönpanemiseksi.

Edellä mainituista syistä ei pankin ja Pohjois-Suomen Sato Oy:n niiden ja kunnan välille syntyneeksi väittämän sopimuksen sitovuutta voida perustaa kunnanvaltuuston päätökseen. Kunnanvaltuuston 15.4.1991 tekemään päätökseen nojautuen kunnanjohtaja, kunnanvaltuuston puheenjohtaja ja kunnanhallituksen puheenjohtaja ovat neuvotelleet pankin ja yhtiön kanssa, jotka myös ovat olleet tietoisia mainitusta päätöksestä. Ottaen huomioon tämä kunnanvaltuuston päätös sekä kunnan edustajien virka- ja luottamusasema on kysymystä sitovan sopimuksen syntymisestä arvioitava myös edustajien asemaan perustuvan kelpoisuuden ja toimivallan kannalta. Yleisten velvoiteoikeudellisten periaatteiden mukaan voi kunta tulla sidotuksi oikeustoimeen, jonka sen puolesta on tehnyt sellainen kunnan viranhaltija tai muu edustaja, jolla asemansa perusteella on kelpoisuus edustaa kuntaa.

Puheena olevassa tapauksessa pankki ja Pohjois-Suomen Sato Oy, joilla on ollut kokemusta yksityisoikeudellisista sopimussuhteista kuntien kanssa, ovat tienneet, miten päätösvalta kunnassa on lain mukaan järjestetty. Koska kuntaa edustaneet kunnanjohtaja, kunnanvaltuuston puheenjohtaja ja kunnanhallituksen puheenjohtaja ovat olleet myös matkailuyhtiön hallituksen jäseniä, pankin ja Pohjois-Suomen Sato Oy:n on täytynyt tästä aiheutuneen eturistiriidan vuoksi käsittää, että he ovat voineet edustaa kuntaa vain sen toimielimen päätökseen perustuvan valtuutuksen nojalla. Tällaista päätöstä ei ole tehty. Tässä tilanteessa ei ole perusteita antaa pankille ja Pohjois-Suomen Sato Oy:lle suojaa sillä perusteella, että ne ovat ilmoituksensa mukaan luottaneet kunnan edustajilla olleen toimivalta sopia osakkeiden ostamisesta kunnalle.

Näillä perusteilla Korkein oikeus katsoo, ettei kuntaa sitovaa sopimusta osakkeiden ostamisesta pankilta ja Pohjois-Suomen Sato Oy:ltä ole syntynyt. Tämän vuoksi ei myöskään ole perustetta pankin ja Pohjois-Suomen Sato Oy:n vahingonkorvausvaatimuksille.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomion lopputulosta ei muuteta.

Eri mieltä olevan jäsenen lausunto

Oikeusneuvos Tulokas: Kun Pulkkilan kunnanvaltuuston 15.4.1991 tekemästä päätöksestä, joka koski Pulkkilan Matkailu Oy:n toimintaedellytysten turvaamista, oli valitettu, kunnan edustajien sekä Pohjois-Suomen Sato Oy:n ja Oulun Aluesäästöpankin välillä oli käyty neuvotteluita väliaikaisratkaisusta, jolla varmistettaisiin kauppa- ja teollisuusministeriön myöntämien avustusten saaminen Pulkkilan Matkailu Oy:lle. Neuvotteluissa, joissa kuntaa ovat edustaneet kunnanjohtaja sekä kunnanvaltuuston ja kunnanhallituksen puheenjohtajat, on päästy sopimukseen siitä, että Pohjois-Suomen Sato Oy ja pankki merkitsevät kunnan sijasta Pulkkilan Matkailu Oy:n osakepääoman korotuksen, sekä että kunta lunastaa nimellisarvostaan kyseiset osakkeet kunnanvaltuuston alussa mainitun päätöksen tullessa lainvoimaiseksi.

Kunnallislain (953/76) 58 §:n 3 momentin mukaan kunnanhallituksen on huolehdittava valtuuston päätösten täytäntöön panemisesta. Kunnanhallitus edustaa 4 momentin mukaan kuntaa ja tekee sen puolesta sopimukset ja muut oikeustoimet, jollei ohje- tai johtosäännössä ole toisin määrätty. Lainkohdan 5 momentin mukaan kunnanjohtajalla on oikeus käyttää puhevaltaa kunnanhallituksen puolesta.

Kunnanhallituksella olisi siten ollut kelpoisuus sellaisen sopimuksen solmimiseen, jonka edellä mainitut kunnan edustajat ovat Pohjois-Suomen Sato Oy:n ja pankin kanssa tehneet. Asiasta ei ole kuitenkaan kunnanhallituksessa päätetty eikä kunnan puolesta toimineiden henkilöiden tekemä sopimus sido kuntaa. Kunnanjohtajalle kuuluva oikeus puhevallan käyttämiseen kunnanhallituksen puolesta ei anna kelpoisuutta sopimuksen tekemiseen. Sillä seikalla, ovatko Pohjois-Suomen Sato Oy ja pankki olleet tietoisia kunnan edustajien edustusvallan puuttumisesta, ei ole oikeudellista merkitystä. Edellä esitetty huomioon ottaen ei ole tarpeen ottaa kantaa kunnan edustajien väitettyyn esteellisyyteen.

Kun kuntaa sitovaa sopimusta osakkeiden lunastamisesta ei ole syntynyt, korvausvaatimus on hylättävä. Sen vuoksi päädyn samaan lopputulokseen kuin enemmistö.

Asian on ratkaissut kihlakunnantuomarin viransijainen Juntikka.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Lehtonen, Salminen ja Riepula, joka on myös esitellyt asian.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Lindholm, Haarmann, Tulkas (eri mieltä), Kitunen ja Krogerus. Esittelijä Eero Takkunen.

---

[SV]

Kommunfullmäktige hade godkänt ett utkast till avtal mellan kommunen och ett turistföretag som kommunen huvudsakligen ägde. Enligt utkastet förband sig kommunen att teckna de nya aktierna när turistföretagets aktiekapital höjs. En höjning av aktiekapitalet hade varit ett villkor för att turistföretaget skulle få statsbidrag. När kommunfullmäktiges beslut hade överklagats hade banken A och en byggherre, bolaget B, efter förhandlingar med kommundirektören, kommunfullmäktiges ordförande och kommunstyrelsens ordförande förbundit sig att teckna de nya aktierna. Förhandlingsparternas avsikt hade varit att kommunen skulle köpa dessa nya aktier av A och B när kommunfullmäktiges beslut hade vunnit laga kraft.

Omröstn.

Fråga om det mellan A och B samt kommunen hade uppkommit ett för kommunen bindande avtal om att kommunen skulle köpa aktierna.

Hela rättsfallet är i FKKO-registret.