Bankruptcy estate cannot unilaterally refuse to pay joint venture partner after receiving funds per contract.

A ja B olivat työyhteenliittymänä sopineet C:n kanssa tutkimusprojektin tekemisestä. Keskinäisessä sopimuksessaan A ja B olivat sopineet C:ltä projektista saatavien maksujen jakamisperusteesta ja siitä, että A ensin vastaanotti suorituksen C:ltä ja siirsi sitten B:lle sille maksusta kuuluvan osuuden. A:n konkurssin alkamisen jälkeen oli sen tilille suoritettu kaksi maksuerää, jotka A ennen konkurssiaan oli laskuttanut C:ltä.

A:n konkurssin vuoksi ei A:n ja B:n väliseen sopimukseen perustuva velvollisuus siirtää B:lle sille kuuluvat varat ollut rauennut. Otettuaan sopimuksen mukaisesti suoritukset vastaan A:n konkurssipesä ei saanut yksipuolisesti vetäytyä täyttämästä sopimusta B:hen nähden. Konkurssipesä oli velvollinen suorittamaan B:lle sen osuuden varoista.

ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA

Bureau de Recherches Géologiques et Minieresin kanne Helsingin käräjäoikeudessa

Bureau de Recherches Géologiques et Minieres (BRGM) lausui 1.6.1994 käräjäoikeuteen toimittamansa haastehakemuksen nojalla Stabika Oy:n konkurssipesää vastaan nostamassaan kanteessa Ruandan valtion tilanneen BRGM:n ja tuolloiselta toiminimeltään Energia-Ekono Oy:n, sittemmin Stabika Oy:n, muodostamalta työyhteenliittymältä konsulttityön. Tilauksen perusteella työyhteenliittymä ja Ruandan valtio olivat 6.12.1991 allekirjoittaneet sopimuksen, jossa ei ollut määritelty, miten työstä maksettava korvaus jakautuisi työyhteenliittymän osapuolten välillä.

Energia-Ekono Oy ja BRGM olivat 16.3.1992 solmimallaan sopimuksella sopineet töiden jaosta ja urakkasumman jakautumisesta siten, että Energia-Ekono Oy:lle oli kuulunut 2 760 500 ja BRGM:lle 1 079 500 Ranskan frangia. Sopimuksen 7 artiklan mukaan BRGM:n osuus oli maksettava sille sitten, kun Energia-Ekono Oy oli saanut maksun työyhteenliittymän puolesta tilaajalle lähettämistään laskuista. Energia-Ekono Oy:n oli siten tullut välittää BRGM:lle kuuluvat maksut BRGM:n tilille maksut suorittaneelta Afrikan kehityspankilta.

Tämän vuoksi BRGM vaati vahvistettavaksi, että Stabika Oy:n konkurssipesän pesäluetteloon ostovelaksi BRGM:lle merkitty 578 439,18 markkaa eli 593 725 Ranskan frangia oli konkurssipesään kuulumatonta BRGM:n omaisuutta tai ainakin konkurssipesän varoista päältä päin sille maksettavaa velkaa. BRGM myös vaati Stabika Oy:n konkurssipesän velvoittamista suorittamaan BRGM:lle 370 000 Ranskan frangia 16 prosentin korkoineen 16.6.1993 lukien ja 215 900 Ranskan frangia 16 prosentin korkoineen 11.8.1993 lukien.

Vielä BRGM ilmoitti valvoneensa tässä asiassa vaatimansa saatavat ehdollisina Stabika Oy:n konkurssissa siltä varalta, ettei kanne menestyisi.

Stabika Oy:n konkurssipesän vastaus

Konkurssipesä kiisti kanteen, mutta myönsi, että BRGM:llä oli kanteessa ilmoitetun suuruiset, konkurssissa valvottavat saatavat. Konkurssipesä myös myönsi vastaanottaneensa kanteessa tarkoitetut suoritukset konkurssinsa alkamisen jälkeen 16.6.1993 ja 11.8.1993. Konkurssipesä lausui, että kannevaatimukset perustuivat Ruandan valtion ja Energia-Ekono Oy:n väliseen sopimukseen, jossa Energia-Ekono Oy:lle asetettujen velvoitteiden täyttämisestä se ja BRGM olivat tehneet yhteistyösopimuksen. Afrikan kehityspankki oli Ruandan valtion puolesta maksanut sopimuksen mukaiset suoritukset Energia-Ekono Oy:n tilille ilman, että BRGM:n osuus olisi maksettu esimerkiksi erilliselle asiakasvaratilille. Laskuttajana Ruandan valtioon nähden oli koko ajan toiminut yksin Energia-Ekono Oy, joka oli sitten edelleen maksanut BRGM:lle sen laskun perusteella sen osuuden sopimuksen mukaisista suorituksista. BRGM:n saatava oli siten Stabika Oy:n konkurssissa valvottavaa velkaa.

BRGM:n lisälausuma

Konkurssipesän lisälausuma

Konkurssipesä myönsi Energia-Ekono Oy:n olleen oikeutettu edustamaan sekä itseään että BRGM:ää tilaajaan nähden. Kummallakin työyhteenliittymän osapuolella oli ollut Ruandan valtioon nähden itsenäinen vastuu oman työnsä täyttämisestä. Tästä vastuusta huolimatta Energia-Ekono Oy oli laskuttanut saatavat kokonaisuudessaan Ruandan valtiolta, jolloin Energia-Ekono Oy:n ja BRGM:n välille oli syntynyt saamis- ja velkasuhde ilman, että Energia-Ekono Oy olisi toiminut kantajan agenttina.

Käräjäoikeuden tuomio 21.2.1995

Käräjäoikeus katsoi selvitetyksi, että Ruandan valtio oli yleisten töiden, energia- ja vesitalouden ministeriönsä edustamana solminut Energia-Ekono Oy:n ja BRGM:n kanssa 6.12.1991 yhteistyösopimuksen, jossa EnergiaEkono Oy ja BRGM konsulttina sitoutuivat turpeen käyttökelpoisuustutkimuksen tekoon Ruandassa. Sopimuksen mukaisesti sopimussuhteessa työn tilanneeseen Ruandan valtioon olivat sekä Energia-Ekono Oy että BRGM, joskin tätä työyhteenliittymää tilaajaan päin edusti sopimuksen 18 artiklan mukaisesti Energia-Ekono Oy, jonka kautta kaikki hankkeeseen liittynyt kirjeenvaihto myös oli käyty.

Energia-Ekono Oy ja BRGM olivat 10.3.1993 keskenään sopineet hankkeen toteuttamisesta muun muassa seuraavaa: - Sopimuksen 5.3 artiklan mukaan työyhteenliittymän jäsen vastasi itsenäisesti velvoitteidensa täyttämisestä tilaajaan nähden. - Sopimuksen 3.3 artiklan mukaan Energia-Ekono Oy edusti työyhteenliittymää ja oli siinä ominaisuudessa allekirjoittanut edellä mainitun konsulttisopimuksen. - Sopimuksen 7.2 artiklan mukaan tilaajan tuli maksaa konsulttisopimukseen perustuvat maksut työyhteenliittymän jäsenille niiden keskinäisen sopimuksen mukaisesti siinä määrätyn jakoperusteen ja sopimuksen liitteenä 1 olevan BRGM:n saatavaerittelyn mukaan. - Sopimuksen 7.3 artiklan mukaan BRGM:lle tulevat maksut oli suoritettava, kun Energia-Ekono Oy oli saanut suoritukset työyhteenliittymän puolesta lähettämistään laskuista. Maksut oli jaettava edellä mainitun liitteen 1 mukaisessa suhteessa ja Energia-Ekono Oy:n tuli siirtää BRGM:lle sille kuuluva osuus.

Näillä perusteilla ja soveltaen konkurssisäännön 54 §:ää (242/29) käräjäoikeus vahvisti, että Stabika Oy:n pesäluetteloon ostovelaksi BRGM:lle merkitty, 578 439,18 markkaa eli 593 725 Ranskan frangia oli Stabika Oy:n konkurssipesään kuulumatonta varallisuutta ja siitä 585 900 frangia BRGM:n omaisuutta. Käräjäoikeus velvoitti Stabika Oy:n konkurssipesän, sikäli kuin varat olivat sen hallussa, suorittamaan BRGM:lle 370 825 Ranskan frangia tai saman määrän Suomen markkoina maksupäivän myyntikurssiin 16 prosentin korkoineen 16.6.1993 lukien ja 215 900 Ranskan frangia tai saman määrän Suomen markkoina maksupäivän myyntikurssiin 16 prosentin korkoineen 11.8.1993 lukien.

Helsingin hovioikeuden tuomio 29.11.1995

Stabika Oy:n konkurssipesä valitti hovioikeuteen ja toisti vaatimuksensa kanteen hylkäämisestä.

Hovioikeus lausui, että Energia-Ekono Oy, sittemmin Stabika Oy, ja BRGM olivat 6.12.1991 solmineet Ruandan tasavallan hallituksen kanssa tutkimussopimuksen, jonka mukaan tutkimuksesta sovittu 3 840 000 Ranskan frangin korvaus maksettiin neljässä erässä tutkimustyön etenemisen mukaisesti. Sopimuksessa ei ollut määritelty sitä, miten sanottu korvaus jakautui Energia-Ekono Oy:n ja BRGM:n kesken. Energia-Ekono Oy ja BRGM olivat 10.3.1992 sopineet sanotun korvauksen jakamisesta ja suorittamisesta. Sopimuksen mukaan BRGM:lle kuuluvat suoritukset tuli maksaa sille, kun Energia-Ekono Oy:n työyhteenliittymän puolesta Ruandan valtiolle lähettämät laskut oli sille maksettu. Energia-Ekono Oy oli lähettänyt Ruandan hallitukselle tutkimussopimuksen maksueristä laskut, joissa ei ollut eritelty EnergiaEkono Oy:n ja BRGM:n osuuksia.

Stabika Oy:n tultua 11.6.1993 asetetuksi konkurssiin sen pankkitileille oli mainitun tutkimussopimuksen sekä Energia-Ekono Oy:n 10.12.1992 ja 31.5.1993 päivättyjen laskujen perusteella kirjattu 16.6.1993 palkkion kolmannen erän suoritusta 1 343 760 Ranskan frangia ja 11.8.1993 palkkion neljännen erän suoritusta 680 860 Ranskan frangia vastaavat määrät Suomen rahaa.

Energia-Ekono Oy oli 10.3.1992 solmimansa sopimuksen perusteella ollut velvollinen suorittamaan BRGM:lle sopimuksessa määritellyn osuuden tutkimussopimukseen perustuvista korvauseristä saatuaan maksun Ruandan valtiolle osoittamistaan laskuista. Ruandan valtio oli maksanut korvaukset Energia-Ekono Oy:n pankkitilille, eikä BRGM:n osuutta maksetusta määrästä ollut EnergiaEkono Oy:ssä pidetty yhtiön omista varoista erillään. BRGM:llä ei siten ollut oikeutta saada kanteessa selostettuja korvauseriä erotetuiksi Stabika Oy:n konkurssipesän varoista, vaan BRGM:lle oli Energia-Ekono Oy:n, sittemmin Stabika Oy, laskujen perusteella yhtiön tileille tulleiden BRGM:n korvausosuuksien johdosta syntynyt ainoastaan konkurssissa valvottava saatava.

Näillä perusteilla hovioikeus kumosi käräjäoikeuden tuomion ja hylkäsi kanteen.

MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA

BRGM:lle myönnettiin valituslupa. Valituksessaan BRGM vaati hovioikeuden tuomion kumoamista ja asian jättämistä käräjäoikeuden tuomion varaan.

Stabika Oy:n konkurssipesä antoi vastauksen.

KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 7.7.1997

Perustelut

Työyhteenliittymän ja Ruandan valtion välisen sopimuksen mukaan kokonaisurakkasumma on ollut 3,84 miljoonaa Ranskan frangia ja prosentuaaliset maksuerät on tullut maksaa urakan edistymisaikataulun mukaan. Tuon sopimuksen mukaan Energia-Ekono Oy on edustanut työyhteenliittymää suhteessa Ruandan valtioon. Hovioikeuden tuomiossa kerrottuja maksueriä koskevat laskut osoittavat, että urakan saavutettua tietyn vaiheen Energia-Ekono Oy on laskuttanut kyseiseen vaiheeseen sidotun prosentuaalisen osuuden kokonaisurakkasummasta Ruandan valtiolta. Siten 10.12.1992 päivätty lasku, joka on maksettu 16.6.1993, on koskenut 35 prosenttia kokonaisurakkasummasta. Tuon osuuden jälkeen vielä jäljellä olevaa loppusuoritusta eli 20 prosentin osuutta kokonaisurakkasummasta ovat koskeneet sekä 3.3.1993 että 31.5.1993 päivätyt laskut. Loppusuoritus on maksettu 11.8.1993.

Myös BRGM on laskuttanut Energia-Ekono Oy:tä tietyn prosenttimäärän, mutta omasta urakkasaatavaosuudestaan 1 079 500 frangista, jonka suuruus on perustunut BRGM:n ja Energia-Ekono Oy:n työyhteenliittymän osapuolina 10.3.1992 muun muassa kokonaisurakkasumman jakautumisesta tekemään keskinäiseen sopimukseen. BRGM:n laskussa 15.1.1993 on ollut perusteena 35 prosenttia sen urakkasaatavaosuudesta ja laskussa 15.4.1994 loppusuorituksena 20 prosenttia samasta frangimäärästä.

BRGM:n Energia-Ekono Oy:lle osoittamissa laskuissa prosenttiluvut ovat olleet yhteneviä Energia-Ekono Oy:n Ruandan valtiolle lähettämissä laskuissa mainittujen prosenttilukujen kanssa. Tämän ja laskujen päiväysten perusteella voidaan todeta, että Energia-Ekono Oy on lähettänyt laskut kokonaisurakkasummasta Ruandan valtiolle jo ennen kuin se itse sai laskut BRGM:ltä.

Kysymys ei siten ole ollut niin sanotusta läpilaskutuksesta, joka olisi edellyttänyt BRGM:n Energia-Ekono Oy:lle osoittamia laskuja ennen kuin myös BRGM:n osuus oli mahdollista laskuttaa tilaajalta. Näin ollen noudatettu laskutuskäytäntö ei tue sitä konkurssipesän väitettä, että BRGM:llä olisi ollut saamisoikeus vain Energia-Ekono Oy:ltä, mutta ei suoraan Ruandan valtiolta. Tällaisen saamisoikeuden perusteeksi ei ole myöskään vedottu muuhun asianosaisten väliseen sopimukseen kuin BRGM:n ja Energia-Ekono Oy:n välillä 10.3.1992 solmittuun sopimukseen.

Sanotun sopimuksen 7 artiklan mukaan Energia-Ekono Oy:n on tullut työyhteenliittymän lukuun laskuttaa tilaajaa ja vastaanottaa tilaajan suorittamat varat. Sen jälkeen Energia-Ekono Oy:n on tullut siirtää BRGM:n tilille tälle kuuluva osuus. Tämä varojen siirtämisvelvollisuus ei ole rauennut sen johdosta, että Energia-Ekono Oy on 11.6.1993 asetettu konkurssiin Stabika Oy:n nimellä.

Hovioikeuden tuomiossa kerrotut erät on maksettu konkurssin alkamisen jälkeen 16.6.1993 Energia-Ekono Oy:n tilille ja 11.8.1993 Stabika Oy:n tilille. Konkurssipesä, jonka haltuun varat ovat tulleet, ei otettuaan Energia-Ekono Oy:n ja BRGM:n välillä tehdyn sopimuksen perusteella maksuerät vastaan voi yksipuolisesti vetäytyä täyttämästä sopimusta muilta osin ja jättää siirtämättä BRGM:lle sille kuuluvia osuuksia. Pesän varoista on näin ollen, kuten käräjäoikeuskin on katsonut, päältä päin suoritettava BRGM:lle sen osuudet Ruandan valtion 16.6.1993 ja 11.8.1993 maksamista urakkaeristä.

Käräjäoikeus on velvoittanut konkurssipesän suorittamaan BRGM:lle 16.6.1993 tulleesta suorituksesta 370 825 frangia korkoineen. Asianosaiset ovat suullisessa valmistelussa 20.2.1995 kuitenkin olleet yksimielisiä siitä, että BRGM:lle kuuluu tältä osalta 370 000 Ranskan frangia.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomio kumotaan ja juttu jätetään käräjäoikeuden tuomion lopputuloksen varaan kuitenkin siten muutettuna, että siinä tuomitun 370 825 Ranskan frangin suuruisen erän sijasta Stabika Oy:n konkurssipesän tulee suorittaa Bureau de Recherches Géologiques et Minieresille 370 000 Ranskan frangia käräjäoikeuden tuomiossa mainittuine korkoineen. Toisen eli 215 900 frangin suuruisen erän sekä koronmaksuvelvollisuuden osalta käräjäoikeuden tuomio jää siis pysyväksi.

Asian on ratkaissut käräjätuomari Liukkonen.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Haltia, Lähdevuori ja Nikolainen. Esittelijä Timo Riissanen.

Asian ovat ratkaisseet presidentti Heinonen sekä oikeusneuvokset Haarmann, Paasikoski, Hidén ja Kitunen. Esittelijä Juhani Walamies.

---

[SV]

A och B hade i formen av ett joint venture-bolag kommit överens med C om att utföra ett forskningsprojekt. I sitt inbördes avtal hade A och B kommit överens om fördelningsgrunden beträffande de betalningar de skulle få av C för projektet och därom att A först tog emot betalningen av C och sedan överförde till B dess andel av betalningen. Sedan A:s konkurs börjat hade två betalningsposter som A hade fakturerat före konkursen av C betalats in på A:s konto.

På grund av A:s konkurs hade inte den skyldighet upphört som A i enlighet med avtalet med B hade att överföra till B de medel som tillkom B. Då A:s konkursbo tagit emot betalningarna i enlighet med avtalet, fick konkursboet inte ensidigt undandra sig att fullgöra avtalet i förhållande till B. Konkursboet var skyldigt att till B erlägga dess andel av medlen.

Hela rättsfallet är i FKKO-registret.