Supreme Court reduces damages for bank board negligence, allowing settlement due to disproportionate liability and inability to pay.

Ks.

KKO:1997:110

Liikepankille oli johtokunnan huolimattomasta luotonannosta aiheutunut luottotappioita. Kysymys johtokunnan jäsenten ja varajäsenen vahingonkorvausvastuusta sekä korvauksen sovittelusta.

Ks.

KKO:1997:110

TAUSTATIETOJA

Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal-Silta Oy (käräjäoikeuden ja hovioikeuden tuomioissa Siltapankki Oy) on Helsingin käräjäoikeudessa vaatinut valtiotieteen maisteri A:n, valtiotieteen maisteri E:n, valtiotieteen maisteri F:n, rakennusinsinööri B:n, oikeustieteen kandidaatti C:n, kauppatieteiden maisteri G:n, kauppatieteiden maisteri H:n ja oikeustieteen kandidaatti D:n velvoittamista suorittamaan sille vahingonkorvausta. Korkeimmassa oikeudessa on ollut kysymys vain A:n, B:n, C:n ja D:n vastuusta. Korkein oikeus on samanaikaisesti antanut tuomion samojen asianosaisten välisessä jutussa DNo S 95/2498, joka vuosikirjassa on julkaistu numerolla KKO:1997:110. Seuraavassa ratkaisuselosteessa viitataan eräiltä osin tuohon ratkaisuun.

ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA

Helsingin käräjäoikeuden tuomio 17.1.1995

Käräjäoikeus lausui kanteesta muun muassa seuraavan.

KÄRÄJÄOIKEUDEN RATKAISUN PERUSTELUT

Tausta

Jutun taustasta käräjäoikeus lausui kuten jutussa KKO:1997:110.

Vastuuvapaus

Käräjäoikeus hylkäsi jutussa KKO:1997:110 mainituilla perusteilla vuodelta 1991 myönnetyn vastuuvapauden perusteella tehdyt vaatimukset kanteen hylkäämisestä.

Vastaajien vahingonkorvausvastuu

Johtokunnan jäsenten vastuuta koskevia säännöksiä ja määräyksiä, pankin organisaatiota sekä johtokunnan päätöksentekoa luotonannossa on muutoin selostettu kuten jutussa mutta STS-Pankki Oy:n johtokunnan 27.8.1990 vahvistamista luotonanto-ohjeista on todettu, että niiden mukaan "yritysluottoja myönnetään ensi sijassa turvaavia vakuuksia vastaan. Yrityskiinnitys on täytevakuus, joka voidaan vain erityisistä syistä hyväksyä vakuudeksi."

Sandnäs-ryhmästä ja sille myönnetyistä luotoista käräjäoikeus on lausunut seuraavan.

"Sandnäs-ryhmä

Sandnäs-ryhmällä tarkoitetaan sitä taloudellisessa yhteydessä olevaa yrityskokonaisuutta omistajineen, jota STS-Pankki Oy on käsitellyt luotonannossaan yhtenä kokonaisuutena ja joka on käsittänyt seuraavat osat:

Sandnäs Group Oy Ab ja sen tytäryhtiöt Sandnäs Urheilutukku Oy Ab, Kalakokko Oy, Kulmanotko Oy ja Muijalan Väritehdas Oy sekä

Sandnäs Group Oy Ab -konsernin sisarkonsernin, jonka emoyhtiö joulukuussa 1990 oli Finansbolaget Sandlådan Oy Ab sekä

Sandnäs Group Oy Ab -konsernin ja Finansbolaget Sandlådan -konsernin muut intressiyhtiöt, tärkeimpänä SC-Finland Oy.

Sandnäs-ryhmää on vuodesta 1987 lähtien rahoittanut Peruspankki Oy.

Sandnäs-ryhmän pääomistaja oli toimitusjohtaja Y, joka toimi hallituksen jäsenenä useissa Sandnäs-ryhmän yhtiöissä.

Ryhmän vastuut ja vakuudet sen tullessa STS-Pankki Oy:n asiakkaaksi 31.10.1990

Ryhmään kuuluneiden yhtiöiden taloudellinen tila

Sandnäs Group Oy Ab:n 31.10.1989 päivätyssä tilintarkastuskertomuksessa tilikaudelta 1.7.1988 - 28.2.1989 on todettu: "Yhtiön tilikauden tulos on 2,2 Mmk tappiollinen, minkä jälkeen yhtiön kertyneet tappiot, 1,9 Mmk, ylittävät osakepääoman huomattavassa määrin. Ylimääräinen yhtiökokous on kuitenkin 31.10.1989 päättänyt osakepääoman korottamisesta 2,5 Mmk:lla maksullisella annilla. Yhtiön pääomarakenne paranee siten selvästi, mutta yhtiön hallituksen tulee edelleen kiinnittää huomiota pääomarakenteen kehitykseen osakeyhtiölain 13. luvun säännösten edellyttämällä tavalla."

Sandnäs Group Oy Ab:n 31.12.1990 päivätyssä erityistilintarkastuskertomuksessa on arvioitu, että yhtiön oma pääoma on 31.8.1990 ollut 8 - 9 miljoonaa markkaa negatiivinen. Sandnäs Urheilutukku Oy Ab:n tilintarkastajat ovat 24.1.1991 päivätyssä muistiossa tilikauden 89/90 tarkastuksesta todenneet, että yhtiön tuloskehitys on ollut erittäin huono päättyneellä tilikaudella ja että yhtiön osakepääoma on kokonaan menetetty. Lisäksi on todettu, että yhtiön lainojen vakuutena on muun ohessa yrityskiinnitysten panttivelkakirjat yhteensä 36 miljoonaa markkaa, mutta yhtiön arvo ei läheskään vastaa mainittua summaa. 8.1.1991 päivätyssä yhteenvedossa Kalakokko Oy:n 31.8.1990 päättyneen tilikauden kirjanpidon, tilinpäätöksen ja hallinnon tarkastuksesta on todettu, että tilinpäätös osoitti 150.280,70 markkaa voittoa, mutta tilikauden tuloskehitys ei ollut tyydyttävä. Myyntikatteen on todettu romahtaneen.

Ryhmään kuuluneiden yhtiöiden tilinpäätöksiä 31.8.1990 päättyneeltä 18 kuukauden pituiselta tilikaudelta ei oltu tehty lain määräämässä ajassa. Ne ovat valmistuneet vasta 14.6.1991.

Sandnäs Group Oy Ab:n 31.8.1990 päättyneen tilikauden tilinpäätösasiakirjojen mukaan tilikauden tulos on ollut yli 9 miljoonaa markkaa tappiollinen. Liikevaihto on ollut noin 12 miljoonaa markkaa. Oma pääoma on ollut yli 8 miljoonaa markkaa negatiivinen.

Sandnäs Urheilutukku Oy Ab:n vastaavan tilikauden tilinpäätösasiakirjojen mukaan tilikauden tulos on ollut yli 6 miljoonaa markkaa tappiollinen. Liikevaihto on ollut 57,2 miljoonaa markkaa. Oma pääoma on ollut noin 1,7 miljoonaa markkaa negatiivinen.

Konsernin vastaavan tilikauden tilinpäätösasiakirjojen mukaan konsernin tulos on ollut 19,4 miljoonaa markkaa tappiollinen. Oma pääoma on ollut noin 16,7 miljoonaa markkaa negatiivinen.

Edellä mainittua 31.8.1990 päättynyttä tilikautta koskeneissa Sandnäs Group Oy Ab:n ja Sandnäs Urheilutukku Oy Ab:n 14.6.1991 päivätyissä tilintarkastuskertomuksissa on todettu, että yhtiöiden omat pääomat on täysin menetetty. Tilintarkastuskertomuksissa on tarvittavien toimenpiteiden osalta viitattu osakeyhtiölain selvitystilasäännöksiin. Tilintarkastajat ovat todenneet, että Sandnäs Group Oy Ab on antanut osakeyhtiölain vastaisia lainoja ja että Sandnäs Urheilutukku Oy Ab:llä ei ollut toimikelpoista hallitusta. Tilintarkastajat eivät olleet puoltaneet vastuuvapauden myöntämistä Sandnäs Group Oy Ab:n hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle.

Sandnäs Group Oy Ab -konsernin tilinpäätösasiakirjojen mukaan 31.8.1991 päättyneen tilikauden tulos on ollut yli 27 miljoonaa markkaa tappiollinen. Konsernin oma pääoma on ollut 42,9 miljoonaa markkaa negatiivinen.

Pankin edustus Sandnäs-ryhmässä

Peruspankki Oy:n fuusion yhteydessä STS-Pankki Oy:n edustajana Sandnäs Group Oy Ab:n ja Sandnäs Urheilutukku Oy Ab:n hallituksissa on ollut Peruspankki Oy:stä STS-Pankki Oy:hyn siirtynyt pankinjohtaja Z. Vastaaja D on tullut helmikuussa 1991 emoyhtiön hallitukseen ja kesäkuussa 1991 tytäryhtiöiden hallituksiin. Pankin luottoryhmän jäsen W on tullut pankin edustajana Sandnäs Group Oy Ab:n hallitukseen maaliskuussa 1991 ja kesäkuussa 1991 muiden yhtiöiden hallituksiin.

Luototuksen alkuvaihe

STS-Pankki Oy:n johtokunta on tehnyt helmikuun loppuun 1991 mennessä seuraavat neljä luottopäätöstä:

- 29.11.1990 2.260.000 markan notariaattilaina Sandnäs Urheilutukku Oy Ab:lle. Luottohakemuksen mukaan vastuut eivät kasvaneet.

- 20.12.1990 1.500.000 markan notariaattilaina Kalakokko Oy:lle. Luottohakemuksessa ja päätöksessä on todettu mm., että Kalakokko Oy on tervein tytäryhtiö, että konsernissa on käynnissä erittäin voimakas saneeraus STS:n toimesta ja että Kalakokko Oy:n maksuvalmius päämiehiin nähden on vaikeuksissa.

- 31.1.1990 824.000 markan pankkitakaus Sandnäs Urheilutukku Oy Ab:lle ja 1.900.000 markan pankkitakaus SCFinland Oy:lle

- 26.2.1991 55.000 markan laina Sandnäs Group Oy Ab:lle ja 417.000 markan laina Kalakokko Oy:lle.

L & Partners Oy:n selvitys

Sandnäs Group Oy Ab:n hallituksen päätöksellä on 4.2.1991 tilattu konsulttitoimisto L & Partners Oy:ltä STS-Pankki Oy:n edellyttämä tutkimus konsernin varallisuudesta, taloudellisesta tilasta ja liiketoiminnan toimintaedellytyksistä. Q:ta, yhtä selvityksen laatijoista, on kuultu todistajana. Q on kertonut, että selvitys oli laadittujen kalvojen pohjalta esitetty 11.2.1991 suullisesti vastaaja D:lle ja W:lle sekä Sandnäs-ryhmän toimitusjohtajalle S:lle.

Selvityksen pohjana olleissa 14 kalvossa oli arvioitu mm. konsernin varallisuutta, liiketoiminnan jatkumista, taloudellista tilaa, tulevaisuutta, vahvuuksia, heikkouksia, mahdollisuuksia ja uhkatekijöitä. Liiketoiminnan jatkumisen osalta muistiossa on todettu, että "L & Partners ei ole löytänyt edellytyksiä liiketoiminnan jatkamiselle nykyisessä muodossa". Taloudellisen tilan osalta on viitattu konkurssiin.

Q on kertonut, että selvityksessä ryhmästä oli löytynyt terve ydin, jonka ympärille olisi voitu perustaa uusi yritys, joka kenties olisi voinut jatkaa hyvien edustusten kauppaa. Sandnäs Groupista ei ollut löytynyt riittävää velanmaksukykyä.

S on todistajana kertonut, että selvityksessä oli suositettu konkurssivaihtoehtoa. Myös W on todistajana kertonut, että hän ja D olivat tulleet siihen tulokseen, että ryhmällä ei ollut toimintaedellytyksiä.

STS:n Yritysrahoitusyksikön 22.2.1991 päivätyssä muistiossa on todettu, että konsulttitoimisto L & Partners ei ollut löytänyt edellytyksiä liiketoiminnan jatkamiselle nykyisessä muodossa ja että Urheilutukun ja Kalakokon jatkorahoittaminen lisäisi pankin riskiä merkittävästi. Muistion mukaan pankin luottotappioita voidaan pienentää todennäköisesti vain lopettamalla Sandnäs-ryhmän yritysten rahoittaminen ja hyödyntämällä jäljellä oleva liiketoiminta.

Sandnäs-ryhmän yhtiöiden konkurssihakemus ja sen peruuttaminen

STS-Pankki Oy on antanut eräälle asianajajalle 8.3.1991 päivätyt valtakirjat Sandnäs Group Oy Ab:n, Sandnäs Urheilutukku Oy Ab:n ja Kalakokko Oy:n hakemiseksi konkurssiin pankin yli 30 miljoonan markan saamisista. Velallisyhtiöille on jo sitä ennen eli 25. ja 27.2.1991 annettu tiedoksi pankin laatimat konkurssisäännön mukaiset konkurssiuhkaiset 8 päivän maksukehotukset.

Sunnuntaina 10.3.1991 on eräässä hotellissa pidetty neuvottelutilaisuus Sandnäsin tilanteesta. Paikalla ovat olleet pääjohtaja A, Y ja todistajana kuultu T sekä R -niminen henkilö. Kokouksessa on esitelty edellä ilmenevä T:n laatima ehdotus STS-Pankille. Noin kaksi tuntia kestäneen keskustelun jälkeen A on puhelimitse informoinut D:tä siitä, mitä hänelle oli esitetty. D on kertonut, että maanantaiaamuna 11.3.1991 pankissa oli pidetty kokous, johon oli pankin puolesta osallistunut A, D ja W sekä Sandnäsin puolesta Y ja T. D on edelleen kertonut, että faktisesti sen keskustelun yhteydessä viimeistään oli todettu, että pankin kannalta paras ratkaisu oli toiminnan jatkaminen eli se mihin päädyttiin. D oli soittanut kokouksesta pankin lakimiehelle N:lle ja ilmoittanut, että konkurssihakemukset peruutetaan. D:n kertomuksen mukaan A oli torstaina 14.3.1991 informoinut johtokuntaa tehdystä ratkaisusta.

Toimeksiannon konkurssiasiassa saanut asianajaja on 15.3.1991 päivätyllä kirjeellä palauttanut konkurssihakemusten jättämistä varten hänelle annetut valtakirjat ja ilmoittanut, että kaikki konkurssihakemukset oli peruutettu.

Sandnäs-ryhmää koskevat luottopäätökset

Luottopäätökset 26.2. - 2.7.1991

STS-Pankki Oy:n johtokunta on huhti- ja heinäkuun 1991 välisenä aikana tehnyt viisi eri luottopäätöstä, joilla Sandnäs-ryhmälle on myönnetty lisää luottoja.

Luottopäätöksellä 11.4.1991 on myönnetty yhteensä 24,5 miljoonan markan notariaattiluotot ja pankkitakaukset Sandnäs Group Oy Ab:lle, Sandnäs Urheilutukku Oy Ab:lle ja Kalakokko Oy:lle. Johtokunnan kokouksessa ovat olleet läsnä pääjohtaja A sekä E, F, B, D, G ja H. Esitteleväksi johtokunnan jäseneksi on esittelylistaan merkitty C. Näiden luottojen myöntämisen jälkeen Sandnäs-ryhmän kokonaisvastuut STS-Pankki Oy:lle ovat olleet 73,7 miljoonaa markkaa.

Edellä mainitun päätöksen perusteena olevan 8.4.1991 päivätyn luottohakemuksen mukaan Sandnäs-ryhmän kaikkien yhteensä 73,7 miljoonan markan luottojen vakuutena on ollut reaalivakuutta 1,7 miljoonan markan arvosta. Sen lisäksi pääasiallisena vakuutena ovat olleet Sandnäs-ryhmän yhtiöihin kohdistuvat yrityskiinnitykset sekä Y:n ja Sandnäs Urheilutukku Oy Ab:n takaukset. Yrityskiinnitysten arvoksi on merkitty 46 miljoonaa markkaa, Y:n takausten arvoksi 15,4 miljoonaa markkaa ja Sandnäs Urheilutukku Oy Ab:n takausten arvoksi 4,5 miljoonaa markkaa.

STS-Pankki Oy:n johtokunnan päätöksellä 3.5.1991 on Sandnäs Urheilutukku Oy Ab:lle, SC-Finland Oy:lle, Kalakokko Oy:lle ja Muijalan Väritehdas Oy:lle myönnetty yhteensä 5,7 miljoonan markan pankkitakaukset. Johtokunnan kokoukseen ovat osallistuneet pääjohtaja A sekä E, F, C, B ja H. Luottohakemuksen mukaan vakuudet ovat olleet reaalivakuuden, yrityskiinnitysten ja Y:n sekä Sandnäs Urheilutukku Oy Ab:n takausten osalla samat kuin luottohakemuksessa 8.4.1991. Omalla sitoumuksella oleviksi luotoiksi on merkitty 8,5 miljoonaa markkaa. Luottohakemuksen mukaan mitään lisävakuutta ei ole tullut.

STS-Pankki Oy:n johtokunnan päätöksellä 30.5.1991 Sandnäs Urheilutukku Oy Ab:lle ja Kalakokko Oy:lle on myönnetty yhteensä 5,8 miljoonan markan määräiset pankkitakaukset. Sandnäs-ryhmän kokonaisvastuut ovat tässä vaiheessa nousseet 83,3 miljoonaksi markaksi. Johtokunnan kokoukseen ovat osallistuneet kaikki vastaajat. Luottohakemuksen mukaan reaalivakuutta oli yhteensä 3,1 miljoonaa markkaa. Yrityskiinnitysten määräksi on ilmoitettu 49 miljoonaa markkaa, minkä lisäksi Y:n ja Sandnäs Urheilutukku Oy Ab:n takaukset ovat olleet ennallaan. Oman sitoumuksen arvoksi on tässä luottohakemuksessa merkitty 11,1 miljoonaa markkaa.

STS-Pankki Oy:n johtokunnan päätöksellä 2.7.1991 on vielä Sandnäs Urheilutukku Oy Ab:lle ja SC-Finland Oy:lle annettu 0,2 miljoonan markan pankkitakaukset. Johtokunnan kokouksessa ovat olleet läsnä pääjohtaja A, F, C, B, D ja G. Pöytäkirjassa on merkintä, että D ei osallistunut päätöksentekoon.

Edellä mainituilla johtokunnan päätöksillä on Sandnäsryhmän vastuut STS-Pankki Oy:lle ajalla 11.4. -2.7.1991 nousseet 44,0 miljoonasta markasta 99,7 miljoonaan markkaan.

Luottopäätökset vuonna 1992

STS-Pankki Oy:n johtokunnan päätöksellä 11.2.1992 Sandnäs Urheilutukku Oy Ab:lle, Kalakokko Oy:lle ja SC-Finland Oy:lle on myönnetty yhteensä 27,1 miljoonan markan notariaattiluotot ja pankkitakaukset. Johtokunnan kokouksessa ovat olleet mukana kaikki vastaajat. Sandnäsryhmän kokonaisvastuut ovat nyt olleet 116,7 miljoonaa markkaa. Luottohakemuksen liitteenä olevan Sandnäs-konsernin luottojen vakuusjaottelun mukaan reaalivakuuksia on ollut noin 2,3 miljoonaa markkaa, yrityskiinnityksiä noin 54 miljoonaa markkaa, veronpalautuksia noin 5 miljoonaa markkaa ja Y:n takauksia noin 16 miljoonaa markkaa. Omien sitoumusten määrä on ollut 22,2 miljoonaa markkaa ja luotoista on ollut vakuudetta yhteensä 24,9 miljoonaa markkaa.

Johtokunta on päättänyt samassa kokouksessa myöntää Sandnäs Group Oy Ab:lle 40,2 miljoonan markan vakautetun lainan. Hakemuksen liitteenä olevan selvityksen mukaan kahden viimeisen tilikauden tappiollisen toiminnan tuloksena yhtiöitten oma pääoma on täysin menetetty. Osakeyhtiölain 13 luvun 2 §:n selvitystilasäännösten välttämiseksi on pankin vakautettava saataviaan edellä mainittu määrä.

Samassa johtokunnan kokouksessa on lisäksi hyväksytty Y:n kanssa tehtävä sopimus, jonka mukaan Y pyrkii toimimaan yrityksiin liittyvissä liiketoimissa siten, että yrityksiin tuloutuu vuoden kuluessa sopimuksen allekirjoittamisesta vähintään 6 miljoonaa markkaa. Tämän tavoitteen toteutuessa sitoutuu STSPankki Oy vapauttamaan Y:n kaikista hänen tuossa sopimuksessa mainittujen yritysten puolesta STS-Pankki Oy:lle antamista omavelkaisista takauksista.

Tämän jälkeen STS-Pankki Oy:n johtokunta on Sandnäsryhmän vastuita lisäten tehnyt vielä seuraavat luottopäätökset:

20.2.1992 on Finansbolaget Sandlådan Oy Ab:lle, Sandnäs Group Oy Ab:lle ja Kalakokko Oy:lle myönnetty yhteensä 3,5 miljoonan markan luotot ja pankkitakaukset. Kokoukseen ovat osallistuneet A, E, F, C, B, D ja G. Luottopäätöksissä on merkintä, ettei D osallistunut päätöksentekoon.

25.2.1992 on SC-Finland Oy:lle, Sandnäs Urheilutukku Oy Ab:lle ja Kalakokko Oy:lle myönnetty yhteensä 4,1 miljoonan markan lainat ja notariaattilainat. Kokoukseen ovat osallistuneet E, F, C, B, G ja F.

21.5.1992 on Sandnäs Group Oy Ab:lle myönnetty 5,1 miljoonan markan notariaattilaina. Kokoukseen ovat osallistuneet A, E, F, B, C ja G.

Sandnäs-ryhmän luototuksen arviointi

Luototuksen alkuvaihe 26.2.1991 saakka ja sen arviointi

29.11.1990 ja 26.2.1991 välisenä aikana pankin johtokunta on tehnyt neljä Sandnäs-ryhmää koskevaa luottopäätöstä. Näillä luottopäätöksillä Peruspankki Oy:ltä STS-Pankki Oy:lle siirtyneet Sandnäs-ryhmän yli 41 miljoonan markan vastuut ovat nousseet 44 miljoonaksi markaksi, eli suhteellisesti ottaen vähän. Luottopäätökset on tehty aikana, jonka kuluessa on samanaikaisesti selvitetty Sandnäs-ryhmän kokonaistilannetta.

L & Partners Oy:n selvityksestä ja todistaja Q:n kertomuksesta ilmenee, että Sandnäsryhmällä on helmikuussa 1991 ollut maksamattomia erääntyneitä laskuja 8,8 miljoonaa markkaa. D:n mukaan muutoin kuin välttämättömästä luotonannosta oli pidättäydytty.

Sandnäs-ryhmän vastuita on lisätty suhteellisen vähän aikana, jolloin ryhmän taloudellista tilannetta on vielä pyritty tarkemmin selvittämään. Tämän huomioon ottaen käräjäoikeus katsoo jääneen näyttämättä, että luottojen myöntäminen olisi ollut huolimatonta. Tämän vuoksi vastaajat eivät ole vastuussa 29.11.1990, 20.12.1990 sekä 31.1.1991 ja 26.2.1991 tehdyillä päätöksillä Sandnäs-ryhmälle myönnetyistä luotoista pankille aiheutuneista vahingoista.

Luototus 26.2.1991 jälkeen ja sen arviointi

Todistajana kuultu Sandnäs-ryhmän toimitusjohtajana joulukuusta 1990 lähtien toiminut S on kertonut, että Sandnäs-ryhmä oli hänen mielestään konkurssikypsä vuodenvaihteessa 1990 - 1991 ja että hän oli ehdottanut konkurssiin asettamista pankin edustajille. S:n mukaan rahoituksen jatkaminen ei ollut sen enempää yhtiöryhmän kuin pankin edun mukaista.

Pankki on jo ryhtynyt toimenpiteisiin Sandnäs-ryhmän yhtiöiden hakemiseksi konkurssiin. Konkurssihakemuksista on kuitenkin viime hetkessä pankin pääjohtajan käymien neuvottelujen jälkeen luovuttu. Konkurssimenettelystä luopumisesta oli vastaaja D:n mukaan informoitu myös johtokuntaa.

Tämän jälkeen johtokunnan päätöksillä noin kolmen kuukauden aikana on lisätty Sandnäs-ryhmän vastuita pankille 44 miljoonasta markasta lähes 100 miljoonaan markkaan vaatimatta asianmukaisia lisävakuuksia. Vuonna 1992 Sandnäs-ryhmän vastuita on edelleen kasvatettu pankin vakuusaseman parantumatta.

Käräjäoikeus katsoo yllä mainitun selvityksen perusteella, että luotonanto Sandnäs-ryhmälle on ollut 26.2.1991 jälkeen huolimatonta.

Vastaajien vastuun oikeudellinen arviointi

Oikeuskirjallisuudessa on vakiintuneesti katsottu, että jo lievä tuottamus riittää aiheuttamaan yhtiöoikeudellisen vahingonkorvausvastuun. Huolellisuuden arvioinnin tulee olla objektiivista, jolloin huolellisen menettelyn mittapuuna on se, mitä vastaavassa asemassa olevalta henkilöltä voidaan ko. tilanteessa objektiivisesti arvioiden vaatia, kun edellytetään hänen toimivan yhtiön edun mukaisesti.

Johtokunnan jäsenten ja varajäsenten vahingonkorvausvastuuta ja sen edellytyksiä tulee oikeuskirjallisuuden ja oikeuskäytännön mukaan arvioida yksilöllisesti kunkin osalta erikseen.

Liikepankkitoiminnan olennainen osa on luotonanto. Se edellyttää ratkaisuja, joihin kuuluu myös riskien ottaminen. Liikepankki voi antaa luottoja myös ilman vakuuksia.

Luotonannon riskit on tiedostettava ja otettava huomioon päätöksenteossa, mutta riskejä otettaessa on meneteltävä huolellisesti.

Kantaja ei ole kanteensa perusteena vedonnut siihen, että pankin vakavaraisuutta koskevia säännöksiä olisi rikottu. Käräjäoikeus katsoo, ettei pankin vakavaraisuutta koskevien säännösten noudattaminen vielä sinänsä osoita, että luotonannossa olisi menetelty huolellisesti.

Se seikka, että pankin valvojat, joiden toimenpiteiden asianmukaisuudesta ei ole tässä oikeudenkäynnissä kysymys, eivät ole huomauttaneet Sandnäs-ryhmän luototuksesta, ei sinänsä vaikuta vastaajien huolellisuusvelvollisuuden sisältöön, eikä vielä osoita, että luotonannossa olisi menetelty huolellisesti.

Johtokunnan varsinaiset jäsenet E, C, B, F ja A

Pankin luotonanto-organisaation mukaan kyseessä olevat luottopäätökset ovat suuruusluokkansa vuoksi kuuluneet yksinomaan johtokunnan päätösvaltaan. Johtokunta ei siis ollut tältä osin delegoinut päätös- ja harkintavaltaansa muulle elimelle tai jollekin jäsenistään, vaan päätösvalta on pidätetty johtokunnalle itselleen, joka on esittelyn perusteella kolleegiona tehnyt luottopäätöksen. Johtokunnan tekemistä päätöksistä vastaavat pääsääntöisesti päätöksentekoon osallistuneet johtokunnan jäsenet ja varajäsenet.

Todistajana kuultu sisäinen tarkastaja X on kertonut, että pankin sinänsä asianmukaisesti järjestetyn luotto-organisaation toiminnassa oli ollut puutteita yrityssektorin luottojen valmistelun osalta johtokunnan alapuolella olevilla tasoilla. Tämä ilmeni ainakin pankin sisäisen tarkastuksen 11.9.1989 ja 16.10.1990 päivätyistä raporteista. X:n mukaan sisäisen tarkastuksen raportit oli saatettu pääjohtajan ja johtokunnan jäsenten tietoon.

Käräjäoikeus katsoo, että Sandnäs-ryhmää koskevat selvitykset ovat viimeistään maaliskuussa 1991 osoittaneet Sandnäs-ryhmän olleen erittäin huonossa taloudellisessa tilassa ja STS-Pankki Oy onkin ryhtynyt toimenpiteisiin Sandnäs Group Oy Ab:n, Sandnäs Urheilutukku Oy Ab:n ja Kalakokko Oy:n hakemiseksi konkurssiin. Ryhmään kohdistunut luottotappioriski on pahimmassa tapauksessa ollut lähes Sandnäs-ryhmän kokonaisvastuiden suuruinen, ja luottotappioriskin toteutuminen ilmeistä. STS-Pankki Oy:n johtokunta on kuitenkin 11.4. - 2.7.1991 välisenä aikana tekemillään luottopäätöksillä kasvattanut Sandnäs-ryhmän vastuita 44 miljoonasta markasta lähes 100 miljoonaan markkaan vaatimatta johtokunnan luotonantoohjeiden edellyttämiä turvaavia vakuuksia. Tämän jälkeen vastuita on vielä vuonna 1992 kasvatettu pankin vakuusaseman parantumatta.

Todistaja J:n kertomuksella on tosin selvitetty, että Sandnäs-ryhmälle myönnetyistä luotoista on 20 nostettu ennen luottopäätöksien tekemistä johtokunnassa. Todistaja K on kuitenkin kertonut, että menettely olisi perustunut johtokunnan periaatepäätökseen. Käräjäoikeus katsoo, että väitetyn kaltainen johtokunnan periaatepäätös erittäin heikossa taloudellisessa tilanteessa olleen Sandnäs-ryhmän kyseessä ollen vain osoittaisi johtokunnan päätöksenteon epäasianmukaisuutta.

Sandnäs-ryhmään kohdistunut huomattava luottotappioriski on ilmennyt mm. sisäisen tarkastuksen 31.5.1990 päivätystä muistiosta ja 21.11.1990 päivätystä STS-Pankki Oy:n tilintarkastajien tilivuoden 1990 tarkastuksen väliraportista. Sandnäs-ryhmän vastuiden määrä ja vakuusasema sekä vakuusaseman perustuminen lähes yksinomaan yrityskiinnitysten ja takausten varaan on ilmennyt luottohakemuksista ja niihin liitetyistä yhteenvedoista. Huomioon ottaen lisäksi, että Sandnäs-ryhmän taloudelliseen tilanteeseen on pankissa kiinnitetty alusta alkaen erityistä huomiota ja että pankin edustaja on kuulunut ryhmän keskeisten yhtiöiden hallituksiin, johtokunnan jäsenet ovat olleet tai heidän ainakin olisi pitänyt olla, mikäli he olisivat menetelleet huolellisesti, tietoisia Sandnäs-ryhmän erittäin vaikeasta taloudellisesta tilasta ja siitä, että kyseessä on ollut kriisiasiakas, johon on kohdistunut huomattava ja ilmeinen luottotappioriski.

Edellä esitetyillä perusteilla käräjäoikeus katsoo luottojen myöntämisen Sandnäs-ryhmälle 11.4.1991 ja sen jälkeen olleen huolimatonta. Sen vuoksi luottopäätösten tekoon osallistuneet johtokunnan varsinaiset jäsenet, joiden olisi ainakin pitänyt tietää Sandnäs-ryhmän edellä kuvattu taloudellinen tila, vakuusvajeet ja näistä johtuva luottotappioriski, ovat vastuussa Sandnäs-ryhmän vastuiden huolimattomasta kasvattamisesta pankille aiheutuneesta vahingosta.

Vastaajat ovat osallistuneet muuten kaikkiin nyt kysymyksessä oleviin luottopäätöksiin paitsi C 11.4.1991, E 2.7.1991 ja A 25.2.1992 päätöksiin.

Käräjäoikeus katsoo, että C, E ja A kuitenkin vastaavat myös osaltaan näiden päätösten aiheuttamista vahingoista, koska he ovat ylipäätänsä hyväksyneet perusteettomasti huomattavasti vastuita lisäävän Sandnäs-ryhmän jatkoluototuksen ja koska he eivät ole näiltä osin täyttäneet valvontavelvollisuuttaan.

Vastaaja C:n vastattavana olleeseen tehtäväalueeseen on kuulunut pankin yritysluotonanto. C on johtokunnan jäsenenä osallistunut 11.4.1991 tehtyä luottopäätöstä lukuun ottamatta kaikkien muiden maaliskuun 1991 jälkeen tehtyjen luottopäätösten tekemiseen. C on myös ollut johtokunnan käsittelemien luottojen valmistelusta vastanneen luottoryhmän puheenjohtaja, ja hän on johtokunnan pöytäkirjanotteiden mukaan esitellyt nyt kyseessä olevat luottopäätökset johtokunnassa.

Käräjäoikeus katsoo, että C:n vastuu on hänen asemansa vuoksi johtokunnan muita varsinaisia jäseniä ankarampi.

Asiassa on selvitetty, että Sandnäs Group Oy Ab:n, Sandnäs Urheilutukku Oy Ab:n ja Kalakokko Oy:n konkurssihakemukset on 11.3.1991 peruutettu välittömästi sen jälkeen, kun pääjohtaja A on käynyt keskusteluja Sandnäs-ryhmän edustajien kanssa. Pääjohtaja on siten erityisesti myötävaikuttanut Sandnäs-ryhmän jatkorahoittamiseen. Käräjäoikeus katsoo, että A:n vastuu on hänen pääjohtajan ja johtokunnan puheenjohtajan asemansa ja myötävaikutuksensa perusteella muita vastaajia ankarampi.

Käräjäoikeus katsoo, että pääjohtaja A:lla, joka on luototuksen keskeisen kasvuvaiheen ajan ollut pankin pääjohtaja ja johtokunnan puheenjohtaja, on korostettu huolellisuusvelvollisuus ja hänen toimintansa tällä ja myötävaikutuksensa perusteella on arvioitava vaativamman mittapuun mukaan kuin muiden vastaajien.

Johtokunnan varajäsenet G, F ja D

STS-Pankki Oy:n johtokunnassa on ollut hallintoneuvoston valitsemat viisi varsinaista jäsentä ja kolme varajäsentä. Varajäsenet eivät ole olleet varsinaisten jäsenten henkilökohtaisia varamiehiä. Yhtiöjärjestyksen mukaan johtokunta on ollut päätösvaltainen, kun saapuvilla on ollut vähintään puolet jäsenistä, joista vähintään kaksi on tullut olla varsinaisia jäseniä.

Yhtiön hallituksen tai johtokunnan kokouksen päätösvaltaa käyttävät varsinaiset jäsenet. Varajäsen on yleensä oikeutettu ja velvollinen osallistumaan päätöksentekoon hallituksen jäsenenä vain silloin, kun hallituksen varsinainen jäsen on estynyt hoitamasta jäsenyyteen liittyvää tehtävää. STS-Pankki Oy:n johtokunta on ollut päätösvaltainen ilman varajäseniä kaikissa kanteen perusteena olevissa johtokunnan kokouksissa.

Johtokunnan työkokouksen 28.11.1989 muistiopöytäkirjan mukaan johtokunnan varajäsenet osallistuivat joka neljänteen kokoukseen. Käytännössä varajäsenet on kutsuttu kokoukseen tarvittaessa erikseen.

Hallintoneuvosto on vuonna 1990 vahvistanut johtokunnan päätösten kirjaamista koskevat ohjeet. Ohjeiden mukaan johtokunnan kokouksessa pidettiin pöytäkirjaa, johon merkittiin kokouksen osanottajat ja tehdyt päätökset. Ohjeiden mukaan, mikäli päätös syntyi äänestyksen tuloksena, pöytäkirjaan tuli merkitä, ketkä äänestivät päätöksen puolesta ja ketkä sitä vastaan. Sillä, joka ei yhtynyt tehtyyn päätökseen, oli oikeus merkityttää eriävä mielipide pöytäkirjaan. Pöytäkirjan allekirjoittivat kokouksen osanottajat ja pöytäkirjan pitäjä.

STS-Pankki Oy:lle on valmisteltu uutta johtokuntaa ja sen kokouksia koskevaa ohjetta. Huhtikuun 10 päivänä 1992 päivätyn ohjeluonnoksen mukaan johtokunnan varajäsenillä olisi johtokunnan kokouksissa läsnäolo- ja puheoikeus. Luonnoksen mukaan päätösvaltaa johtokunnan kokouksissa olisivat käyttäneet varsinaiset jäsenet, joita päätösvaltaisuuden niin vaatiessa olisi täydennetty varajäsenillä. Täydentämisjärjestyksen olisi määrännyt johtokunta. Pöytäkirjan olisivat allekirjoittaneet päätöksentekoon osallistuneet varsinaiset jäsenet ja tarvittaessa varajäsen ja puheenjohtaja.

Asiassa on kuultu henkilötodistajana johtokuntaan varajäseneksi tammikuussa 1992 tullutta K:ta. Todistaja oli nimenomaisesti tiedustellut sitä, onko hänellä oikeus äänestää varajäsenenä ja tähän oli vastattu kieltävästi.

Todistajana kuultu johtokunnan sihteeri U on kertonut, että jos johtokunnan kokouksissa oli paikalla sekä varsinaiset jäsenet että varajäsenet, varajäsenet olivat läsnä tarkkailijoina.

Kun kanteessa kyseessä olevana aikana voimassa olleiden hallintoneuvoston vahvistamien johtokunnan päätösten kirjaamista koskevien ohjeiden mukaan pöytäkirjan ovat allekirjoittaneet kaikki kokouksen osanottajat riippumatta siitä, ketkä ovat osallistuneet päätöksentekoon, käräjäoikeus katsoo, ettei pelkästään johtokunnan kokousten pöytäkirjojen allekirjoittaminen osoita johtokunnan varajäsenten osallistuneen päätöksentekoon johtokunnassa. Myös edellä mainittujen todistajien kertomukset tukevat käsitystä, etteivät varajäsenet ole olleet oikeutettuja osallistumaan päätöksentekoon johtokunnassa, mikäli johtokunta on ilman heitäkin ollut päätösvaltainen. Asiassa ei ole näytetty, että johtokunnan varajäsenistä G tai F olisivat osallistuneet luottopäätösten tekoon tai muutoinkaan myötävaikuttaneet luottopäätöksiin.

Käräjäoikeus katsoo, etteivät G ja F ole vastuussa kanteessa tarkoitetusta vahingonkorvauksesta.

Myös vastaaja D on ollut johtokunnan varajäsen. Hän on osallistunut johtokunnan kokouksiin 11.4.1991, 30.5.1991 ja 11.2.1992, joissa on päätetty yhteensä yli 57 miljoonan markan luottojen myöntämisestä Sandnäsryhmälle. Luottopäätöksissä 6.6. ja 2.7.1991 sekä 20.2.1992 on merkintä, ettei D ollut osallistunut luottopäätöksiin. Käräjäoikeus katsoo, ettei sillä seikalla, että D on jäävännyt itsensä luottopäätöksiä tehtäessä, ole jäljempänä esitetyistä syistä vastuusta vapauttavaa vaikutusta.

D on ollut luottoryhmän varapuheenjohtaja. Todistaja W:n kertomuksesta ilmenee D:n osallistuneen Sandnäs-ryhmän luottojen valmisteluun. W on kertonut, että hän ja D tiesivät Sandnäs-ryhmästä luottoryhmässä eniten. D on tullut pankin edustajana helmikuussa 1991 Sandnäs-ryhmän emoyhtiön hallitukseen ja kesäkuussa 1991 tytäryhtiöiden hallituksiin, ja hänen on siten täytynyt olla erityisen hyvin selvillä luotonsaajien taloudellisesta tilanteesta. Luottopäätöksen 6.6.1991 liitteenä on ollut D:n selvitys Sandnäs-konsernin tilanteesta, jossa on puollettu Sandnäs-ryhmän vastuiden lisäämistä 84 miljoonasta markasta noin 100 miljoonaan markkaan. Myös luottopäätöksen 11.2.1992 liitteenä on D:n ja W:n selvitys Sandnäs-konsernin luottojärjestelyistä.

Käräjäoikeus katsoo edellä esitetyillä perusteilla, että D on johtokunnan varajäsenenä myötävaikuttanut Sandnäs-ryhmän vastuiden huolimattomaan kasvattamiseen valmistelemalla Sandnäs-ryhmän luottoja ja puoltamalla ryhmän vastuiden kasvattamista sekä osallistumalla johtokunnan kokouksiin, joissa Sandnäs-ryhmän vastuita on lisätty. D:llä, jolla on ollut puheoikeus johtokunnan kokouksissa, olisi Sandnäs-ryhmän luottojen keskeisenä valmistelijana, luottoryhmän jäsenenä ja pankin edustajana Sandnäs-ryhmässä ollut johtokunnan varajäsenen ominaisuudessa erityinen velvollisuus puuttua Sandnäs-ryhmän luototukseen johtokunnassa.

Tämän vuoksi käräjäoikeus katsoo D:n olevan luottopäätöksiin myötävaikuttaneena johtokunnan varajäsenenä vastuussa Sandnäs-ryhmän vastuiden huolimattomasta kasvattamisesta pankille aiheutuneesta vahingosta.

Sandnäs-ryhmän luototuksesta STS-Pankki Oy:lle aiheutunut vahinko

Sandnäs-ryhmän yhtiöistä on Kulmanotko Oy asetettu konkurssiin vuonna 1991, Sandnäs Urheilutukku Oy Ab ja Kalakokko Oy 12.3.1992, SC-Finland Oy 19.3.1992 ja Sandnäs Group Oy Ab 13.10.1992.

Kantaja on ilmoittanut, että Sandnäs-ryhmän luototuksesta on aiheutunut kokonaisvahinkoa 88.910.797 markkaa, mikä vahinko on muodostunut vastaajien 31.10.1990 jälkeen tekemien luottopäätösten aiheuttamasta vahingosta yhteensä 59.950.797 markasta ja vakuuksien arvon alenemisesta 31.10.1990 jälkeen yhteensä 28.960.000 markasta.

Mitä ensin tulee siihen vastaajien väitteeseen, että vakuuksien arvojen alentumiseen perustuva vaatimus olisi kiellettyä kanteen muuttamista, käräjäoikeus toteaa, että vaatimus perustuu tältäkin osin kanteen perusteena oleviin luottopäätöksiin ja siten olennaisesti samaan perusteeseen kuin alkuperäiset kannevaatimukset. Vaatimusta ei näin ollen ole oikeudenkäymiskaaren 14 luvun 2 §:n 1 momentin 3-kohdan mukaan pidettävä kanteen kiellettynä muuttamisena. Tämän vuoksi vastaajien esittämä väite hylätään.

Kantaja on katsonut aikaisemmin mainittuun Tilintarkastustoimisto M & Co:n selvitykseen viitaten, että Sandnäs-ryhmän vakuuksien arvo on 31.10.1990 ollut yhteensä 33.300.000 markkaa ja että Sandnäs-ryhmän yrityskiinnitysten arvo on tuolloin ollut 32.300.000 markkaa, mikä määrä on puolestaan M & Co:n arvion mukaan pääasiassa koostunut Sandnäs Urheilutukku Oy Ab:n 31,4 miljoonan markan arvoisiksi kirjanpitoarvojen perusteella arvioiduista yrityskiinnityksistä.

Kantaja on esittänyt kirjallisen selvityksen Sandnäsryhmän luototuksesta aiheutuneesta vahingosta luottopäätöksittäin. Vahingonkorvauslaskelma on näytetty oikeaksi KHT-tilintarkastaja J:n todistajalausunnolla. Laskelman mukaan 11.4.1991 ja sen jälkeen tehdyistä luottopäätöksistä on aiheutunut yhteensä 55.922.763 markan vahingot. Kantaja on vaatinut koko vaatimukselle viivästyskorkoa haasteiden tiedoksiannosta lukien. Sillä seikalla, sisältääkö vaatimus viivästyskorkoa, ei ole jäljempänä mainittu korvausvastuun sovittelu huomioon ottaen merkitystä.

Vahingonkorvauksen sovittelu ja vastaajien keskinäinen vastuu

Liikepankkilain (1269/1990) 63 §:n mukaan vahingonkorvauksen sovittelusta sekä korvausvastuun jakautumisesta kahden tai useamman korvausvelvollisen kesken on voimassa, mitä vahingonkorvauslain 2 ja 6 luvussa on säädetty.

Vahingonaiheuttajan korvausvastuun lähtökohtana on vahingonkorvauslain 2 luvun 1 §:n mukaan se, että tahallisesti tai tuottamuksesta toiselle aiheutettu vahinko on täysimääräisesti korvattava.

Vahingonkorvausta voidaan saman 1 §:n 2 momentin mukaan sovitella, jos korvausvelvollisuus harkitaan kohtuuttoman raskaaksi ottaen huomioon vahingonaiheuttajan ja vahingon kärsineen varallisuusolot ja muut olosuhteet.

Vahingonkorvauslain 6 luvun 1 §:n mukaan vahingonkorvausta voidaan kohtuuden mukaan sovitella, jos vahingonkärsineen puolelta on myötävaikutettu vahinkoon tai jos joku muu vahingon aiheuttaneeseen tekoon kuulumaton seikka on myös ollut vahingon syynä.

Tällaisina sovittelun syinä ei voida pitää, kun on kysymys pankkitoiminnasta, vastaajien esilletuomia yleisissä taloudellisissa olosuhteissa tapahtuneita muutoksia.

Vahingonkorvauslain 6 luvun 3 §:n mukaan korvausvelvollisten kesken korvausmäärä on jaettava sen mukaan kuin harkitaan kohtuulliseksi ottaen huomioon kunkin korvausvelvollisen viaksi jäävä syyllisyyden määrä, vahinkotapahtumasta ehkä saatu etu ja muut seikat.

Hallituksen esityksessä vahingonkorvauksen sovittelusta (HE 187/1973 vp. s. 13) on muun muassa lausuttu, että sovittelusäännöstöä olisi lähinnä käytettävä silloin, kun halutaan estää sellaisen lopputuloksen syntyminen, joka olisi vahingonkorvausvelvollisen kannalta selvästi loukkaava ja kohtuuton. Toisaalta kohtuullistuttamista ei olisi suoritettava, jos huolimattomuuteen on johtanut taloudellisen edun tavoittelemiseen tähdännyt toisen edun vaarantaminen. Myös vahingonaiheuttajan syyllisyyden aste olisi otettava huomioon sovittelusäännöstä sovellettaessa.

Vahingonkorvauksen sovittelun edellytyksiä harkitessaan käräjäoikeus katsoo, että vastaajien ja Siltapankki Oy:n taloudelliset ja muut olosuhteet huomioon ottaen vastaajien velvoittaminen täyden korvauksen suorittamiseen merkitsisi heille kohtuuttoman raskasta velvoitetta.

Pääjohtaja A:lla on pankin pääjohtajan ja hallituksen puheenjohtajan aseman sekä em. henkilökohtaisen myötävaikutuksensa vuoksi ankarampi vastuu luotonannosta syntyneestä vahingosta kuin muilla johtokunnan varsinaisilla jäsenillä ja D:llä. Hänen kohdallaan tuottamuksen aste on suurempi kuin muiden korvausvelvollisten.

C:llä on johtokunnan jäsenenä ollut keskinäisen työnjaon perusteella erityisenä vastuualueenaan pankin antolainaus. Hän on esitellyt luottohakemukset ja kuulunut luottopäätöksiä valmistelleeseen luottoryhmään D:n ohella. Varajäsen D on keskeisesti myötävaikuttanut Sandnäs-ryhmän vastuiden lisäämiseen edellä kuvatuin tavoin. Hänellä on ollut erityinen velvollisuus puuttua Sandnäs-ryhmän huolimattomaan luototukseen johtokunnassa. Käräjäoikeus katsoo, että C:n ja D:n tuottamuksen aste on suurempi kuin E:n, B:n ja F:n.

E:n, F:n ja B:n tuottamuksen aste ja korvausvastuu on käräjäoikeuden mielestä arvioitava saman mittapuun mukaan.

Sovitellessaan vahingonkorvauslain 2 luvun 1 §:n 2 momentista ilmenevän oikeusohjeen perusteella A:n, C:n, E:n, F:n, B:n ja D:n korvausvastuuta Siltapankki Oy:lle käräjäoikeus on ottanut huomioon vastaajien taloudelliset olot ja kunkin tuottamuksen asteen.

Näillä perusteilla käräjäoikeus katsoo, että

A:n korvausvastuu pankille on kuusi (6) miljoonaa markkaa,

mistä määrästä A:n, C:n ja D:n yhteisvastuullinen korvausvastuu pankille on neljä (4) miljoonaa markkaa

ja mistä kuuden (6) miljoonan markan määrästä A:n, C:n, D:n, E:n, F:n ja B:n yhteisvastuullinen korvausvastuu pankille on kaksi (2) miljoonaa markkaa.

Sikäli kuin vastaajien korvausvastuu pankille on edellä todettu olevan yhteisvastuullinen, vastaajien keskinäinen vastuu määräytyy pääluvun mukaisesti.."

"TUOMIOLAUSELMA

Vahingonkorvaus

A velvoitetaan suorittamaan Siltapankki Oy:lle kuusi (6) miljoonaa markkaa 16 prosentin korkoineen 12.1.1994 lukien,

mistä kuuden (6) miljoonan markan määrästä C:n ja D:n on keskenään ja A:n kanssa yhteisvastuullisesti suoritettava Siltapankki Oy:lle neljä (4) miljoonaa markkaa 16 prosentin korkoineen 17.1.1994 lukien,

ja mistä kuuden (6) miljoonan markan määrästä E:n, F:n ja B:n on keskenään ja A:n, C:n ja D:n kanssa yhteisvastuullisesti suoritettava Siltapankki Oy:lle kaksi (2) miljoonaa markkaa 16 prosentin korkoineen E ja B 11.1.1994 lukien ja F 13.1.1994 lukien.

Sikäli kuin vastaajien edellä todettu korvausvelvollisuus Siltapankki Oy:hyn nähden on yhteisvastuullinen, heidän keskinäinen vastuunsa määräytyy pääluvun mukaisesti."

Helsingin hovioikeuden tuomio 23.11.1995

A, E, C, F, B ja D ovat valittaneet hovioikeuteen. E on peruuttanut valituksensa.

Hovioikeus on perusteluinaan esittänyt seuraavan.

"Vastuualuejaon merkitys F:n ja B:n osalta

Johtokunnassa toteutetusta työnjaosta huolimatta johtokunnan jäsenillä on aiheen siihen ilmaantuessa velvollisuus valvoa, että työnjaon piiriin kuuluva tehtävä tulee johtokunnassa pankin edun kannalta asianmukaisesti hoidetuksi ja ettei siitä aiheudu pankille vahinkoa, sekä ryhtyä asian ehkä vaatimiin toimenpiteisiin. Kanteessa tarkoitettuja luottoja myönnettäessä johtokunnan jäsenten tiedossa on täytynyt käräjäoikeuden tuomiossa mainittujen pankin sisäisen tarkastuksen raporttien perusteella olla, että pankin yritysluottojen valmisteluorganisaation toiminnassa oli ollut puutteita johtokunnan alapuolella olevilla tasoilla. Tästä on osaltaan seurannut, että johtokunnan jäsenillä ei voida katsoa olleen oikeutta luottaa poikkeuksettomasti luotonantoorganisaation käytännön toimivuuteen.

Sandnäs-ryhmän lisärahoitus olisi käräjäoikeuden katsomin tavoin edellyttänyt erittäin painavia liiketaloudellisia perusteita, joita luottopäätöksiä tehtäessä ei ole näytetty olleen. Näissä olosuhteissa myös F:n ja B:n on tullut työnjaosta huolimatta suhtautua lisäluottojen myöntämiseen erityisellä huolellisuudella ja varovaisuudella. Laiminlyömällä mainitun huolellisuusvelvollisuutensa F ja B ovat osaltaan vastuussa luottopäätöksistä ja menettelystään pankille aiheutuneista vahingoista. Heidän vastuutaan myös työnjaon kannalta on korostanut se, että he ovat olleet päätoimisia ammattijohtajia.

D:n asema

Pankin johtokunnan varajäsen D on toiminut STSPankki Oy:ssä yrityspankin kenttäjohtajana C:n alaisuudessa. Heidän vastuualueeseensa on kuulunut pankin yritysluotonanto. Luotonanto Sandnäs-ryhmälle on kuulunut luottojen suuruuden vuoksi johtokunnan päätettäviin asioihin. Pääkonttoriin perustetussa luottoryhmässä, jonka puheenjohtajana C ja varapuheenjohtajana D on ollut, on valmisteltu lopulliset ehdotukset johtokunnan luottopäätöksiksi myös Sandnäsryhmän luottojen osalta ja näitä luottopäätöksiä koskevat ehdotukset johtokunnassa on kokouspöytäkirjojen mukaan esitellyt C. D on osallistunut kaikkiin muihin johtokunnan kokouksiin, joissa on päätetty kanteen perusteena olevien luottojen myöntämisestä, paitsi kokouksiin 3.5.1991, 25.2.1992 ja 21.5.1992. Kokouspöytäkirjoissa 6.6.1991, 2.7.1991 ja 20.2.1992 on merkintä, ettei D osallistunut luottopäätöksiin.

D on käräjäoikeuden tuomiosta ilmenevin tavoin ollut Sandnäs-ryhmälle myönnettyjen luottojen keskeinen valmistelija ja hän on ollut pankin edustajana helmikuusta 1991 lähtien Sandnäs-ryhmän emoyhtiön hallituksessa ja kesäkuusta 1991 lähtien tytäryhtiöiden hallituksissa. D:n mainittu toiminta on liittynyt välittömästi päätöksentekoon johtokunnassa, jonka varajäsen hän on ollut. Ottaen myös huomioon D:n osallistuminen Sandnäs-ryhmän luottoja koskeviin johtokunnan kokouksiin, joissa hänellä on ollut puheoikeus, D:n on katsottava olevan toiminnastaan vastuussa pankille johtokunnan varajäsenenä eikä vain työsuhteisena pankinjohtajana.

Esillä olevissa olosuhteissa johtokunnan varajäsenenä D:llä on ollut velvollisuus estää johtokuntaa tekemästä pankille vahingollisia päätöksiä.

Luottoryhmän varapuheenjohtajana sekä luottojen valmisteluun ja johtokunnan kokouksiin osallistuneena D:llä on ollut tähän myös mahdollisuus. Tästä huolimatta hän on varsinkin 4.6.1991 päivätyssä selvityksessään puoltanut lisäluottojen myöntämistä ryhmään kuuluneille yhtiöille, vaikka ryhmän taloudellisesta tilanteesta esitetty selvitys huomioon ottaen siihen olisi tullut olla erittäin painavia perusteita, joita ei ole näytetty olleen. D on käräjäoikeuden katsomin tavoin johtokunnan varajäsenenä menetellyt hänelle kuuluvan huolellisuusvelvollisuuden vastaisesti ja on myötävaikutuksensa perusteella osaltaan vastuussa luottopäätöksistä aiheutuneiden vahinkojen korvaamisesta pankille.

D:n poissaoloilla johtokunnan kokouksista 3.5.1991, 25.2.1992 ja 21.5.1992 ei ole hänen kokonaisvastuunsa kannalta olennaista merkitystä ottaen huomioon hänen asemansa luottojen keskeisenä valmistelijana ja hänen osallistumisensa muihin johtokunnan kokouksiin sekä käräjäoikeuden suorittama korvausvastuun sovittelu.

Huolellisuuden arvioinnista

Liikepankkien luotonantotoimintaan kuuluu myös riskien ottaminen. Yleinen huolellisuusvelvollisuus kuitenkin edellyttää, että luottopäätökset valmistellaan huolellisesti ja että ne voidaan perustella liiketaloudellisin perustein. Huolellisuutta arvioitaessa ratkaisevana ajankohtana on pidettävä luottopäätöksiä tehtäessä vallinnutta tilannetta. Jo ainakin 11.4.1991 luotosta päätettäessä tiedotusvälineissäkin olleiden tietojen perusteella valittajien on täytynyt olla tietoisia yleisen taloudellisen tilanteen heikentymisestä. Mikään ei ole luottoja myönnettäessä viitannut tilanteen olennaiseen ja nopeaan paranemiseen. Tämä taloudellinen tilanne, jonka kehittymiseen valittajat eivät sinänsä ole voineet vaikuttaa, ei ole ollut luottoja myönnettäessä ennalta-arvaamaton eikä sillä siten ole olennaista merkitystä valittajien menettelyn huolellisuuden arvioinnin ja korvausvastuun sovittelun kannalta.

Hovioikeus katsoo, että kanteessa tarkoitetuista luotoista STS-Pankki Oy:n johtokunnassa päätettäessä 11.4.1991 alkaen on käräjäoikeuden tuomiossa selostetuin tavoin menetelty huolimattomasti ja että luottojen myöntämiseen ei ole ollut pankin edun kannalta hyväksyttävää liiketaloudellista perustetta. Valittajat ovat siten ylittäneet liikepankkitoimintaan kuuluvan riskinotto-oikeuden rajat. Heidän on täytynyt luotoista päätettäessä erityisesti luottoasiakirjoissa vakuuksista esitettyihin tietoihin ja luotonsaajayhtiöiden taloudelliseen tilaan nähden ottaa huomioon se mahdollisuus, että luotoista aiheutuu pankille vahinkoa. Heidän menettelynsä ja pankille aiheutuneiden vahinkojen välillä on syy-yhteys.

Korvausvelvollisuus

Syytä käräjäoikeuden valittajien maksettavaksi tuomitsemien vahingonkorvausten ja niille maksettavien korkojen alentamiseen, edelleen sovitteluun tai kohtuullistamiseen tai yhteisvastuullisuutta koskevien lausumien poistamiseen ei ole."

Hovioikeus ei muuttanut käräjäoikeuden tuomion lopputulosta. Lausunnon antaminen E:n valituksesta raukesi.

MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA

Valituslupa on myönnetty 22.5.1996.

A on vaatinut, että kanne hylätään tai hänen maksettavakseen tuomitun vahingonkorvauksen määrää ja sen korkoa ainakin sovitellaan ja kohtuullistetaan.

C on vaatinut, että kanne hylätään tai että vahingonkorvauksen määrää ja sille maksettavaa ainakin korkoa sovitellaan ja kohtuullistetaan.

D on vaatinut, että kanne hylätään tai että vahingonkorvauksen määrää sekä sille maksettavaa korkoa ainakin sovitellaan ja kohtuullistetaan.

B on vaatinut, että kanne hylätään tai että vahingonkorvausta ja sille tuomittua korkoa ainakin sovitellaan.

Vastauksessaan Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal-Silta Oy on vaatinut valitusten hylkäämistä.

KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 4.7.1997

Perustelut

Vastuuvapaus

Korkein oikeus viittaa siihen, mitä käräjäoikeus on perusteluissaan lausunut vastuuvapauden merkityksestä, ja toteaa lisäksi seuraavan.

A:lle, C:lle, B:lle ja D:lle on myönnetty vastuuvapaus vuodelta 1991 STS-Pankki Oy:n 14.4.1992 pidetyssä yhtiökokouksessa. He ovat väittäneet, että vastuuvapaus koskee myös Sandnäs-ryhmän luottoja.

Osakeyhtiölain 15 luvun 5 §:n 2 momentin mukaan yhtiökokouksen päätös vastuuvapauden myöntämisestä tai kanteen nostamatta jättämisestä ei estä yhtiötä nostamasta kannetta, jos yhtiökokoukselle ei tilinpäätöksessä tai tilintarkastuskertomuksessa taikka muutoinkaan ole annettu olennaisesti oikeita ja täydellisiä tietoja kanteen perusteena olevasta päätöksestä tai toimenpiteestä. Yhtiökokouksen vastuuvapauspäätöksen vaikutuksen kannalta on siis keskeistä, ovatko nimenomaan yhtiökokoukselle annetuista tiedoista ilmenneet ne seikat, joihin vahingonkorvauskanne perustuu.

Liikepankin yhtiökokouksella ei tosin pankkisalaisuuden vuoksi voi yleensä olla käytössään yksityiskohtaisia tietoja pankin yksittäisille asiakkaille myönnetyistä luotoista. Pankkisalaisuuden tarkoitus ei kuitenkaan ole suojata pankin vastuullista johtoa, vaan pankin asiakkaita. Pankkisalaisuuteen vetoamalla pankin johto ei siten voi vapautua vastuustaan sellaisista päätöksistä tai toimenpiteistä, joista yhtiökokouksella ei ole ollut tietoa, kun vastuuvapaus myönnettiin.

STS-Pankki Oy:n yhtiökokoukselle esitetyissä tilinpäätöksessä, tilintarkastuskertomuksessa taikka hallintoneuvoston tai tilintarkastajien lausunnoissa ei ole ollut yleisemmässäkään muodossa sellaisia tietoja, että yhtiökokouksella niiden perusteella olisi ollut mahdollisuus saada oikea kuva kanteessa kysymyksessä olevasta luotonannosta ja siinä otetuista riskeistä. Yhtiökokoukselle ei tällaisia tietoja ole annettu muullakaan tavalla. Joidenkin kokoukseen osallistuneiden osakkeenomistajien tiedoilla ei tässä suhteessa ole merkitystä. Yhtiökokouksen päätös vastuuvapauden myöntämisestä ei näin ollen ole estänyt kysymyksessä olevan vahingonkorvauskanteen nostamista.

Sandnäs-ryhmän taloudellinen tilanne

Luotonanto Sandnäs-ryhmälle maaliskuusta 1991 lähtien

Kuten käräjäoikeuden tuomiosta ilmenee ovat A sekä Sandnäs-ryhmän puolesta ryhmän pääomistaja Y, käräjäoikeudessa todistajana kuultu T ja eräs kolmas henkilö 10.3.1991 neuvotelleet ryhmän tilanteesta. Seuraavana aamuna pankissa on pidetty kokous, johon pankin puolesta ovat osallistuneet A ja D sekä luottoryhmän jäsen W ja Sandnäs-ryhmän puolesta Y ja T. Tämän jälkeen pankki on jatkanut Sandnäs-ryhmän luototusta ja konkurssihakemuksesta on luovuttu. STS-Pankki Oy:n kannalta ratkaisua on perusteltu pyrkimyksellä välttää konkursseista aiheutuvia luottotappioita. Samalla on viitattu T:n Sandnäs-ryhmän pääomistajan pyynnöstä laatimaan ehdotukseen. Tämä ehdotus ei kuitenkaan ole perustunut minkäänlaiseen Sandnäs-ryhmän taloudellista tilaa koskevaan analyysiin.

STS-Pankki Oy:n johtokunta on 11.4.1991 - 21.5.1992 tehnyt Sandnäs-ryhmän luototuksesta käräjäoikeuden tuomiossa selostetut päätökset. Niiden seurauksena Sandnäs-ryhmän noin 44 miljoonan markan vastuut STS-Pankki Oy:lle ovat nousseet 2.7.1991 mennessä 99,7 miljoonaan markkaan ja 11.2.1992 mennessä 116,7 miljoonaan markkaan.

Sandnäs-ryhmän luottojen vakuudet ovat pääosin muodostuneet yrityskiinnityksistä. STS-Pankki Oy:n tiedossa on muun muassa alkuvuodesta 1991 saatujen ryhmän taloudellista tilaa koskevien tietojen perusteella ollut, ettei yhtiöiden yrityskiinnitysten alainen omaisuus vastaa sen luottohakemuksiin merkittyä arvoa. Reaalivakuuksien arvoksi on luottohakemuksissa ilmoitettu 1,7 -3,1 miljoonaa markkaa, minkä lisäksi vakuuksina on ollut Sandnäs-ryhmän pääomistajan ja ryhmään kuuluneiden yhtiöiden takauksia.

Luottotappio

Edellä mainituista luottopäätöksistä pankille on käräjäoikeudelle annetun laskelman mukaan aiheutunut 55 922 763 markan luottotappio, mihin määrään sisältyy pankin korkotappio per 31.1.1994. Laskelmassa on vähennyksinä otettu huomioon arvioidut jako-osuudet Sandnäsryhmään kuuluvien yhtiöiden konkurssipesistä.

Huolellisuusarviointi ja johtokunnan jäsenten vastuu pankille

Korkein oikeus yhtyy siihen, mitä alemmat oikeudet ovat perusteluissaan lausuneet, ja toteaa lisäksi seuraavan.

STS-Pankki Oy:n johtokunnan puheenjohtajana on vuosina 1991 - 1992 toiminut A 1.11.1992 saakka ja varsinaisina jäseninä muun muassa C ja B. A, C ja B ovat osallistuneet edellä mainittujen luottopäätösten tekemiseen kuitenkin niin, että C on ollut poissa johtokunnan kokouksesta 11.4.1991 ja A 25.2.1992.

Liikepankkilain (1269/90) 60 §:n 1 momentin mukaan pankin johtokunnan jäsen ja toimitusjohtaja on velvollinen korvaamaan vahingon, jonka hän on toimessaan tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut pankille. Pankin vakavaraisuudesta on ollut säännöksiä talletuspankkien toiminnasta annetun lain (1268/90) 33 §:n 1 momentissa, jonka mukaan talletuspankki ei toiminnassaan saanut ottaa niin suurta riskiä, että siitä olisi aiheutunut olennaista vaaraa pankin vakavaraisuudelle. Riskinoton rajoista ei laissa eikä myöskään STS-Pankki Oy:n yhtiöjärjestyksessä ole ollut tätä tarkempia määräyksiä. Jutussa ei ole väitettykään, että Sandnäs-ryhmän luototuksessa olisi rikottu vakavaraisuutta koskevia säännöksiä. Kuten käräjäoikeus on todennut, ei näiden säännösten noudattamisesta sinänsä voida päätellä, että luotonannossa olisi menetelty huolellisesti.

Huolellisessa luotonannossa voidaan pitää itsestään selvänä lähtökohtana kohtuullista varmistautumista siitä, että luoton perintä on turvattu. Liikepankin toimintaan kuuluu kuitenkin myös riskien ottaminen. Käytännössä pankit saattavat ilman vakuuksia myöntää luottoja asiakkaille, joiden maksukyvystä ei ole täyttä varmuutta. Tämä ei vielä sinänsä ole osoitus huolimattomuudesta. Toimenpiteellä on kuitenkin oltava pankin edun kannalta hyväksyttävä syy. Huolimattomana voidaan siten yleensä pitää ilman asianmukaista vakuutta tapahtuvaa, suuruusluokaltaan merkittävää luotonantoa asiakkaalle, jonka takaisinmaksukykyä on käytettävissä olevien selvitysten perusteella syytä vakavasti epäillä.

Vastaajat ovat esittäneet, että Sandnäs-ryhmään kuuluvien yhtiöiden konkurssit keväällä 1991 olisivat aiheuttaneet pankille huomattavia luottotappioita ja että silloin tiedossa olleiden seikkojen perusteella liiketoiminnan jatkamista siitä aiheutuvine lisärahoitustarpeineen pidettiin pankin edun kannalta parempana vaihtoehtona.

Korkein oikeus toteaa, että Sandnäs-ryhmän taloudellinen tilanne on jo vuonna 1990 ollut varsin heikko, ja se on keväällä 1991 edelleen heikentynyt niin, ettei konserni ole ilman lisärahoitusta kyennyt maksamaan edes velkojensa korkoja. Luottopäätöksiä tehtäessä ei tosin ole voitu täysin ennakoida vallinneen laman kestoa ja syvyyttä tai erityisesti kulutushyödykkeiden tuontia harjoittavien yritysten tulokseen vaikuttavia markan kurssin muutoksia. Toisaalta ei ole ollut mitään perusteltua syytä uskoa konsernin taloudellisten toimintaedellytysten edes pitkällä tähtäyksellä paranevan. Näissä olosuhteissa Sandnäs-ryhmän luotonannon jatkamista ei voida, kuten käräjäoikeuskin on todennut, pitää vain sellaisena hyväksyttävänä liiketoimintaan kuuluvana virhearviona, josta ei seuraisi vahingonkorvausvastuuta.

Luottopäätösten tekoon johtokunnan jäseninä osallistuneiden A:n ja C:n on täytynyt tietää Sandnäs-ryhmän taloudellinen tila, vakuusvajeet ja näistä johtuva luottotappioriski. B:llä on tosin sinänsä ollut oikeus luottaa siihen, että luottopäätöksiä on asianmukaisesti valmisteltu luottoryhmässä. Luottohakemuksia käsiteltäessä johtokunnassa myös B on kuitenkin tullut tietoiseksi Sandnäs-ryhmän rahoitukseen liittyvistä vakavista riskeistä ja myös hän on siten vastuussa siitä, että rahoitusta on tästä huolimatta pankin edun vastaisesti jatkettu.

Päättäessään Sandnäs-ryhmän rahoituksen jatkamisesta A, C ja B ovat näin ollen huolimattomuudesta aiheuttaneet STS-Pankki Oy:lle vahinkoa.

Käräjäoikeuden lausumilla perusteilla C on vastuussa myös 11.4.1991 ja A 25.2.1992 tehdyistä luottopäätöksistä.

Varajäsenen vastuu

D on toiminut STS-Pankki Oy:n johtokunnan varajäsenenä. Yhtiöjärjestyksen mukaan johtokunta on ollut päätösvaltainen, kun saapuvilla on ollut vähintään puolet jäsenistä, joista ainakin kahden on tullut olla varsinaisia jäseniä.

Liikepankkilain (1269/90) 9 §:n 4 momentin mukaan johtokunnan varajäseneen on vastaavasti sovellettava, mitä mainitussa laissa on säädetty johtokunnan jäsenestä. Näin ollen varajäsenenkin vahingonkorvausvastuu pankille määräytyy liikepankkilain 60 §:n 1 momentin nojalla.

Korkein oikeus toteaa, että johtokunnan varajäsen vastaa tuossa ominaisuudessaan johtokunnan päätöksestä yleensä vain, jos hän on sitä kannattanut ottaessaan osaa päätöksentekoon varsinaisen jäsenen asemesta. Varajäsen voi kuitenkin joutua korvausvastuuseen päätöksestä yhtiölle aiheutuneesta vahingosta silloinkin, kun hän ei ole osallistunut päätöksentekoon, jos hän on laiminlyönyt huolellisuusvelvollisuutensa esimerkiksi jättämällä ilmoittamatta tiedossaan olevia päätöksenteon kannalta olennaisia seikkoja.

Vahingonkorvausten määrä ja sovittelu

Edellä mainituista luottopäätöksistä pankille aiheutuneen yhteensä noin 55,9 miljoonan markan luottotappion määrään ovat osaltaan vaikuttaneet taloudellisissa olosuhteissa tapahtuneet muutokset. Vakuuksien arvojen aleneminen ja valuuttakurssien muutokset ovat lisänneet vahinkoa. Luotonannossa pitää varautua tällaisiin muutoksiin. Taloudellisen laman kesto ja syvyys ovat kuitenkin olleet ennalta-arvaamattomia. Osa vahingosta on sen vuoksi johtunut muusta syystä kuin vastaajien huolimattomuudesta. Korkeimman oikeuden arvion mukaan A, C ja B ovat huolimattomuudella aiheuttaneet pankille suuruusluokaltaan 50 miljoonan markan vahingon.

Vastaajat ovat vedonneet siihen, että heidän noudattamansa luotonantokäytäntö oli ollut pankin hallintoneuvoston ja yhtiökokouksen tiedossa ja että pankki siten oli myötävaikuttanut vahinkoon. Ei ole kuitenkaan näytetty, että pankin osakkeenomistajat tai sen hallintoneuvosto olisivat hyväksyneet sellaisten riskien ottamisen, mistä nyt on kysymys. Korvausvastuuta ei sen vuoksi ole vahingonkorvauslain 6 luvun 1 §:n mukaisesti soviteltava pankin oman myötävaikutuksen perusteella.

Vahingonkorvauslain 2 luvun 1 §:n 2 momentin mukaan vahingonkorvausta voidaan sovitella, jos korvausvelvollisuus harkitaan kohtuuttoman raskaaksi ottaen huomioon vahingon aiheuttajan ja vahingon kärsineen varallisuusolot ja muut olosuhteet. Jos vahinko on aiheutettu tahallisesti, on kuitenkin täysi korvaus tuomittava, jollei erityisistä syistä harkita kohtuulliseksi alentaa korvausta.

Jutussa on kysymys pankin johtokunnan toiminnassa tapahtuneen huolimattomuuden seurauksena aiheutuneesta vahingosta pankille itselleen. Vahinko on syntynyt pankin yritystoiminnassa otetun riskin toteutuessa. Riskien ottaminen kuuluu myös asianmukaiseen toimintaan. Liikepankin johtokunnan jäsenen asemassa olevalle voidaan asettaa korostettu huolellisuusvelvollisuus. Tässä tapauksessa on, kuten edellä on todettu, ylitetty liiketoiminnassa sallitun riskinoton raja. Vastaajien harkintaa on kuitenkin vaikeuttanut se, että päätöksenteko luottoasioissa on perustunut sellaisiin seikkoihin, jotka ovat olleet poikkeuksellisen vaikeasti arvioitavissa. Päätöksentekoon on myös vaikuttanut se, että pankkien käytännössä tuohon aikaan otettiin yleisesti varsin suuria riskejä. Nämä näkökohdat on otettava huomioon korvausvastuun sovittelua puoltavina seikkoina, etenkin kun huolimattomuus ei ole ollut törkeätä.

Liikepankin toiminnan luonteesta johtuu, että huolimattomasta luotonannosta aiheutunut vahinko voi olla määrältään huomattavan suuri riippumatta aiheuttajan huolimattomuuden asteesta. Vastuussa olevan yksityishenkilön on yleensä mahdotonta kokonaan tai edes pääosin korvata tällaisia vahinkoja.

Vahingonkorvauslain 2 luvun 1 §:n 2 momentin esitöistä (HE 187/73 s. 13) ilmenee, että lähtökohtaisesti on pidetty kohtuuttomana sitä, että yksityisen ihmisen huolimattomuuteen perustuva korvausvastuu raunioittaisi hänen ja hänen perheensä toimeentulon. Vastaajat ovat ilmoittaneet, etteivät he pysty suoriutumaan hovioikeuden tuomitsemasta korvausvelvollisuudesta. Selvitys vastaajien tuloista ja varallisuudesta on tosin jäänyt puutteelliseksi. On kuitenkin ilmeistä, että hovioikeuden tuomitsemat ja jo tuntuvasti sovittelemat korvaukset huomattavasti ylittävät vastaajien maksukyvyn, kun lisäksi otetaan huomioon korvauksille tuomitut viivästyskorot ja Korkeimman oikeuden tänään annetussa tuomiossa nro 2361 vastaajien maksettaviksi tuomitut korvaukset.

A:lla on pankin pääjohtajan ja johtokunnan puheenjohtajan asemansa sekä myötävaikutuksensa vuoksi ankarampi vastuu luotonannosta syntyneestä vahingosta kuin muilla johtokunnan jäsenillä. C:llä on käräjäoikeuden mainitsemilla perusteilla ankarampi vastuu kuin B:llä.

Näillä perusteilla Korkein oikeus harkitsee oikeaksi sovitella korvausta A:n osalta 4 000 000 markkaan, C:n kohdalta 2 000 000 markkaan ja B:n osalta 1 000 000 markkaan.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomiota muutetaan.

D:tä vastaan ajettu kanne hylätään ja hänet vapautetaan kaikesta korvausvelvollisuudesta Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal-Silta Oy:lle.

A:n yhtiölle maksettavaksi tuomittu vahingonkorvaus alennetaan 4 000 000 markkaan, C:n maksettavaksi tuomittu vahingonkorvaus 2 000 000 markkaan ja B:n maksettavaksi tuomittu vahingonkorvaus 1 000 000 markkaan.

A:n on siten suoritettava yhtiölle vahingonkorvauksena 4 000 000 markkaa käräjäoikeuden tuomiossa määrättyine korkoineen. Tästä määrästä on maksettava yhtiölle, C.n yhteisvastuullisesti A:n sekä jutussa myös korvausvelvollisiksi tuomittujen E:n ja F:n kanssa 2 000 000 markkaa ja B:n yhteisvastuullisesti A:n, C:n, E:n ja F:n kanssa 1 000 000 markkaa, kaikki määrät käräjäoikeuden tuomiosta ilmenevine korkoineen.

Asian ovat ratkaisseet käräjäoikeuden jäsenet Huttunen, Kuningas ja Salminen.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Metsä-Vähälä, Möller ja Lattunen. Esittelijä Markku Laine.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Lindholm, Tulenheimo-Taki, Suhonen, Raulos ja Pellinen. Esittelijä Mats Wiklund.

---

[SV]

Se

KKO:1997:110

En affärsbank hade till följd av direktionens vårdslöshet åsamkats kreditförluster. Fråga om direktionsmedlemmarnas och en suppleants skadeståndsansvar samt om jämkning av skadeståndet.

Hela rättsfallet är i FKKO-registret.