Share pledge binding creditors without share certificates upheld if board member received notice.

Yhtiö A oli samassa tilaisuudessa ensin ostanut yhtiö C:ltä sen omistaman yhtiö B:n kaikki osakkeet ja sitten pantannut ostamansa osakkeet, joista ei ollut olemassa osakekirjoja, rahoitusyhtiölle omien velkojensa vakuudeksi. Tilaisuudessa yhtiö C:tä edustanut X oli myös yhtiö B:n hallituksen puheenjohtaja. Osakkeiden kaupan ja panttauksen katsottiin muodostaneen sellaisen kokonaisuuden, että X oli myös yhtiö B:n hallituksen jäsenenä saanut panttauksesta tiedon sellaisella tavalla, ettei erillisen panttausilmoituksen tekeminen yhtiö B:n hallitukselle ollut tarpeen panttauksen saattamiseksi yhtiö A:n velkojia sitovaksi.

ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA

Kanne Helsingin raastuvanoikeudessa

SKOP-Rahoitus Oy lausui Liikekiinteistöjen Vuokraus Oy:n konkurssipesää ja Suomen Yhdyspankki Oy:tä vastaan ajamassaan kanteessa, että se oli valvonut raastuvanoikeudessa Liikekiinteistöjen Vuokraus Oy:n konkurssissa rahoitussopimukseen perustuvana saatavanaan 12 588 941 markkaa etuoikeusasetuksen 3 §:n mukaisine käteispantin etuoikeuksineen sille 22.6.1988 pantattuihin Kiinteistö Oy Juvanmalmin Läntinen Teollisuuskatu 11 -nimisen yhtiön (jäljempänä Juvanmalmi Oy) osakkeisiin nrot 1-150. Pankki oli riitauttanut valvonnan etuoikeusvaatimuksen osalta, minkä vuoksi raastuvanoikeus oli osoittanut SKOP-Rahoitus Oy:n näyttämään etuoikeusvaatimuksensa toteen eri oikeudenkäynnissä.

Kysymyksessä oli ollut 20.5.1988 perustetun Juvanmalmi Oy:n koko osakekannan panttaus. Osakkeita pantattaessa ei ollut voitu luovuttaa osakekirjoja, koska yhtiö oli vasta 14.6.1989 merkitty kaupparekisteriin. SKOP-Rahoitus Oy ei ollut saanut myöhemminkään haltuunsa asianmukaisesti allekirjoitettuja osakekirjoja. Liikekiinteistöjen Vuokraus Oy, joka 22.6.1988 samassa tilaisuudessa, jossa Juvanmalmi Oy:n osakkeet oli pantattu, oli ostanut osakkeet, oli kuitenkin voinut ne pätevästi pantata. Sitovan panttauksen edellyttämä julkivarmistus oli myös täyttynyt, koska Juvanmalmi Oy:n osakkeet oli luovuttanut pantiksi niiden omistaja Liikekiinteistöjen Vuokraus Oy, jota oli edustanut yhtiön hallituksen ainoa jäsen ja toimitusjohtaja. Tilaisuudessa oli myös ollut saapuvilla Juvanmalmi Oy:n hallituksen silloinen puheenjohtaja, jolle oli ilmoitettu osakkeiden panttauksesta.

Tämän vuoksi SKOP-Rahoitus Oy vaati etuoikeuden vahvistamista.

Vastaus

Liikekiinteistöjen Vuokraus Oy:n konkurssipesä ja pankki kiistivät kanteen ja vaativat sen hylkäämistä. SKOPRahoitus Oy:llä ei ollut ollut hallussaan laillista panttia Liikekiinteistöjen Vuokraus Oy:n konkurssin alkaessa eikä panttauksesta ollut tehty Juvanmalmi Oy:lle asianmukaista ilmoitusta, mitä Liikekiinteistöjen Vuokraus Oy:n konkurssivelkojia sitova panttaus olisi edellyttänyt.

Raastuvanoikeuden päätös 3.5.1993

Raastuvanoikeus lausui, että panttauksen kohteena olleita osakkeita koskevia osakekirjoja ei ollut luovutettu SKOP-Rahoitus Oy:lle. Jotta osakkeiden panttaus SKOP-Rahoitus Oy:lle olisi pätevä edellytettiin, että Juvanmalmi Oy, jonka osakkeet pantattiin, oli saanut tiedon panttauksesta. SKOP-Rahoitus Oy oli katsonut, että näin olisi tapahtunut 22.6.1988 siinä tilaisuudessa, jossa Juvanmalmi Oy:n osakkeet oli myyty Liikekiinteistöjen Vuokraus Oy:lle. Sanotussa tilaisuudessa oli ollut läsnä X, joka oli tuossa vaiheessa kuulunut Juvanmalmi Oy:n hallitukseen.

Täyttääkseen kysymyksessä olevan kaltaisessa tapauksessa panttausilmoitukselle asetetut edellytykset ilmoituksen tuli pääsääntöisesti olla nimenomainen ja siis kohdistettu siihen tahoon, jonka osakkeiden panttaamisesta oli kysymys eli Juvanmalmi Oy:hyn. Jutussa todistajana kuullun Q:n kertomuksen perusteella raastuvanoikeus katsoi, ettei X:lle, joka kerrotussa tilaisuudessa oli ollut ainoa henkilö, jolle panttausilmoitus Juvanmalmi Oy:n puolesta olisi voitu tehdä, ollut osoitettu nimenomaista osakkeita koskevaa panttausilmoitusta. Riittävää ei ollut oikeuskäytäntökin huomioon ottaen, että X mahdollisesti tuossa tilaisuudessa tai muutoin olisi tullut tietoiseksi osakkeiden panttauksesta. Näin ollen sellaista velkakirjalain 31 §:n 1 momentin mukaista panttausilmoitusta, joka sitoisi Liikekiinteistöjen Vuokraus Oy:n muita velkojia, ei ollut tehty.

Sen vuoksi raastuvanoikeus hylkäsi kanteen.

Helsingin hovioikeuden tuomio 21.3.1995

SKOP-Rahoitus Oy valitti hovioikeuteen. Hovioikeus ei muuttanut raastuvanoikeuden päätöstä.

MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA

SKOP-Rahoitus Oy:lle myönnettiin valituslupa. Valituksessaan SKOP-Rahoitus Oy on vaatinut hovioikeuden tuomion ja raastuvanoikeuden päätöksen kumoamista ja kanteensa hyväksymistä.

Liikekiinteistöjen Vuokraus Oy:n konkurssipesä ja Suomen Yhdyspankki Oy:n sijaan tullut Merita Pankki Oy yhteisesti vastasivat valitukseen.

KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 7.2.1997

Perustelut

Asiassa on kysymys osakekirjattomien osakkeiden panttauksen sitovuudesta pantiksipanijan velkojiin nähden. Oikeuskäytännössä ja -kirjallisuudessa (esimerkiksi KKO:1982-II-59 ja Erkki Havansi: Esinevakuusoikeudet, 1992, s. 148 - 149) on katsottu mainitunlaisen panttauksen sitovuuden edellyttävän velkakirjalain 31 §:n 1 momentista ja 10 §:stä ilmenevän periaatteen mukaan sitä, että panttauksesta ilmoitetaan sille yhtiölle, jonka osakkeita pantataan.

Puheena olevassa tapauksessa on 22.6.1988 samassa tilaisuudessa Notareal Oy myynyt omistamansa Kiinteistö Oy Juvanmalmin Läntinen Teollisuuskatu 11 -nimisen yhtiön (jäljempänä Juvanmalmi Oy) kaikki osakkeet Liikekiinteistöjen Vuokraus Oy:lle ja viimeksi mainittu yhtiö panttaussitoumuksen mukaisesti luovuttanut osakkeet SKOP-Rahoitus Oy:lle pantiksi omista veloistaan. Tilaisuudessa ovat olleet saapuvilla SKOP-Rahoitus Oy:n edustaja, Liikekiinteistöjen Vuokraus Oy:n hallituksen ainoa jäsen ja toimitusjohtaja sekä Juvanmalmi Oy:n hallituksen puheenjohtaja X, joka on myös edustanut Notareal Oy:tä.

Kysymyksessä olevien osakkeiden kauppa ja panttaus 22.6.1988 ovat muodostaneet sellaisen kokonaisuuden, että X on myös Juvanmalmi Oy:n hallituksen jäsenenä saanut panttauksesta tiedon sellaisella tavalla, ettei sen lisäksi enää erillisen panttausilmoituksen tekeminen Juvanmalmi Oy:n hallitukselle ole ollut tarpeen panttauksen saattamiseksi sitovaksi pantiksipanijan velkojiin nähden.

Edellä mainituilla perusteilla osakkeiden panttaus SKOP-Rahoitus Oy:lle sitoo Liikekiinteistöjen Vuokraus Oy:n muita konkurssivelkojia ja SKOP-Rahoitus Oy:llä on Liikekiinteistöjen Vuokraus Oy:n 13.5.1991 alkaneessa konkurssissa valvomalleen saatavalle vaatimansa etuoikeusasetuksen 3 §:n (626/47) mukainen etuoikeus.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomio ja raastuvanoikeuden päätös kumotaan. Vahvistetaan, että Liikekiinteistöjen Vuokraus Oy:n konkurssipesän varoista SKOP-Rahoitus Oy:lle maksettavaksi tuomittu 12 588 941 markan saatava on suoritettava etuoikeusasetuksen 3 §:n (626/47) mukaisella etuoikeudella Kiinteistö Oy Juvanmalmin Läntinen Teollisuuskatu 11 -nimisen yhtiön osakkeiden numerot 1-150 arvosta.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Lakovaara, Niemelä ja Mirja-Leena Nurmi, joka myös on esitellyt asian.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Nikkarinen, Lindholm, Paasikoski, Pellinen ja Kitunen. Esittelijä Eero Takkunen.

---

[SV]

Bolaget A hade vid ett tillfälle först köpt av bolaget C, som ägde bolaget B, alla aktier i bolaget B, och sedan pantsatt aktierna, för vilka det inte fanns aktiebrev, hos ett finansieringsbolag som säkerhet för sina egna skulder. X, som representerade bolaget C vid detta tillfälle, var också styrelseordförande i bolaget B. Köpet av aktierna och pantsättningen ansågs bilda en sådan helhet, att X också som styrelsemedlem för bolaget B fått kännedom om pantsättningen på ett sådant sätt att en särskild underrättelse om pantsättningen till styrelsen i bolaget B inte var nödvändig för att göra pantsättningen bindande för borgenärerna i bolaget A.

Hela rättsfallet är i FKKO-registret.