Supreme Court dismisses copyright infringement claim against ex-CEO but allows damages from competitor company.

ATK-alalla toimivan osakeyhtiön toimitusjohtaja oli yhtiön palveluksessa ollessaan luonut tietokoneohjelmiston. Kun yhtiön tavanomaiseen toimintaan oli kuulunut tietokoneohjelmistojen myynti ja toimitusjohtajan tehtävänä yhtiössä oli ollut ohjelmiston luominen, tekijänoikeus tietokoneohjelmistoon oli taloudellisten oikeuksien osalta siirtynyt yhtiölle.

Ään.

Vrt. KKO:1999:8

Ohjelmiston tekijänoikeuslain vastaiseksi käyttämiseksi ei katsottu sitä, että toimitusjohtaja oli luovuttanut ohjelmiston lähdekoodin eli alkukielisen kappaleen toiselle saman alan yritykselle ohjelmistokappaleiden valmistusta ja levitystä varten. Hän oli kuitenkin osakeyhtiölain 15 luvun 1 §:n nojalla velvollinen korvaamaan osakeyhtiölle aiheuttamansa vahingon.

TekijänoikeusL 2 §

TekijänoikeusL 57 § 1 mom

OYL 15 luku 1 §

ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA

Datamatti Oy:n kanne Turun raastuvanoikeudessa

Datamatti Oy, jonka toimiala oli muun muassa ATK-sovellusten ja toimistoautomaatioon liittyvien ratkaisujen suunnittelu, valmistus ja myynti, kertoi A:ta ja Genine Oy:tä vastaan ajamassaan kanteessa, että Datamatti Oy oli vuosina 1984 - 1988 kehittänyt Talousmatti -nimisen tietokoneohjelmiston. Ohjelmistoa oli markkinoitu yhtiön asiakkaille kehitystyön aikana. Ohjelmiston suunnittelusta, valmistamisesta ja markkinoinnista oli vastannut A, joka oli yhtiön pääosakas ja toimitusjohtaja.

Kesällä 1988 Datamatti Oy ja Genine Oy sopivat, että Genine Oy markkinoi Talousmatti-ohjelmistoa nimellä IMP Taloushallinto ja että Datamatti Oy myy valmiit ohjelmat ja käsikirjat Genine Oy:lle jälleenmyyntiä varten. Sopimuksen mukaisesti Datamatti Oy oli valmistanut Talousmatti-ohjelmistosta IMP Taloushallinto -nimisen version ja vastaavat käsikirjat.

Syyskuun lopulla vuonna 1988 A oli siirtynyt Genine Oy:n palvelukseen ja vienyt mukanaan Talousmattiohjelmiston ja sen IMP Taloushallinto -nimisen version lähdekoodit ja käsikirjojen originaalit. Lähdekoodi oli ohjelmiston toiminnan kirjallinen kuvaus, joka oli välttämätön ohjelmistoa ylläpidettäessä. Siihen mennessä valmistetut IMP Taloushallinto-ohjelmakappaleet ja käsikirjat A oli myös luovuttanut Genine Oy:lle. A ei ollut kehotuksista huolimatta palauttanut ohjelmiston lähdekoodeja eikä käsikirjojen originaaleja Datamatti Oy:lle.

A ei ollut missään vaiheessa pyytänyt Datamatti Oy:n hallitukselta eroa toimitusjohtajan tehtävistä. Datamatti Oy:n hallitus oli joutunut toteamaan, että A oli siirtynyt kilpailevan yrityksen palvelukseen vieden mukanaan edellä mainitut Datamatti Oy:n tärkeimmät liikesalaisuudet.

Genine Oy oli myynyt IMP Taloushallinto-ohjelmia ainakin 7 130 kappaletta vähintään 995 markan hintaan kappaleelta. Genine Oy oli näin saanut Datamatti Oy:n kustannuksella ainakin 7 094 350 markan suuruisen oikeudettoman hyödyn ja perusteettoman edun.

Tietokoneohjelmat nauttivat tekijänoikeuteen perustuvaa oikeudellista suojaa laitonta kopiointia ja myyntiä vastaan. Tekijänoikeus tuotti yksinomaisen oikeuden määrätä ohjelmasta ja sen hyödyntämisestä.

Datamatti Oy:llä oli tekijänoikeus Talousmatti-ohjelmistoon ja sen IMP Taloushallinto -nimiseen versioon, koska ohjelmistot oli kehitetty ja valmistettu Datamatti Oy:ssä ja suunniteltu yhdessä yhtiön asiakkaiden kanssa. Tietokoneohjelmistojen tekijänoikeuden kuulumisesta Datamatti Oy:lle oli sovittu Datamatti Oy:n ja A:n kesken.

Koska Genine Oy oli kopioinut ja myynyt A:n luovuttamaa ohjelmistoa, A ja Genine Oy olivat loukanneet Datamatti Oy:n yksinoikeutta. Yksinoikeuden loukkaamisesta A:n ja Genine Oy:n oli suoritettava kohtuullinen hyvitys.

Genine Oy oli Datamatti Oy:n kanssa kilpailevana yrityksenä menetellyt hyvän liiketavan vastaisesti elinkeinotoiminnassa palkkaamalla kesken yhteistyöprojektin yhteistyökumppaninsa toimitusjohtajan ja alkamalla myydä yhteistyökumppanin tuotteita ominaan. Genine Oy:n menettely oli sopimattomasta menettelystä elinkeinotoiminnassa annetun lain 1 §:n vastaista. Genine Oy:n oli korvattava näin saamansa perusteeton etu.

Osakeyhtiölain 15 luvun 1 §:n mukaan toimitusjohtaja oli velvollinen korvaamaan vahingon, jonka hän oli toimessaan tahallisesti tai tuottamuksesta aiheuttanut yhtiölle. Osakeyhtiöoikeudellisten periaatteiden mukaan osakeyhtiön toimitusjohtajan edellytettiin hyvän liiketavan mukaisesti ja kaikin tavoin edistävän yhtiön parasta.

Kun A oli toimivaltansa ylittäen ja esteellisenä luovuttanut Datamatti Oy:n päätuotteen oikeudet kilpailevalle yritykselle, hänen menettelynsä takia Datamatti Oy:ltä oli jäänyt saamatta myyntituottoja. Ohjelmia oli alettu kopioida ja myydä Genine Oy:ssä A:n ollessa vielä Datamatti Oy:n toimitusjohtaja. A oli siten toimessaan tahallaan aiheuttanut Datamatti Oy:lle vahinkoa, jonka hän oli velvollinen korvaamaan.

Datamatti Oy:n korvausvaatimus Genine Oy:tä ja A:ta vastaan perustui ensisijaisesti tekijänoikeuden loukkaukseen. Tekijänoikeuslain 57 §:n mukaan oli tekijänoikeuden lainvastaisesta käyttämisestä suoritettava kohtuullinen hyvitys. Sen suorittamisperusteena oli se hyöty, jonka oikeuden käyttäjä oli laittomasti saanut. Datamatti Oy:n korvausvaatimus oli kuitenkin laskettu sen mukaan, mitä yhtiölle olisi maksettu, jos Genine Oy olisi asianmukaisesti hankkinut luvan tietokoneohjelmiston levittämiseen. Oikeuden loukkauksen törkeyttä lisäsi ja hyvitystä korotti se, että A ja Genine Oy olivat rikkoneet sopimattomasta menettelystä elinkeinotoiminnassa annetun lain säännöksiä. A:n ja Genine Oy:n toiminnan laajuus, häikäilemättömyys ja tahallisuus olivat myös hyvitystä korottavia seikkoja.

Hyvityksen tuli olla 30 prosenttia oikeudettomasta myynnistä 7 094 350 markasta eli 2 128 305 markkaa. Genine Oy:n saama perusteeton etu oli samansuuruinen. Saamatta jääneisiin myyntituottoihin perustuva vahingonkorvausvaatimus oli myös määrältään samansuuruinen kuin edellä mainittu kohtuullinen hyvitys.

Oikeudenkäynnin aikana Datamatti Oy tarkensi vahingonkorvauksen määräksi 2 700 000 markkaa.

Datamatti Oy vaati, että A ja Genine Oy velvoitetaan yhteisvastuullisesti korvaamaan Datamatti Oy:lle kohtuullisena hyvityksenä tietokoneohjelmiston laittomasta kaupallisesta hyödyntämisestä ja Datamatti Oy:n yksinoikeuden loukkauksesta 2 700 000 markkaa 16 prosentin korkoineen raastuvanoikeuden päätöksen julistamispäivästä lukien.

Toissijaisesti Datamatti Oy vaati, että Genine Oy velvoitetaan korvaamaan sille edellä mainittu määrä Genine Oy:n sopimattomasta menettelystä elinkeinotoiminnassa annetun lain vastaisella toiminnalla Datamatti Oy:n kustannuksella saamana perusteettomana etuna ja että A lisäksi velvoitetaan korvaamaan sama määrä osakeyhtiölain 15 luvun 1 §:n nojalla vahingonkorvauksena.

Genine Oy:n ja A:n vastaus

Genine Oy ja A kiistivät Datamatti Oy:n vaatimukset perusteiltaan ja määriltään ja vaativat kannetta hylättäväksi.

Raastuvanoikeuden päätös 15.10.1992

Tekijänoikeuden loukkaus

Asianosaisten lausumilla ja esitetyillä asiakirjoilla oli selvitetty, että A oli vuosien 1987 - 1988 aikana henkilökohtaisesti laatinut Talousmatti -nimisen tietokoneohjelman ja siitä kopioidun IMP Taloushallinto-ohjelmiston.

A oli ostanut Datamatti Oy:ltä laitteita, joilla hän oli saattanut tehdä ohjelmia. Oikeudelle jätetyistä tiedostojen jäljennöksistä, joihin automaattisesti oli merkitty päiväys ja kellonaika, voitiin todeta työ tehdyksi tavanomaisen työajan ulkopuolella, mikä tuki A:n väitettä siitä, että hän oli tehnyt ohjelmat omalla ajallaan.

Datamatti Oy oli myös esittänyt oikeudelle taseen ja toimintakertomuksen, joissa mainitut palkkakustannukset yhtiön mukaan olivat A:lle Talousmatti-ohjelmiston tekemisestä maksettuja. Asiakirjojen mukaan yhtiön palveluksessa oli ollut A:n lisäksi toinen henkilö ja A oli suorittanut yhtiön palveluksessa johto- ja myyntityötä. Raastuvanoikeus katsoi, että mainitut asiakirjat eivät kuitenkaan osoittaneet, että A olisi tehnyt ohjelmat yhtiön työajalla tai että hän olisi saanut palkkaa tietokoneohjelmiston tekemisestä.

Datamatti Oy oli myöntänyt A:n valmistaneen kyseiset ohjelmat. A:lla oli tietokoneohjelmien valmistajana tekijänoikeus näihin ohjelmiin. Koska Talousmatti-ohjelma ja IMP Taloushallinto-ohjelma oli tehty vuosina 1987 - 1988 eli ennen 16.1.1991 voimaan tullutta tekijänoikeuslain muutosta, mainittuihin ohjelmiin oli sovellettava silloin voimassa olleita tekijänoikeuslain säännöksiä. Tekijänoikeuslain 1 §:n mukaan sillä, joka oli luonut kirjallisen tai taiteellisen teoksen, oli tekijänoikeus teokseen. Mainitun lain 27 §:n mukaan tekijänoikeus voitiin luovuttaa kokonaan tai osittain. Datamatti Oy ei ollut esittänyt selvitystä siitä, että A olisi sopimuksen perusteella tai muutoin luovuttanut Datamatti Oy:lle tekijänoikeutensa edellä mainittuihin tietokoneohjelmiin taikka yksinoikeuden muihin tätä ohjelmaa koskeviin toimiin.

Näillä perusteilla raastuvanoikeus katsoi, ettei A tai Genine Oy ollut syyllistynyt tekijänoikeuden loukkaukseen.

Sopimaton menettely elinkeinotoiminnassa

Oikeudelle jätetyistä lähetteistä havaittiin, että Datamatti Oy oli toimittanut Genine Oy:lle ainakin eloja syyskuussa 1988 IMP Taloushallinto-nimikkeellä tuotteita. Mainitut lähetteet eivät kuitenkaan yksinään osoittaneet, että yhtiöiden välillä olisi tehty yhteistyösopimus, vaan kysymys oli ollut tavanomaisesta myyjän ja ostajan välisestä liikesuhteesta.

Genine Oy, A ja Datamatti Oy olivat 22.9.1988 päivätyllä esisopimukseksi otsikoidulla asiakirjalla sopineet, että Genine Oy osti Datamatti Oy:ltä ja A:lta kaikki oikeudet IMP Taloushallinto-ohjelmistoon sekä siihen liittyvät kehitysohjelmat ja tarvikkeet 35 000 markan kauppahinnasta. Genine Oy oli 11.10.1988 maksanut kauppahinnan. Koska A oli omistanut tekijänoikeuden IMP Taloushallinto-ohjelmistoon eikä Datamatti Oy:n ja A:n välillä ollut tehty tekijänoikeutta koskevaa luovutussopimusta, A:lla oli ollut oikeus myydä edellä mainitulla sopimuksella Genine Oy:lle IMP Taloushallinto-ohjelmiston oikeudet. Se, että esisopimukseksi otsikoidussa asiakirjassa toiseksi myyjäksi oli merkitty Datamatti Oy, ei yksin osoittanut, että ohjelmiston oikeudet olisivat kuuluneet Datamatti Oy:lle. A ei siten myydessään IMP Taloushallinto-ohjelmaan kuuluvat oikeudet Genine Oy:lle ollut käyttänyt hyvän liiketavan vastaista tai muutoin Datamatti Oy:n kannalta sopimatonta menettelyä.

A:n toiminta Datamatti Oy:n toimitusjohtajana

Kaupparekisterinotteen mukaan A oli toiminut Datamatti Oy:n toimitusjohtajana vuodesta 1985. A oli eronnut toimitusjohtajan tehtävistä 30.9.1988. Kaupparekisteriin A:n eroaminen toimitusjohtajan ja yhtiön hallituksen varajäsenen tehtävistä oli merkitty vasta 19.7.1989 A:n tehtyä itse ilmoituksen rekisteriin. A:n toimitusjohtajuus Datamatti Oy:ssä oli siten päättynyt eroilmoitukseen merkittynä eroamispäivänä eikä eroaminen ollut edellyttänyt toimenpiteitä hallituksen taholta.

Osakeyhtiön toimitusjohtajaan ei ollut sovellettava työsopimuslain säännöksiä, vaan hänen tehtävänään oli yhtiön liiketoiminnan johtaminen. Osakeyhtiölain 8 luvun 13 §:n mukaan toimitusjohtajalla oli oikeus edustaa yhtiötä sellaisessa asiassa, joka mainitun lain 8 luvun 6 §:n mukaan kuului hänen tehtäviinsä, eli hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa. Tämä yleinen kelpoisuus perustui toimitusjohtajan asemaan yhtiön juoksevasta hallinnosta huolehtivana toimielimenä eikä se ollut riippuvainen toiminimen kirjoitusoikeudesta. Osakeyhtiölain 8 luvun 14 §:n mukaan toimitusjohtaja ei kuitenkaan saanut ryhtyä sellaiseen oikeustoimeen, joka oli omiaan tuottamaan osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella.

A oli 22.9.1988 päivätyllä esisopimukseksi otsikoidulla asiakirjalla myynyt Genine Oy:lle valmistamansa IMP Taloushallinto-ohjelman, johon hänellä oli ollut tekijänoikeus. Ohjelman myynti ei ollut tapahtunut osakeyhtiölain tai muunkaan lain vastaisesti eikä siitä ollut aiheutunut Datamatti Oy:lle vahinkoa. Asiakirjan A oli allekirjoittanut myöskin Datamatti Oy:n puolesta. Kaupparekisterinotteen mukaan Datamatti Oy:n toiminimen kirjoittivat hallituksen jäsenet ja toimitusjohtaja. Oikeutta toiminimen kirjoittamiseen ei ollut siten rajoitettu, että A:lla olisi ollut oikeus toiminimen kirjoittamiseen vain yhdessä hallituksen jäsenten kanssa. Näin ollen A:lla oli ollut oikeus allekirjoittaa asiakirja myöskin Datamatti Oy:n puolesta.

Yleisten osakeyhtiöoikeudellisten periaatteiden mukaan toimitusjohtajalta edellytettiin yleistä huolellisuusvelvollisuutta yhtiötä kohtaan. Mikäli toimitusjohtaja toimi huolellisuusvelvollisuuden vastaisesti, hän oli velvollinen korvaamaan yhtiölle aiheuttamansa vahingon.

A oli allekirjoittaessaan edellä mainitun asiakirjan Datamatti Oy:n puolesta sopinut, että Genine Oy:n ja Datamatti Oy:n keskinäiset sopimukset IMP Taloushallinto-ohjelmistosta puretaan kokonaisuudessaan. Tällä menettelyllään A oli rikkonut huolellisuusvelvollisuutensa ja ylittänyt toimitusjohtajalle kuuluvan toimivaltansa. Raastuvanoikeus katsoi, että Genine Oy:n oli täytynyt olla tietoinen A:n asemasta Datamatti Oy:ssä ja niistä sopimuksista, jotka Genine Oy:n ja Datamatti Oy:n välillä oli tehty ennen sopimuksen allekirjoittamista. Genine Oy:n oli siten täytynyt tietää tai ainakin sen olisi pitänyt tietää, että A ylitti toimivaltansa. Esisopimukseksi otsikoitu asiakirja 22.9.1988 ei siten tältä osalta sitonut Datamatti Oy:tä.

Sen vuoksi raastuvanoikeus hylkäsi kanteen.

Turun hovioikeuden tuomio 8.2.1994

Tekijänoikeus

Hovioikeus, jonne Datamatti Oy valitti, totesi jutussa olevan riidatonta, että A oli raastuvanoikeuden päätöksessä selostetuin tavoin henkilökohtaisesti vuosien 1987 - 1988 aikana luonut siinä mainitut kaksi tietokoneohjelmistoa. Koska ohjelmistot oli luotu ennen 16.1.1991, niihin oli tekijänoikeuslain muuttamisesta 11.1.1991 annetun lain voimaanpanosäännöksen 2 momentin nojalla sovellettava ennen sanottua lainmuutosta voimassa olleita säännöksiä. Hovioikeus katsoi, että kysymyksessä olevat tietokoneohjelmistot olivat tekijänoikeuslain 1 §:ssä tarkoitettuja tekijänoikeudellisesti suojattuja teoksia.

Tekijänoikeuslaki ei ennen lainmuutosta 11.1.1991 sisältänyt erityissäännöstä työnantajan oikeudesta sellaiseen tekijänoikeudellisesti suojattuun tietokoneohjelmaan, joka oli luotu palvelussuhteen aikana. Pohjoismaisessa oikeuskäytännössä ja oikeuskirjallisuudessa hyväksytyn oikeusperiaatteen mukaan työnantaja sai sellaisen oikeuden palvelussuhteessa luotuun teokseen kuin oli välttämätöntä ja kohtuullista, jotta saavutettaisiin palvelussuhteella tarkoitettu päämäärä. Tämän työnantajalle mahdollisesti siirtyvän oikeuden laajuuden arvioimiseksi oli tarkasteltava palvelussuhteen tarkoitusta sekä osapuolten toimintaan vaikuttavia olosuhteita, kuten työnantajan intressiä teoksen käyttöön ja teoksen käytön kuulumista työnantajan tavanomaiseen toimintaan.

A oli toiminut Datamatti Oy:n toimitusjohtajana ja omisti puolet yhtiön osakekannasta sekä noin 36 prosenttia kaikkien osakkeiden tuottamasta äänivallasta. A oli yhtiön palveluksessa suorittanut myyntityötä sekä oman ilmoituksensa mukaan kehittänyt yhtiölle erään toisen tietokoneohjelman.

A oli 4.12.1987 päivätyn laskun mukaan ostanut Datamatti Oy:ltä tietokoneen, jolla hän oli väittänyt luoneensa kysymyksessä olevat tietokoneohjelmistot. A oli lisäksi väittänyt luoneensa ohjelmistot yhtiössä noudatetun tavanomaisen työajan ulkopuolella ja tässä suhteessa vedonnut raastuvanoikeudelle jättämistään paperitulosteista ilmeneviin, tietokoneen kellon tiedostonimien viereen automaattisesti merkitsemiin päivämääriin ja kellonaikoihin. Kun A itsekin oli kertonut, että ohjelmistojen kehittäminen kesti, ellei vuosia, niin ainakin kuukausia, sekä kun tietokoneen kello voitiin kellonajasta riippumatta asettaa mihin kellonaikaan tahansa ja kun A ei Datamatti Oy:n kiistettyä seikan ollut näyttänyt, että hänellä Datamatti Oy:n toimitusjohtajana olisi ollut kiinteä työaika, eivät A:n esittämät seikat osoittaneet, että hän olisi kehittänyt kysymyksessä olevat ohjelmat palvelussuhteensa ulkopuolella.

Datamatti Oy:n vuodelta 1987 olevan toimintakertomuksen mukaan, jonka myös A oli allekirjoittanut, yhtiö oli alkukeväällä päättänyt valmistaa uuden taloushallinto-ohjelmiston. Datamatti Oy:n tase-erittelyiden 31.12.1987 mukaan yhtiön taseeseen oli pitkävaikutteisina menoina aktivoitu tuotekehityskuluja 28 524 markkaa. Raastuvanoikeudelle jätetyistä Talousmatti-ohjelmiston levykkeistä otetuista valokopioista sekä käsikirjasta voitiin havaita, että ohjelmiston ja käsikirjan tekijänoikeus niissä olevien tekijänoikeusmerkintöjen mukaan kuului vuodesta 1988 Datamatti Oy:lle. Edellä mainitut seikat tukivat Datamatti Oy:n väitettä siitä, että tietokoneohjelmiston tekijänoikeus oli siirtynyt A:lta Datamatti Oy:lle.

Edellä lausutun vuoksi ja koska ohjelmisto oli A:n toimesta luotu Datamatti Oy:n palveluksessa osana Datamatti Oy:n tuotesuunnittelustrategiaa myyntiä varten ja Datamatti Oy:llä siten oli ollut perusteltu intressi ohjelmiston käyttöön ja kun ohjelmiston myynti kuului Datamatti Oy:n tavanomaiseen toimintaan, hovioikeus katsoi, että Talousmatti-ohjelmiston tekijänoikeus oli palvelussuhteen perusteella siirtynyt Datamatti Oy:lle.

Genine Oy:lle oli raastuvanoikeudelle jätetyn kuitatun lähetteen mukaan 26.8.1988 noudettu yksi kappale IMP Laskutus -nimistä ohjelmaa. Raastuvanoikeudelle jätetyn 19.9.1988 päivätyn yliviivatun lähetteen mukaan Genine Oy:lle oli yhtiön tilauksen perusteella 23.9. ja 26.9. toimitettu eri määriä IMP Laskutus, IMP Varastonvalvonta, IMP Myyntireskontra, IMP Ostoreskontra, IMP Myyntitilaukset, IMP Ostotilaukset ja IMP Kirjanpito -nimisiä tietokoneohjelmia. Mainitut ohjelmat muodostivat IMP Taloushallinto-ohjelmiston.

Jutussa oli siten näytetty, että Datamatti Oy oli ennen A:n eroamista yhtiön toimitusjohtajan tehtävistä 30.9.1988 toimittanut Genine Oy:lle IMP Taloushallintoohjelmistoa. Todistajan kertomuksella oli näytetty, että IMP Taloushallinto-ohjelmisto perustui aikaisemmin mainitun Talousmatti-ohjelmiston lähdekoodiin ja että se oli tästä lähdekoodista kopioimalla tehty ja osittain muutettu tai täydennetty versio. IMP Taloushallinto-ohjelmiston tekijänoikeus kuului tämän vuoksi Datamatti Oy:lle.

Genine Oy oli vielä jutussa esittänyt esisopimukseksi otsikoidun 22.9.1988 päivätyn asiakirjan, jonka mukaan Genine Oy oli Datamatti Oy:ltä ja A:lta ostanut kaikki oikeudet IMP Taloushallinto-ohjelmistoon sekä kaikki Datamatti Oy:n hallussa olevat ohjelmistoon liittyvät kehitysohjelmistot ja tarvikkeet 35 000 markan kauppahinnasta. Datamatti Oy oli puolestaan jutussa väittänyt, ettei A:lla ollut ollut oikeutta yksin kirjoittaa yhtiön toiminimeä, ettei A:lla yhtiön toimitusjohtajana ollut oikeutta yhtiön puolesta myydä yhtiön tärkeintä omaisuutta, että A oli ollut esteellinen solmimaan mainittua sopimusta Datamatti Oy:n puolesta sekä ettei sopimus edellä mainittujen seikkojen vuoksi sitonut Datamatti Oy:tä.

Datamatti Oy:n kaupparekisterinotteen mukaan yhtiön toiminimen kirjoittivat hallituksen jäsenet ja toimitusjohtaja. Toiminimenkirjoitusoikeus oli sanamuodoltaan epäselvä. Kaupparekisterimerkintää ei, ottaen huomioon osakeyhtiölain 8 luvun 12 §:n 1 momentti, voitu tulkita siten, että vain hallitus ja toimitusjohtaja yhdessä olisivat voineet kirjoittaa yhtiön toiminimen. Hovioikeus katsoi tämän vuoksi, että kolmannella henkilöllä tällaisessa epäselvässä tapauksessa oli ollut oikeus luottaa siihen, että A:lla yksin oli ollut oikeus kirjoittaa Datamatti Oy:n toiminimi, kun kaupparekisteriin ei ollut merkitty nimenomaista rajoitusta siitä, että toimitusjohtajalla oli oikeus kirjoittaa toiminimi vain yhdessä jonkun toisen henkilön kanssa.

Toimitusjohtajan tehtävänä oli osakeyhtiölain 8 luvun 6 §:n 1 momentin nojalla hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa eikä toimitusjohtaja muutoin kuin sellaisissa poikkeustapauksissa, joista nyt ei ollut kysymys, saanut ryhtyä toimiin, jotka yhtiön toiminnan laajuuden ja laadun huomioon ottaen olivat epätavallisia tai laajakantoisia. Kun arvioitiin A:n kelpoisuutta solmia mainittu sopimus Datamatti Oy:n puolesta, oli muun ohessa otettava huomioon yhtiön liiketoiminta, koko ja tavoitteet sekä oikeustoimen vaikutukset yhtiön tulevaan toimintaan.

IMP Taloushallinto-ohjelmistolla oli ollut taloudellista merkitystä Datamatti Oy:lle sen myynnin valossa, mitä yhtiön piirissä kohtuullisesti voitiin odottaa toteutuvan. Koska yhtiön ei myöskään ollut näytetty harjoittaneen tekijänoikeuksien luovutusta vaan lähinnä tietokonelaitteistojen ja -ohjelmien kauppaa, hovioikeus katsoi, että mainitun sopimuksen solmimista ei voitu katsoa Datamatti Oy:n kannalta tavanomaiseksi vaan epätavalliseksi ja laajakantoiseksi toimeksi. A oli siten solmiessaan sopimuksen Datamatti Oy:n puolesta ylittänyt toimivaltansa.

Edellä mainitussa sopimuksessa oli sovittu, paitsi sanottujen tekijänoikeuksien myynnistä, myös siitä, että A sopimuksessa tarkemmin määrätyillä ehdoilla siirtyi Genine Oy:n palvelukseen. Tämän vuoksi ja koska A:lla oli ollut odotettavanaan sellaista etua sopimuksesta, joka oli saattanut olla ristiriidassa Datamatti Oy:n edun kanssa, hovioikeus katsoi, että A oli ollut esteellinen Datamatti Oy:n puolesta solmimaan sopimuksen.

Koska Genine Oy:n edustajan oli sopimusta kokonaisuudessaan arvostellen täytynyt mieltää A:n esteellisyys ja kun Genine Oy:n edustajan oli pitänyt ymmärtää, että kysymyksessä oli Datamatti Oy:n kannalta epätavallinen ja laajakantoinen liiketoimi, jonka tekemiseen yhtiön toimitusjohtajalla ei ollut toimivaltaa, ei edellä mainittu sopimus sitonut Datamatti Oy:tä.

Kun A ja Genine Oy olivat rikkoneet Datamatti Oy:lle kuuluvaa tekijänoikeutta, A saattamalla Datamatti Oy:n teosta vastoin tekijänoikeuslakia yleisön saataviin ja Genine Oy valmistamalla tekijänoikeudellisesti suojatusta teoksesta kappaleita, A ja Genine Oy olivat tekijänoikeuslain 57 §:n 1 momentin nojalla velvollisia suorittamaan Datamatti Oy:lle kohtuullisen hyvityksen.

Sopimaton menettely elinkeinotoiminnassa

Raastuvanoikeudelle jätetyistä edellä mainituista lähetteistä ilmeni, että Datamatti Oy oli elo- ja syyskuussa 1988 toimittanut Genine Oy:lle IMP Taloushallinto-ohjelmiston tuotteita. A:n 9.9.1988 kuittaaman lähetysluettelon mukaan hän oli Datamatti Oy:n puolesta noutanut Painocenter -nimiseltä toiminimeltä 7 kertaa 100 kappaletta IMP Taloushallinto-kortteja. Genine Oy:n sekä Datamatti Oy:n ja A:n välillä 22.9.1988 solmitun edellä mainitun sopimuksen mukaan Genine Oy:n ja Datamatti Oy:n keskinäiset sopimukset IMP Taloushallinto-ohjelmistosta oli purettu kokonaisuudessaan. Mainitut seikat osoittivat, että Datamatti Oy:n ja Genine Oy:n välillä oli ollut sopimussuhde, jonka tarkempi sisältö kuitenkin oli jäänyt jutussa epäselväksi.

Sopimattomasta menettelystä elinkeinotoiminnassa annetun lain 1 §:n mukaan elinkeinotoiminnassa ei saanut käyttää hyvän liiketavan vastaista tai muutoin toisen elinkeinonharjoittajan kannalta sopimatonta menettelyä. Hyvän liiketavan käsite oli joustava. Hyvänä liiketapana voitiin yleensä pitää tunnollisen ja rehellisen elinkeinonharjoittajan noudattamaa sekä kilpailijoiden ja asiakkaiden hyväksymää menettelyä taloudellisessa toiminnassa.

Edellä todetun mukaisesti esisopimukseksi kutsuttu sopimus ei sitonut Datamatti Oy:tä. Kun Genine Oy oli sopimusjärjestelyillä tavoitellut Datamatti Oy:n ja Genine Oy:n väliseen liikesuhteeseen perustuvan Datamatti Oy:n toiminnan siirtämistä itselleen, toisaalta yrittämällä hankkia itselleen Datamatti Oy:ltä tämän oikeudet tietokoneohjelmistoon ja toisaalta solmimalla samalla Datamatti Oy:tä edustaneen henkilön kanssa työsopimuksen, Genine Oy oli, olosuhteet kokonaisuutena arvostellen, elinkeinotoiminnassaan menetellyt hyvän liiketavan vastaisesti ja Datamatti Oy:n kannalta sopimattomasti. Datamatti Oy:lle oli aiheutunut vahinkoa saamatta jääneiden myyntitulojen muodossa. Koska siihen oli erittäin painavia syitä, Genine Oy oli, ottaen huomioon vahingonkorvauslain 5 luvun 1 §:n, velvoitettava korvaamaan Datamatti Oy:lle aiheuttamansa vahinko.

Toimitusjohtajan korvausvastuu

Osakeyhtiölain 15 luvun 1 §:n nojalla yhtiön toimitusjohtaja oli velvollinen korvaamaan vahingon, jonka hän oli toimessaan tahallisesti tai tuottamuksellisesti aiheuttanut yhtiölle.

Edellä todetun mukaisesti A oli Datamatti Oy:n toimitusjohtajana toimivaltansa ylittäen ja esteellisenä solminut sopimuksen, jonka nojalla Datamatti Oy oli luovuttanut IMP Taloushallinto-ohjelmiston Genine Oy:lle samalla kun yhtiöiden keskinäiset sopimukset oli purettu kokonaisuudessaan. A oli toiminnallaan tahallisesti aiheuttanut Datamatti Oy:lle vahinkoa saamatta jääneiden myyntitulojen muodossa. Se seikka, olisiko Datamatti Oy:n hallituksen tullut ryhtyä toimenpiteisiin yhtiön asettamiseksi selvitystilaan, ei vaikuttanut jutun ratkaisuun.

Kohtuullisen hyvityksen ja vahingon määrä

Genine Oy ja A eivät olleet kiistäneet Datamatti Oy:n väitettä siitä, että IMP Taloushallinto-ohjelmistoa oli Genine Oy:n toimesta myyty Tuottavuus-lehden numerosta 3/91 ilmenneen mukaisesti vähintään 7 130 kappaletta, eikä Datamatti Oy:n arviota siitä, että ohjelmistoa oli myyty kaikkiaan ainakin 9 000 kappaletta. Datamatti Oy ei ollut näyttänyt, millä hinnalla se oli aikaisemmin myynyt ohjelmiston kappaleita Genine Oy:lle. Se seikka, että Genine Oy oli näissä oloissa myynyt ohjelmistoa edellä mainitun kappalemäärän, ei sinänsä osoittanut sitä, että Datamatti Oy olisi pystynyt myymään vastaavan määrän ohjelmistoa Genine Oy:lle, eikä siten sitä, että Datamatti Oy:lle olisi syntynyt vastaava vahinko.

Genine Oy ja A olivat velvollisia suorittamaan tuomittavalle määrälle viivästyskorkoa. Datamatti Oy oli vaatinut viivästyskorkoa tuomittavalle määrälle raastuvanoikeuden päätöksen julistamispäivästä lukien.

Edellä mainituilla perusteilla hovioikeus muutti raastuvanoikeuden päätöstä. Genine Oy ja A velvoitettiin yhteisvastuullisesti suorittamaan Datamatti Oy:lle kohtuullisena hyvityksenä ja vahingonkorvauksena 1 500 000 markkaa 16 prosentin korkoineen 15.10.1992 lukien.

MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA

Valituslupa on myönnetty 29.6.1994. A ja Genine Oy ovat vaatineet, että hovioikeuden tuomio kumotaan ja kanne hylätään.

Datamatti Oy on vastannut valitukseen.

KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 29.4.1996

Perustelut

A on luonut Talousmatti- ja IMP Taloushallintoohjelmistot ennen 16.1.1991.

Tekijänoikeuslain muutoksen (418/93) tultua 1.1.1994 voimaan kaikki tietokoneohjelmat saavat tekijänoikeuslain 1 §:n 2 momentin (34/91) mukaista suojaa riippumatta siitä, milloin ne on luotu. Näin ollen myös kanteessa tarkoitettujen tietokoneohjelmien tekijänoikeussuoja tulee arvioitavaksi tämän lainkohdan nojalla.

Asianosaiset ovat yksimielisiä siitä, että mainitut tietokoneohjelmat ovat tekijänoikeudellisesti suojattuja teoksia. Kun jutussa ei ole ilmennyt sellaista, mikä pakottaisi muuhun arviointiin, Korkein oikeus katsoo, että Talousmatti-ohjelmisto on tekijänoikeuslain 1 §:ssä tarkoitettu tekijänoikeudellisesti suojattu kirjallinen teos. Sen sijaan IMP Taloushallinto-ohjelmistoa ei voida pitää Talousmatti-ohjelmistoon nähden itsenäisenä ja omaperäisenä vaan ainoastaan sen muutettuna tai täydennettynä versiona. Ensin mainittu ohjelmisto ei siten ole itsenäisesti suojattu, vaan se saa Talousmatti-ohjelmiston muunnelmana samaa tekijänoikeussuojaa kuin Talousmatti-ohjelmisto.

Tekijänoikeuslain muutoksen (418/93) voimaantulosäännöksen mukaan tietokoneohjelmaan ennen 16.1.1991 hankittujen oikeuksien siirtymiseen on sovellettava tuolloin voimassa olleita säännöksiä. Tekijänoikeuden mahdollista siirtymistä A:lta Datamatti Oy:lle on siten arvioitava huomioon ottaen tekijänoikeuslain ennen 16.1.1991 voimassa olleet yleiset säännökset oikeuden luovutuksesta sekä A:n ja Datamatti Oy:n välinen sopimussuhde ja A:n tehtävät yhtiössä. Talousmatti-ohjelmiston luominen on kuulunut A:n tehtäviin Datamatti Oy:n toimitusjohtajana. Tällä ja hovioikeuden mainitsemilla perusteilla Talousmatti-ohjelmiston samoin kuin sen muunnelmana IMP Taloushallinto-ohjelmiston tekijänoikeuksien on taloudellisten oikeuksien osalta katsottava siirtyneen Datamatti Oy:lle. Oikeuksien siirtymistä osoittaa sekin, että Talousmattiohjelmiston levykkeisiin ja käsikirjaan on A:n ollessa Datamatti Oy:n toimitusjohtajana merkitty tekijänoikeuden kuuluvan yhtiölle.

Korkein oikeus katsoo edelleen, kuten hovioikeus, ettei IMP Taloushallinto-ohjelmistoa koskeva luovutussopimus 22.9.1988 sido Datamatti Oy:tä eikä Datamatti Oy siten ole pätevästi luovuttanut ohjelmiston tekijänoikeutta yhteistyökumppanilleen Genine Oy:lle.

A on luovuttanut Genine Oy:lle Talousmatti- ja IMP Taloushallinto-ohjelmistojen lähdekoodit eli alkukieliset kappaleet sekä IMP Taloushallinto-ohjelmiston konekielisiä kappaleita. Hänellä on ollut oikeus Datamatti Oy:n puolesta luovuttaa Datamatti Oy:n myyntiin valmistamat IMP Taloushallinto-ohjelmiston konekieliset kappaleet. Sitä vastoin A:lla ei ole ollut oikeutta luovuttaa ohjelmistojen lähdekoodeja Genine Oy:lle. Tekemällä Datamatti Oy:n puolesta 22.9.1988 päivätyn sopimuksen ja luovuttamalla ohjelmistojen alkukieliset kappaleet Genine Oy:lle käytettäviksi uusien kappaleiden valmistukseen ja levitykseen hän ei kuitenkaan ole valmistanut teoksesta kappaleita tai saattanut teosta yleisön saataviin levittämällä sen kappaletta yleisön keskuuteen taikka muutoin tekijänoikeuslain 2 §:ssä tarkoitetulla tavalla käyttänyt teosta. Näin ollen A ei ole loukannut Datamatti Oy:n tekijänoikeutta eikä ole velvollinen suorittamaan Datamatti Oy:lle tekijänoikeuslain 57 §:n 1 momentissa tarkoitettua hyvitystä.

Sitä vastoin Genine Oy on valmistamalla tietokoneohjelmistosta konekielisiä kappaleita ja niitä myymällä loukannut Datamatti Oy:n tekijänoikeutta. Genine Oy on velvollinen suorittamaan Datamatti Oy:lle ohjelmiston luvattomasta käytöstä hovioikeuden määräämän tekijänoikeuslain 57 §:ssä tarkoitetun kohtuullisen hyvityksen.

Mitä Genine Oy:n vastuuseen tulee, Datamatti Oy on ensisijaisesti vaatinut Genine Oy:n velvoittamista suorittamaan sille tekijänoikeuslain mukaista hyvitystä ja toissijaisesti sopimattomasta menettelystä elinkeinotoiminnassa annetun lain 1 §:n rikkomisen perusteella vahingonkorvausta. Kun Datamatti Oy ei ole näyttänyt sille aiheutuneen Genine Oy:n menettelystä hyvityksenä tuomittavan määrän lisäksi muuta vahinkoa, Genine Oy ei ole velvollinen suorittamaan Datamatti Oy:lle kanteessa mainitulla perusteella vahingonkorvausta.

Esittelijän mietintö ja eri mieltä olevan jäsenen lausunto

Nuorempi oikeussihteeri Hyvärinen, jonka mietintö oli tekijänoikeuden siirtymisen, IMP Taloushallinto-ohjelmiston tekijänoikeuden luovutussopimuksen ja Genine Oy:n korvausvastuun osalta Korkeimman oikeuden tuomion mukainen, esitti A:n korvausvastuun osalta seuraavan mietinnön.

Arvioin A:n ja Genine Oy:n osalta kohtuulliseksi hyvityksen määräksi 1 500 000 markkaa.

Mitä A:n ja Genine Oy:n vahingonkorvausvastuuseen tulee, Datamatti Oy on ensisijaisesti vaatinut A:n ja Genine Oy:n velvoittamista suorittamaan sille tekijänoikeuslain mukaista hyvitystä ja toissijaisesti Genine Oy:n velvoittamista suorittamaan sille sopimattomasta menettelystä elinkeinotoiminnassa annetun lain 1 §:n rikkomisen perusteella vahingonkorvausta ja A:n velvoittamista suorittamaan sille osakeyhtiölain 15 luvun 1 §:n nojalla vahingonkorvausta. Kun Datamatti Oy ei ole näyttänyt sille aiheutuneen A:n tai Genine Oy:n menettelystä hyvityksenä tuomittavan määrän lisäksi muuta vahinkoa, A ja Genine Oy eivät ole velvollisia suorittamaan Datamatti Oy:lle kanteessa mainituilla perusteilla vahingonkorvausta.

Hovioikeuden tuomiota muutettaneen. A:han ja Genine Oy:hyn kohdistetut vahingonkorvausvaatimukset hylättäneen. A ja Genine Oy velvoitettaneen yhteisvastuullisesti suorittamaan Datamatti Oy:lle 1 500 000 markkaa hovioikeuden tuomitsemine korkoineen tekijänoikeuslain 57 §:ssä tarkoitettuna hyvityksenä. Muilta osilta hovioikeuden tuomio jätettäneen pysyväksi.

Oikeusneuvos Lehtimaja: Ohjelmistojen nauttiman tekijänoikeudellisen suojan, tekijänoikeuksien Datamatti Oy:n hyväksi tapahtuneen siirtymisen, Genine Oy:n vahingonkorvausoikeudellisen vastuun ja oikeudenkäyntikulujen korvausvelvollisuuden osalta olen samaa mieltä kuin enemmistö. Tekijänoikeuslain nojalla vaaditun hyvityksen sekä A:han kohdistetun vahingonkorvausvaatimuksen osalta lausun seuraavan.

A:lla ei ole ollut oikeutta Datamatti Oy:n puolesta luovuttaa Genine Oy:lle ohjelmistojen lähdekoodeja eli alkukielisiä kappaleita uusien ohjelmistokappaleiden valmistusta ja kaupallista levitystä varten.

On kuitenkin tulkinnanvaraista, onko A lähdekoodit luovuttaessaan käyttänyt tekijänoikeudellisesti suojattuja ohjelmistoja tekijänoikeuslain vastaisella tavalla ja siten tällä perusteella velvollinen suorittamaan Datamatti Oy:lle tekijänoikeuslain 57 §:ssä tarkoitettua hyvitystä.

Tekijänoikeuslain 2 §:n 1 momentin mukaan tekijänoikeus tuottaa yksinomaisen oikeuden määrätä teoksesta valmistamalla siitä kappaleita ja saattamalla se yleisön saataviin. Pykälän 3 momentin mukaan teos saatetaan yleisön saataviin, kun se esitetään julkisesti tai kun sen kappale tarjotaan myytäväksi, vuokrattavaksi tai lainattavaksi taikka sitä muutoin levitetään yleisön keskuuteen tai näytetään julkisesti.

Sanottua lainkohtaa on mielestäni mahdollista tulkita siten, että jo lähdekoodien luovutus Genine Oy:lle edellä mainitussa tarkoituksessa olisi ollut teoksen saattamista yleisön saataviin. Joka tapauksessa A:n menettely on tosiasiallisesti mahdollistanut ohjelmistojen tekijänoikeuslain vastaisen käytön.

Tällä perusteella päädyn katsomaan, toisin kuin hovioikeus, ettei A ole kerrotuin tavoin menetellessään saattanut ohjelmistoja tekijänoikeuslain 2 §:n 3 momentissa tarkoitetulla tavalla yleisön saataviin eikä hän siten ole käyttänyt ohjelmistoja vastoin tekijänoikeuslakia. A ei näin ollen ole velvollinen suorittamaan Datamatti Oy:lle tekijänoikeuslain 57 §:ssä tarkoitettua hyvitystä.

Sitä vastoin Genine Oy on valmistamalla ohjelmistoista konekielisiä kappaleita ja myymällä niitä loukannut Datamatti Oy:n tekijänoikeutta. Tällä perusteella katson Genine Oy:n velvolliseksi suorittamaan Datamatti Oy:lle hovioikeuden määräämän kohtuullisen hyvityksen.

A on puolestaan hovioikeuden mainitsemilla perusteilla velvollinen osakeyhtiölain 15 luvun 1 §:n nojalla suorittamaan Datamatti Oy:lle vahingonkorvausta.

Vahingonkorvauksen määrää oikeudenkäymiskaaren 17 luvun 6 §:n nojalla arvioidessani kiinnitän huomiota siihen, että Datamatti Oy:n tasetietojen perusteella yhtiön toimintaa voidaan pitää pienimuotoisena. Yhtiön toiminta on pääosin perustunut A:n omaan työpanokseen. Hänen siirtymisensä uuden työnantajan palvelukseen olisi todennäköisesti joka tapauksessa heikentänyt yhtiön mahdollisuuksia myydä ohjelmistoja ja huolehtia niihin liittyvistä asiakassuhteista. A:n korvattavaksi jäävän vahingon arvioitua määrää pienentää myös se seikka, että Datamatti Oy:n hallituksen puheenjohtaja X on jo vuonna 1987 perustanut Datamatti Oy:n kanssa kilpailevan yrityksen. Arvioin A:n osakeyhtiölain vastaisesta menettelystä Datamatti Oy:lle aiheutuneen vahingon 150 000 markaksi.

Näillä perusteilla päädyn muilta osin Korkeimman oikeuden tuomiolauselmasta ilmenevään lopputulokseen paitsi, että alennan A:n maksettavaksi tuomitun vahingonkorvauksen, toisin kuin enemmistö, ainoastaan 150 000 markkaan.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomiota muutetaan. Datamatti Oy:n A:han kohdistama hyvitystä koskeva vaatimus ja Genine Oy:hyn kohdistama vahingonkorvausvaatimus hylätään. Genine Oy:n on suoritettava Datamatti Oy:lle hovioikeuden tuomitsema määrä 1 500 000 markkaa korkoineen tekijänoikeuslain 57 §:ssä tarkoitettuna hyvityksenä. A:n maksettavaksi tuomittu vahingonkorvaus alennetaan 100 000 markkaan, mikä määrä A:n on suoritettava yhteisvastuullisesti hyvitystä suorittamaan tuomitun Genine Oy:n kanssa hovioikeuden tuomitsemine korkoineen. Muilta osilta hovioikeuden tuomio jää pysyväksi.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Lahtinen, Saarinen ja Ahnger. Esittelijä Kenneth Nygård.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Riihelä, Taipale, Suhonen, Lehtimaja (eri mieltä) ja Palaja. Esittelijä Anna-Liisa Hyvärinen (mietintö).

---

[SV]

Verkställande direktören för ett aktiebolag inom ADBbranschen hade då han var anställd i bolaget skapat ett datorprogram. Då till bolagets normala verksamhet hade hört att sälja datorprogram och då verkställande direktörens uppgift i bolaget hade varit att göra programmet, hade upphovsrätten till datorprogrammet för de ekonomiska rättigheternas del övergått på bolaget.

Omröstn.

Som ett utnyttjande av programmet i strid med upphovsrättslagen ansågs inte att verkställande direktören hade överlåtit dataprogrammets kod eller med andra ord programmet på dess källspråk till ett annat företag i samma bransch för tillverkning och spridning av exemplar av programmet. Han var dock enligt 15 kap. 1 § lagen om aktiebolag skyldig att ersätta aktiebolaget den skada som han förorsakat.

UpphovsrättsL 2 §

UpphovsrättsL 57 § 1 mom

ABL 15 kap 1 §

Hela rättsfallet är i FKKO-registret.