Supreme Court allows employer liability for wage guarantees when new company continues failed business under same control.

Kommandiittiyhtiö A:n toimintaa jatkamaan perustettiin osakeyhtiö B, jolle myytiin A:n liikeomaisuus. A luovutti omaisuutensa konkurssiin. A:n työntekijöille maksettiin palkkaturvana työsuhdesaatavia. B:n katsottiin tuomiossa selostetuilla perusteilla olevan vastuussa valtion palkkaturvasaatavista.

ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA

Kanne Helsingin raastuvanoikeudessa

Kanteessaan B Oy haki takaisinsaantia mainittuihin työvoimapiirin toimiston päätöksiin. Yhtiö ei ollut ollut mainittujen työntekijöiden työnantaja sinä aikana, jota palkkaturvapäätökset koskivat. Sanotuista työntekijöistä Q, R, S ja T olivat tosin 1.8.1991 sekä H, J, K, L, M, N ja P 15.7.1991 alkaen työskennelleet uusina työntekijöinä yhtiössä. Heidän työsuhteensa olivat kuitenkin keskeytyneet silloin, kun työsuhteet A Ky:hyn olivat päättyneet. Muut kuin äsken mainitut työntekijät eli G, V, X, Y ja Z eivät olleet koskaan olleet osakeyhtiön palveluksessa eivätkä näin ollen olleet työsuhteessa siihen.

Ei ollut myöskään olemassa mitään muuta seikkaa, jonka perusteella osakeyhtiön voitaisiin katsoa olevan vastuussa A Ky:n työntekijöiden työsuhdesaatavista ja määrätä osakeyhtiö velvolliseksi maksamaan palkkaturvana suoritetut määrät valtiolle. Palkkaturvapäätökset olivat siten virheelliset ja lakiin perustumattomat siltä osin kuin B Oy:n oli katsottu olevan yhteisvastuussa A Ky:n kanssa työsuhdesaatavista ja määrätty osakeyhtiö korvausvelvolliseksi valtiolle.

Tämän vuoksi osakeyhtiö vaati, että työvoimapiirin toimiston päätökset kumotaan siltä osin kuin B Oy:n oli katsottu muodostavan A Ky:n kanssa sellaisen kokonaisuuden, jossa vastuu työsuhteesta johtuvien saatavien suorittamisesta oli yhteinen, sekä siltä osin kuin B Oy oli päätöksissä velvoitettu suorittamaan valtiolle takaisin sen varoista työntekijöille palkkaturvana maksetut määrät korkoineen. Edelleen osakeyhtiö vaati vahvistettavaksi, ettei se ollut velvollinen suorittamaan takaisin valtiolle mainittujen päätösten mukaisia työntekijöille palkkaturvana maksettuja määriä.

Vastaus

Työministeriö, joka oli valtion puolesta ottanut asian hoitoonsa, kiisti kanteen. Ministeriö lausui, että A Ky ja sen vastuunalaiset yhtiömiehet olivat edellyttäneet, että B Oy perustetaan jatkamaan kommandiittiyhtiön toimintaa. A Ky ja B Oy olivat näennäisestä erillisyydestään huolimatta muodostaneet sellaisen yrityskokonaisuuden, joka oli vastuussa palkkaturvamääristä. Sen varalta, ettei riittäviä perusteita vastuun samastukselle katsottaisi olevan, työministeriö katsoi B Oy:n olevan vastuussa palkkaturvavelasta liikkeen luovutusta koskevan työsopimuslain 7 §:n nojalla.

Raastuvanoikeuden päätös 9.12.1992

Raastuvanoikeus lausui selvitetyksi, että 23.4.1968 oli perustettu Konttorikoneliike B & Co avoin yhtiö, joka oli merkitty kaupparekisteriin 10.5.1968. Avoimen yhtiön yhtiömiehiä olivat D ja E. Yhtiösopimuksen muutoksella 2.1.1974, joka oli merkitty kaupparekisteriin 22.3.1974, yhtiö oli muutettu Konttorikoneliike B & Co kommandiittiyhtiöksi, jonka henkilökohtaisesti vastuunalaisia yhtiömiehiä olivat D ja E. Yhtiön toiminimi oli muutettu yhtiömiesten 4.11.1980 tekemällä päätöksellä Konttorikoneliike B Ky:ksi. Koko yhtiösopimus oli muutettu 11.6.1987, jolloin yhtiön toiminimeksi oli tullut B Ky. Muutos oli merkitty kaupparekisteriin 31.8.1988.

Viimeisin yhtiösopimuksen muutos oli tehty 17.6.1991 ja merkitty kaupparekisteriin 17.7.1991. Tällöin yhtiön toiminimi oli muutettu A Ky:ksi, kotipaikka oli siirretty Helsinkiin ja toimiala oli muutettu käsittämään kiinteistöjen omistusta ja hallintaa.

A Ky oli asetettu omasta hakemuksestaan konkurssiin 2.8.1991. Konkurssin alkamispäiväksi oli määrätty 1.8.1991.

B Oy oli perustettu 17.6.1991 ja merkitty kaupparekisteriin 17.7.1991. Yhtiön osakkeet omisti E vuonna 1971 syntynyt poika C, joka oli yhtiön hallituksen varsinainen jäsen. Hallituksen varajäsen oli F. B Ky:n liiketoiminta, käsittäen kauppakirjan liitteiden mukaisen vaihto- ja käyttöomaisuuden ja oikeudet sekä oikeuden B-toiminimeen, oli 17.6.1991 päivätyllä kauppakirjalla myyty B Oy:lle 1 400 000 markan kauppahinnasta. Kauppahinta oli suoritettu 19.7.1991, jolloin kauppakirjan ehtojen mukaan omistus- ja hallintaoikeus oli siirtynyt ostajalle.

Oikeudelle jätetystä A Ky:n erikoistilintarkastuksesta ilmeni, että B Ky:n taloudellinen asema oli vuodesta 1987 alkaen kehittynyt tilinpäätöksen mukaan seuraavasti (mmk):

"

31.10.

31.10.

31.10.

Liikevaihto

9,4

11,1

13,8

12,6

Rahoitustulos

- 0,4

+ 0,6

- 0,5

- 2,6

Velat

9,4

14,1

25,7

28,0

Oma pääoma

- 2,3

- 2,5

- 3,4

- 6,4

Tilinpäätöksiin perustuvia em. esitettyjä tuloksia heikentää käyttöomaisuuteen 1.1.1986 alkaen aktivoidun vuokrakaluston tekemättömät poistot/kulukirjaukset vuodesta 1988 alkaen noin 1,0 mmk:lla. Vuokralle annetusta kalustosta saadut vuokratulot on tuloutettu vuosittain. Käyttöomaisuuteen kirjattujen muiden koneiden ja kaluston poistamaton hankinta-arvo oli 31.10.1987 taseessa 0,3 mmk ja lisäykset vuosina 1988 - 1990 yhteensä 0,6 mmk, joista ei myöskään ole tehty kulukirjauksia.

Kirjanpidollista omaa pääomaa heikentävät lisäksi myyntisaamisiin sisältyvät poistamattomat luottotappiot (vanhimmat laskut vuodelta 1983) sekä varattomiksi osoittautuneilta muilta B-yhtiöltä olevat saamiset.

Todellisen tuloksen ja taseen perusteella B Ky on ollut raskaasti velkaantunut jo vuonna 1987 ja viimeistään tilinpäätöksen 31.10.1990 perusteella voidaan katsoa, että yhtiöllä ei ole voinut olla selviämismahdollisuuksia ilman pääomasijoituksia."

Osa A Ky:n työntekijöistä oli 15.7.1991 siirretty vielä rekisteröimättömän B Oy:n palvelukseen. Niille A Ky:n työntekijöille, jotka eivät jo 15.7.1991 olleet siirtyneet B Oy:n palvelukseen, lukuun ottamatta G:tä, V:tä, X:ä ja Y:tä, oli 1.8.1991 ilmoitettu siirrosta B Oy:hyn.

A Ky:n väliaikainen pesänhoitaja oli 6.8.1991 postittanut irtisanomisilmoituksen, jossa oli todettu, että työntekijöiden tuli kääntyä palkkojen saamiseksi asianomaisen työvoimapiirin toimiston puoleen.

Osakeyhtiö oli palkkaturvahakemuksen johdosta 30.10.1991 antamassaan selityksessä todennut, että "B Oy:llä ei ole tietoa hakijoiden aikaisempien työpaikkojensa palkkasaatavista".

Asiassa ei ollut kysymys ensisijaisesti siitä, oliko etuoikeutettujen velkojien etuja loukattu. Ei ollut myöskään ratkaisevaa, oliko A Ky:n ja B Oy:n välinen kauppa sinänsä ollut normaali käypään hintaan toteutettu yrityskauppa vai ei.

Ratkaisevaa oli, olivatko A Ky:n, entinen B Ky, omistajat toteuttaneet sellaisen järjestelyn, että kommandiittiyhtiön työntekijöiden palkkasaatavat tietyltä ajalta jäivät valtion korvattavaksi palkkaturvalain perusteella, kun kommandiittiyhtiön varsinaista liiketoimintaa samalla jatkettiin osakeyhtiön muodossa siten, että tosiasiallista määräysvaltaa käyttivät samat henkilöt ja osakeyhtiö toimi entisellä henkilökunnalla ja entisin asiakassuhtein.

B Oy oli 24.7.1991 toimittanut asiakaskunnalle "B - hyvän merkki" tiedotteen, jossa yhtiö oli yhdessä B Ky:n ja O Oy:n kanssa kertonut viimeksi mainittujen yhtiöiden liiketoimintojen kaupasta ja niiden yhdistämisestä sekä henkilöstön työsuhteiden jatkumisesta pääosin.

Tiedotteen mukaan käynti- ja tavaraosoite oli uusi, mutta posti- ja telefaxtiedot olivat entiset. Puhelinnumero oli uusi, mutta entinen numero oli käytössä 27.11. saakka. Varsinaiset avajaiset pidettäisiin myöhemmin lomien jälkeen, jolloin esitettäisiin uusia edustuksia. Lisäksi luvattiin tarjouksia. Tiedotteen olivat allekirjoittaneet B Ky:n puolesta D, O Oy:n puolesta E ja B Oy:n puolesta C.

B Ky omisti O Oy:n osake-enemmistön. O Oy oli toiminut yhteisissä tiloissa B Ky:n kanssa. O Oy oli asetettu konkurssiin 26.8.1991, jota ennen yhtiön toiminimi oli muutettu I Oy:ksi kotipaikkana Helsinki.

Kun liiketoimintaa oli jatkettu entisin tavoin uuden yhtiön nimissä ja vanhat työntekijät olivat jatkaneet työsuhteitaan uudessa yhtiössä, heidän työpanoksellaan entisen yhtiön palveluksessa oli myös kaupallinen arvo, joka oli tullut uuden yhtiön hyväksi.

Oikeuskäytännössä oli katsottu, että yksittäistapauksissa voidaan poiketa oikeushenkilön ja sen omistajien vastuun erillisyysperiaatteesta vastuun samastumista koskevien sääntöjen nojalla eritoten palkkaturva-asioissa. Tämä periaate kävi ilmi muun muassa Korkeimman oikeuden tuomiosta 1982 II 23, jonka mukaan palkkaturvapäätöksessä voitiin määrätä valtiolle maksuvelvollisiksi myös ne, jotka ennen osakeyhtiön rekisteröimistä olivat palkanneet yhtiölle työntekijöitä tai siitä päättäneet.

Korkein hallinto-oikeus oli ratkaisussaan 2.12.1991 nro 4477 todennut, että kolmen osakeyhtiön keskinäiset suhteet olivat sellaiset, että yhtiöt muodollisesta itsenäisyydestään huolimatta muodostivat sellaisen kokonaisuuden, joka oli yhteisvastuussa työntekijöiden palkkasaamisista.

Turun hovioikeuden päätöksessä 17.1.1992 nro 26 oli katsottu, että osakeyhtiö ja kaksi kommandiittiyhtiötä muodostivat sellaisen yrityskokonaisuuden, että osakeyhtiön suorittaman irtisanomisen laillisuutta oli tarkasteltava kaikkien näiden yritysten toiminnan ja taloudellisen aseman perusteella.

Oikeuskäytännössä ei ollut oikeustapausta, joka suoraan soveltuisi nyt käsillä olevaan tapaukseen. Oikeuskäytännössä oli kuitenkin selvä pyrkimys ottaa huomioon tosiasialliset määräys- ja omistussuhteet yhtiöissä, työntekijöiden siirtäminen yhtiöstä toiseen tai varsinaisen liiketoiminnan jatkaminen entisin työntekijöin ja asiakassuhtein, kun kysymys oli työoikeudellisista vastuuongelmista.

Kaikki oleelliset tapahtumat, kuten B Ky:n nimen ja kotipaikan muuttaminen, B Oy:n perustaminen, B Ky:n liikeomaisuuden ostaminen ja työntekijöiden siirtyminen B Oy:n palvelukseen oli toteutettu muutamien päivien sisällä ennen B Ky:n asettamista konkurssiin nimellä A Ky.

A Ky:n erikoistilintarkastuksesta ilmeni, että yhtiö oli ollut raskaasti velkaantunut jo vuodesta 1987 alkaen.

D:n, E:n ja C:n allekirjoittamasta tiedotteesta asiakkaille ilmeni, että tarkoitus oli ollut jatkaa samaa liiketoimintaa entisin voimin.

Ei ollut uskottavaa, että vasta 20-vuotias C olisi uuden yhtiön johdossa, kun taas D ja E olisivat tavallisina työntekijöinä yhtiön palveluksessa. Varsinaisina liiketoiminnan johtajina oli pidettävä konkurssiin menneen kommandiittiyhtiön vastuunalaisia yhtiömiehiä D:tä ja E:tä, jotka olivat harjoittaneet liiketoimintaa alalla yli 20 vuotta.

Se seikka, että osa työntekijöistä ei ollut koskaan ollut B Oy:n palveluksessa, ei poistanut osakeyhtiön vastuuta yrityskokonaisuuden osana heidän palkoistaan A Ky:n palveluksessa.

Edellä kerrottu tapahtumaketju ja yhtiöiden keskinäiset suhteet kokonaisuutena osoittivat, että toimenpiteiden tarkoituksena oli ollut B Ky:n liiketoiminnan jatkaminen osakeyhtiömuodossa. A Ky ja B Oy olivat tämän vuoksi näennäisestä erillisyydestään huolimatta muodostaneet sellaisen yrityskokonaisuuden, jonka vastuu palkkaturvavelasta oli yhteinen.

B Oy oli väittänyt, että sen oli G:n, V:n, X:n, Y:n ja Z:n osalta katsottu palkkaturvapäätöksissä nrot 5615 - 5619/91 olevan yhteisvastuussa palkkaturvavelasta myös massavelkoina suoritettujen palkkasaatavien osalta. Nämä työntekijät eivät olleet jatkaneet B Oy:n palveluksessa. Työvoimaministeriö oli tältä osalta viitannut työsopimuslain 40 §:n 5 momenttiin, jossa todetaan, että irtisanomisajan palkoista vastaavat liikkeen entinen ja uusi omistaja sekä omasta että toisensa puolesta. Liikkeenluovutustapauksissa sovellettavaa vastuusääntöä oli johdonmukaisesti sovellettava myös silloin, kun yritysten katsottiin muodostavan sellaisen yrityskokonaisuuden, joka oli vastuussa työntekijöiden palkoista.

Tämän vuoksi raastuvanoikeus hylkäsi kanteen.

Helsingin hovioikeuden tuomio 1.12.1993

B Oy valitti hovioikeuteen. Hovioikeus ei muuttanut raastuvanoikeuden päätöstä.

Eri mieltä ollut hovioikeudenneuvos Jalonen: Kaupparekisteriin 24.2.1978 merkityn O Oy:n oli selvitetty joutuneen vuoden 1991 keväällä taloudellisiin vaikeuksiin. Sen 36 osakkeesta oli 33 kappaletta omistanut B Ky, jonka vastuunalaisia yhtiömiehiä olivat olleet D ja E. Osakeyhtiön hallituksen puheenjohtaja oli ollut E.

B Oy:n perusti 17.6.1991 C, joka oli E:n täysi-ikäinen poika, merkiten kaikki osakkeet yksin ja valiten itsensä yhtiön hallituksen ainoaksi varsinaiseksi jäseneksi. Varajäseneksi tuli F.

C osti 17.6.1991 päivätyllä kauppakirjalla B Oy:n lukuun A Ky:n, entisen B Ky:n, elinkeinotoiminnan käsittäen kauppakirjan liitteiden mukaisen vaihto- ja käyttöomaisuuden ja oikeudet sekä oikeuden toiminimeen B. Kauppahinta oli 1 400 000 markkaa. C oli lisäksi mainittuna päivänä ostanut niin ikään B Oy:n lukuun O Oy:n, myöhemmin I Oy:n, vaihto- ja käyttöomaisuuden sekä oikeudet 500 000 markan kauppahinnasta.

A Ky oli asetettu konkurssiin 1.8.1991. O Oy:n toiminimi oli yhtiökokouksen 24.6.1991 tekemällä päätöksellä muutettu I Oy:ksi. Muutos oli merkitty kaupparekisteriin 24.7.1991. Yhtiö oli asetettu konkurssiin 26.8.1991.

A Ky:n työntekijöistä olivat Q, R, S ja T 1.8.1991 alkaen sekä H, J, K, L, M, N ja P 15.7.1991 alkaen työskennelleet B Oy:n palveluksessa.

O Oy, B Ky ja B Oy olivat 24.7.1991 antaneet yhteisen asiakkaille tarkoitetun tiedotteen, jonka mukaan "B Oy on ostanut O Oy:n ja B Ky:n liiketoiminnat yhdistäen nämä samanaikaisesti". Toimenpiteiden tarkoituksena oli muun muassa ollut säilyttää yrityksen toiminimi ja asiakaspiiri.

Edellä mainittujen kauppahintojen ei ollut väitetty olleen käyvästä hinnasta poikkeavia. C omisti B Oy:n koko osakekannan. Vaikka D ja E olivat siirtyneet B Oy:n palvelukseen, ei ollut näytetty, että he käyttäisivät yhtiössä tosiasiallista osakkeenomistuksesta riippumatonta määräämisvaltaa. B Oy oli aloittanut toimintansa 1.8.1991. Aikaisempien yhtiöiden toiminnasta ei ollut tullut taloudellista hyötyä B Oy:n hyväksi siten, että olisi kysymys taloudellisesta etuyhteydestä yritysten välillä. B Oy oli siten aloittanut toimintansa itsenäisenä oikeushenkilönä. Myöskään liikkeenluovutussopimus tai yrityksen koko omaisuuden myyminen eivät sinänsä perustaneet yrityskokonaisuutta luovuttajan ja luovutuksen saajan kesken.

Vastuu palkoista siirtyi oikeuskäytännön mukaan liikkeen luovutushetkellä, jona oli pidettävä hetkeä, jolloin liiketoiminta tai määräämisvallan käyttö oli aloitettu. B Oy oli oman ilmoituksensa mukaan aloittanut liiketoimintansa 1.8.1991, jota ajankohtaa oli pidettävä luovutushetkenä, koska muuta selvitystä ei ollut esitetty. Palkkaturvana oli maksettu erääntyneitä työsuhdesaatavia siltä ajalta, kun asianomaiset työntekijät olivat olleet A Ky:n palveluksessa. B Oy ei ollut vastuussa valtiolle sen varoista A Ky:n palveluksessa olleille edellä mainituille työntekijöille palkkaturvana maksetuista määristä.

G, V, X, Y ja Z eivät olleet olleet B Oy:n palveluksessa, joten yhtiö ei vastannut heidän palkkasaatavistaan.

Hovioikeudenneuvos Jalonen kumosi raastuvanoikeuden päätöksen samoin kuin Uudenmaan läänin työvoimapiirin toimiston antamat päätökset 5599/91 - 5619/91 siltä osin kuin B Oy on velvoitettu suorittamaan takaisin valtiolle sen varoista päätöksissä mainituille työntekijöille palkkaturvana maksetut määrät korkoineen ja vahvisti, että B Oy ei ole vastuussa sanotuista palkkaturvamaksuista.

MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA

Yhtiölle on myönnetty valituslupa. Valituksessaan yhtiö on toistanut aikaisemmin tekemänsä vaatimukset.

Työministeriö on vastannut valitukseen.

KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 4.1.1996

Perustelut

Tapahtumatiedot

Veljekset D ja E ovat olleet B Ky:n vastuunalaisia yhtiömiehiä. Kommandiittiyhtiö on omistanut O Oy:n 36 osakkeesta 33 osaketta. E on myös ollut osakeyhtiön hallituksen puheenjohtaja.

Yhtiöt ovat olleet taloudellisissa vaikeuksissa. Kommandiittiyhtiö on sitä koskevan erityistilintarkastuskertomuksen mukaan ollut tilinpäätöshetkellä 31.10.1990 niin raskaasti velkaantunut, ettei sillä ole ollut mahdollisuuksia selvitä ilman uusia pääomasijoituksia. Tässä tilanteessa on tapahtunut seuraavaa.

B Ky, joka on harjoittanut toimistoalan koneiden, laitteiden ja tarvikkeiden myyntiä, maahantuontia, huoltoa ja korjausta, on 17.6.1991 muuttanut toiminimensä A Ky:ksi. Samassa yhteydessä kommandiittiyhtiön kotipaikka on siirretty Kuopiosta Helsinkiin ja toimiala on muutettu käsittämään kiinteistöjen omistusta ja hallintaa. O Oy, jonka toimialana on ollut harjoittaa automaattista tietojenkäsittelypalvelua, yrityskonsultointia sekä alan tarvikkeiden ja laitteiden välitystä ja joka on toiminut samoissa tiloissa kuin kommandiittiyhtiö, on 24.6.1991 muuttanut toiminimensä I Oy:ksi ja siirtänyt kotipaikkansa Kuopiosta Helsinkiin.

E:n 19-vuotias poika C on samana päivänä 17.6.1991 kuin B Ky muutti nimensä ja kotipaikkansa perustanut B Oy:n, jonka toimialana on käydä kauppaa tieto- ja toimistotekniikkaa palvelevilla ohjelmistoilla, koneilla, laitteilla ja tarvikkeilla sekä alaan liittyvä huolto, korjaus, koulutus ja konsultointitoiminta. C on merkinnyt ja maksanut B Oy:n kaikki 60 osaketta, yhteensä 15 000 markkaa, ja myös ollut yhtiön hallituksen ainoa varsinainen jäsen.

C on edelleen samana päivänä 17.6.1991 allekirjoitetulla kauppakirjalla ostanut 1 400 000 markan kauppahinnasta B Oy:n lukuun kommandiittiyhtiöltä, nyt nimeltään A Ky, sen "elinkeinotoiminnan käsittäen kauppakirjan liitteiden mukaisen vaihto- ja käyttöomaisuuden ja oikeudet sekä oikeuden toiminimeen B". Samana päivänä allekirjoitetulla toisella kauppakirjalla C on ostanut B Oy:n lukuun myös O Oy:n "kauppakirjan liitteiden mukaiset vaihto- ja käyttöomaisuuden sekä oikeudet" 500 000 markan kauppahinnasta. Kauppakirjojen ehtojen mukaan hinta maksettiin käteisellä 12.7.1991 ja omistus- ja hallintaoikeus omaisuuteen siirtyi, kun kauppahinta oli suoritettu. Erityistilintarkastuskertomuksen mukaan kommandiittiyhtiö on saanut suorituksen ensiksi mainitusta kauppahinnasta 19.7.1991. Siitä on käytetty 1 000 000 markkaa yrityskiinnityksen haltijan myyjältä olevien saamisten maksamiseen sekä 400 000 markkaa eräiden tilivelkojien saatavien suorittamiseen.

Elinkeinotoimintansa luovuttaneet yhtiöt on asetettu sittemmin konkurssiin, kommandiittiyhtiö 2.8.1991 omasta hakemuksestaan sekä I Oy 26.8.1991 velkojan 12.8.1991 tekemästä hakemuksesta.

Asiakirjoista saatavan selvityksen mukaan kommandiittiyhtiön kahdestakymmenestä työntekijästä seitsemän on siirtynyt B Oy:n palvelukseen 15.7.1991 mutta toiset seitsemän vasta 1.8.1991, vaikka liiketoiminta oli jo aikaisemmin siirtynyt osakeyhtiölle. Kommandiittiyhtiön konkurssipesän väliaikainen pesänhoitaja on irtisanonut muut kommandiittiyhtiön työntekijät, muun muassa G:n, V:n, X:n, Y:n ja Z:n.

B Oy on merkitty kaupparekisteriin 17.7.1991. Samana päivänä päivätyllä valtakirjalla C on B Oy:n puolesta valtuuttanut E:n kirjoittamaan yhtiön toiminimen ja edustamaan sitä kaikessa, mikä liittyi elinkeinotoiminnan harjoittamiseen, sekä ilmoittanut osakeyhtiön hyväksyvän kaiken, minkä valtuutettu valtuutuksen perusteella laillisesti teki taikka tekemättä jätti. Myös D on siirtynyt B Oy:n palvelukseen.

B Oy, B Ky ja O Oy ovat 24.7.1991 julkaisseet asiakkaille tarkoitetun yhteisen tiedotteen. Sen on B Oy:n puolesta allekirjoittanut C, B Ky:n puolesta D ja O Oy:n puolesta E. Tiedotteessa on todettu B Oy:n ostaneen 12.7.1991 tehdyllä kaupalla "O Oy:n ja B Ky:n liiketoiminnat yhdistäen nämä samanaikaisesti". Toiminnan on ilmoitettu jatkuvan uusissa tiloissa ja henkilöstön jatkavan "pääosin kuten ennenkin".

Oikeudelliset johtopäätökset

Mitä tulee vastuuseen ennen 19.7.1991 erääntyneistä sekä toisaalta A Ky:n konkurssin ajalta olevista työsuhdesaatavista Korkein oikeus toteaa seuraavan.

Huomioon ottaen edellä tapahtumatiedoissa kerrotut seikat ja tapahtumainkulku kokonaisuudessaan ei ole uskottavaa, että B Oy olisi tehdyistä sopimuksista, osakekannan omistuksesta ja hallituksen jäsenyydestä huolimatta ollut C:n todellisessa määräysvallassa. On pääteltävissä, että uusi osakeyhtiö on sekin muodollisesta erillisyydestään huolimatta todellisuudessa kuulunut kommandiittiyhtiön vastuunalaisten yhtiömiesten D:n ja E:n määräysvaltaan. Kerrottu järjestely osoittaa tarkoituksena olleen jatkaa tosiasiassa samaa liiketoimintaa konkurssiin ajautuvan kommandiittiyhtiön sijasta osakeyhtiön muodossa saman henkilöpiirin määräysvallassa.

Palkkaturvapäätöksistä 5599 - 5614/91 voidaan havaita, että palkkaturvana maksetut varsinaiset palkat ovat heinä - elokuulta 1991. Lisäksi palkkaturvana on maksettu lomakaudella kesällä 1991 annettavia tai maksettavia lomaetuja sekä sellaisia maksamatta olevia saatavia kuten ylityökorvauksia, yleiskorotuksia, kilometrikorvauksia ja päivärahoja, jotka ovat kertyneet liikkeen luovutusta tarkoittavan kaupan tekemisen jälkeen päättyneeltä ajanjaksolta. Muutkin saatavat on jätetty maksamatta sellaisena aikana, että niiden maksamatta jättäminen merkitsi niiden jäämistä suoritettaviksi valtion varoista palkkaturvana samalla kun työnantajayhtiön toiminta ja varallisuus olivat siirtymässä tai siirtyneet tosiasiallisesti samassa määräysvallassa olevalle uudelle yhtiölle.

Nyt kysymyksessä olevista olosuhteista on pääteltävissä, että koko edellä selostetun järjestelyn eräänä ilmeisenä tarkoituksena on ollut työntekijöiden suojaksi säädetyn palkkaturvalainsäädännön hyväksikäyttö. Järjestelyn tuloksena on saatu valtion varoja kommandiittiyhtiön velkana olleiden työntekijöiden työsuhdesaatavien suoritukseksi. Tämä taas on osaltaan mahdollistanut edellä todetun liiketoiminnan jatkamisen uudessa yhtiössä siten kuin on tapahtunut. Tällä perusteella Korkein oikeus katsoo B Oy:n olevan vastuussa niistä palkkaturvana maksetuista eristä, jotka ovat erääntyneet ennen järjestelyllä toteutetun liikkeen luovutuksen ajankohtaa.

Edellä todetuista syistä ei ole perusteltua arvioida B Oy:n vastuuta valtioon nähden konkurssin aikaisista palkkaturvasaatavista eri tavalla kuin sen vastuuta ennen konkurssia erääntyneistä vastaavista saatavista.

Kaiken edellä lausutun perusteella Korkein oikeus katsoo, että B Oy on valtioon nähden vastuussa palkkaturvana maksetuista työsuhdesaatavista yhteisvastuullisesti A Ky:n tai, siltä osalta kuin kysymys on konkurssin ajalta olevista saatavista, sen konkurssipesän kanssa.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomion lopputulosta ei muuteta.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Jalonen (eri mieltä), Harsia ja Kivalo. Esittelijä Thea Lång.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Riihelä, Tulenheimo-Taki, Suhonen, Lehtimaja ja Palaja. Esittelijä Anna-Liisa Hyvärinen.

---

[SV]

Aktiebolaget B bildades för att fortsätta kommanditbolaget A:s verksamhet och A:s affärsverksamhet såldes åt B. A överlät sin egendom i konkurs. Åt A:s arbetstagare betalades lönefordringar enligt lönegarantin. På de grunder som anförs i domen ansågs B ansvara för statens lönegarantifordran.

Hela rättsfallet är i FKKO-registret.