Supreme Court allows partial clawback of excessive severance payment to former CEO in bankruptcy estate.

Ään.

Osakeyhtiö oli toimitusjohtajakseen tulleen A:n kanssa vuonna 1988 tehdyllä sopimuksella sitoutunut maksamaan A:lle työsuhteen päättymisestä kertakorvauksena 350 000 markkaa. Toimitusjohtajan erottua tehtävästään osakeyhtiön hallitus oli 15.6.1992 päättänyt maksaa mainitun korvauksen. Osakeyhtiö asetettiin konkurssiin 31.8.1992. Maksun katsottiin olevan ilmeisessä epäsuhteessa siihen, mitä tehtyyn työhön ja muihin olosuhteisiin nähden voitiin pitää kohtuullisena, ja se peräytettiin konkurssipesään.

L takaisinsaannista konkurssipesään 6 §

L takaisinsaannista konkurssipesään 7 §

ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA

Kanne Helsingin raastuvanoikeudessa

Vastaus

Raastuvanoikeuden päätös 21.9.1993

Raastuvanoikeus totesi, että A:lle oli kriittisenä aikana maksettu takaisinsaantilain 6 §:n määrittelemällä tavalla palkkaan rinnastettava etuus, jota oli summan suuruus ja A:n erikseen palkalla korvattu työpanos huomioonottaen pidettävä lahjanlaatuisena. Tämän vuoksi raastuvanoikeus peräytti A:lle 15.6.1992 maksetun erorahan ja velvoitti A:n suorittamaan konkurssipesälle 350 000 markkaa korkoineen.

Helsingin hovioikeuden tuomio 29.8.1995

A valitti hovioikeuteen. Hovioikeus ei muuttanut raastuvanoikeuden päätöstä

MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA

A:lle myönnettiin valituslupa. Valituksessaan A vaati, että hovioikeuden tuomio kumotaan ja konkurssipesän kanne hylätään. A katsoi lisäksi, että maksun perustuessa vuonna 1988 tehtyyn sopimukseen, asia tulee ratkaista tuolloin voimassa olleiden säännösten mukaisesti.

Konkurssipesä vastasi valitukseen ja vaati, että valitus hylätään. Konkurssipesä katsoi lisäksi, ettei A voi Korkeimmassa oikeudessa vedota siihen uuteen perusteeseen, että asiaan tulisi soveltaa ennen 1.1.1992 voimassaolleita säännöksiä takaisinsaannista konkurssipesään.

KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 17.12.1996

Käsittelyratkaisu

Yhtiön takaisinsaantikanne on raastuvanoikeudessa ja hovioikeudessa ratkaistu 1.1.1992 voimaan tulleen takaisinsaannista konkurssipesään annetun lain mukaan. Vaatimalla valituksessaan, että asiassa on mainitun lain sijasta sovellettava sitä ennen voimassa olleita konkurssisäännön määräyksiä, A ei ole vedonnut oikeudenkäymiskaaren 30 luvun 7 §:n 1 momentissa tarkoitettuun uuteen seikkaan. Tuomioistuin on viran puolesta velvollinen soveltamaan asiassa oikeaa lakia ja A:lla on oikeus esittää käsityksensä sovellettavasta laista.

Pääasiaratkaisun perustelut

Yhtiö on vuonna 1988 tehdyllä sinänsä pätevällä sopimuksella sitoutunut maksamaan A:lle, paitsi palkkaa 16 000 markkaa kuukaudessa, kertakorvauksena toimisuhteen päättymisestä 350 000 markkaa. A:n erottua tehtävästään yhtiön hallitus on 15.6.1992 päättänyt maksaa A:lle sanotun korvauksen.

Konkurssipesän kanteessa on kysymys tämän maksun peräytymisestä. Peräytyväksi vaadittu maksu on suoritettu takaisinsaannista konkurssipesään annetun lain voimassa ollessa ja takaisinsaantikanteeseen sovelletaan lain 26 §:n 2 momentin mukaan mainittua lakia.

Takaisinsaannista konkurssipesään annetun lain 7 §:n mukaan palkan, palkkion ja muun siihen rinnastettavan etuuden maksun peräytymiseen konkurssipesään sovelletaan lahjan ja lahjanluontoisen sopimuksen peräytymistä koskevaa sanotun lain 6 §:n 1 momenttia siltä osin kuin maksu on ilmeisessä epäsuhteessa siihen, mitä tehtyyn työhön ja muihin olosuhteisiin nähden voidaan pitää kohtuullisena.

Yhtiön ja A:n väliseen sopimukseen perustuva kertakorvaus toimisuhteen päättymisestä on 7 §:ssä tarkoitettu etuus. Maksetun etuuden kohtuullisuutta harkittaessa arvioidaan tehtyä työtä, sen merkitystä yhtiölle ja muita olosuhteita kokonaisuutena ansaitsemishetken mukaan.

Tilintarkastajan todistajankertomuksen mukaan yhtiö on ollut "periaatteessa selvitystilassa jo syyskuussa 1991". Yhtiö asetettiin konkurssiin 31.8.1992. A:lle vain muutama kuukausi ennen konkurssin alkua maksetun erorahan suorittamisen perusteena ei ole ollut hänen tekemänsä työ vaan toimitusjohtajan toimen päättyminen. Korvauksena tekemästään työstä A on saanut palkkaa, joka toimen päättyessä on A:n lausuman mukaan ollut yli 20 000 markkaa kuukaudessa. Toimitusjohtajuus olisi todennäköisesti päättynyt konkurssin johdosta. Ennen konkurssia tapahtuneen maksun seurauksena A:n asema on olennaisella tavalla parantunut suhteessa yhtiön konkurssivelkojiin. A:lle maksettu 350 000 markan korvaus on ilmeisessä epäsuhteessa siihen, mitä näissä olosuhteissa voidaan pitää kohtuullisena ja se tulee peräyttää takaisinsaannista konkurssipesään annetun lain 6 ja 7 §:n nojalla konkurssipesään.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomion lopputulosta ei muuteta.

Eri mieltä olevien jäsenten lausunnot

Oikeusneuvos Suhonen: Käsittelyratkaisun osalta olen samaa mieltä kuin enemmistö.

Pääasiaratkaisun perustelut

Yhtiö on vuonna 1988 tehdyllä sinänsä pätevällä sopimuksella sitoutunut maksamaan A:lle, paitsi palkkaa 16 000 markkaa kuukaudessa, kertakorvauksena toimisuhteen päättymisestä 350 000 markkaa. A:n erottua tehtävästään yhtiön hallitus on 15.6.1992 päättänyt maksaa A:lle sanotun korvauksen.

Konkurssipesän kanteessa on kysymys tämän maksun peräytymisestä. Peräytyväksi vaadittu maksu on suoritettu takaisinsaannista konkurssipesään annetun lain voimassa ollessa ja takaisinsaantikanteeseen sovelletaan lain 26 §:n 2 momentin mukaan mainittua lakia.

Takaisinsaannista konkurssipesään annetun lain 7 §:n mukaan palkan, palkkion ja muun siihen rinnastettavan etuuden maksun peräytymiseen konkurssipesään sovelletaan lahjan ja lahjanluontoisen sopimuksen peräytymistä koskevaa sanotun lain 6 §:n 1 momenttia siltä osin kuin maksu on ilmeisessä epäsuhteessa siihen, mitä tehtyyn työhön ja muihin olosuhteisiin nähden voidaan pitää kohtuullisena.

Yhtiön ja A:n väliseen sopimukseen perustuva kertakorvaus toimisuhteen päättymisestä on 7 §:ssä tarkoitettu etuus.

A:n siirtyessä toukokuussa 1988 pankin palveluksesta yhtiön toimitusjohtajaksi hoitamaan erityisesti yhtiön harjoittamaa sijoitustoimintaa yhtiö on työsopimukseksi otsikoidun sopimuksen eräänä ehtona sitoutunut "työsuhteen päättämisestä" maksamaan puheena olevan kertakorvauksen, jonka tarkoituksena on ollut turvata A:ta toimitusjohtajan tehtävän päättymisen varalta. A on korvaukseksi tekemästään työstä jo yhtiön palveluksessa ollessaan saanut palkan, jonka määrä hänen toimikautensa päättyessä on A:n lausuman mukaan ollut yli 20 000 markkaa kuukaudessa. Erorahan maksaminen ei ole perustunut A:n suorittamaan työhön vaan hänen toimitusjohtajan toimensa päättymiseen. Eroraha on päätetty sopimuksen mukaisesti maksaa A:n erotessa toimitusjohtajan tehtävästä noin neljän vuoden toimikauden jälkeen 15.6.1992.

Tilintarkastajan todistajankertomuksen mukaan yhtiö on ollut "periaatteessa selvitystilassa jo syyskuussa 1991". Erorahan maksaminen on tapahtunut vain muutama kuukausi ennen yhtiön asettamista konkurssiin 31.8.1992. Maksun seurauksena A:n asema suhteessa yhtiön konkurssivelkojiin on olennaisesti parantunut.

A on erorahan vastaanottaessaan ollut tietoinen yhtiön huonosta taloudellisesta tilasta. On uskottavaa, että A:n eroaminen on hänen kertominsa tavoin liittynyt osaltaan yhtiön pelastamisyrityksiin. Yleensä osakeyhtiön toimitusjohtajan toimi kuitenkin päättyy yhtiön konkurssin johdosta. Toisaalta on uskottavaa, että A:n asema ja vastaiset työnsaantimahdollisuudet ovat heikentyneet yhtiön konkurssiin joutumiseen liittyvistä syistä. Yhtiön ja toimitusjohtajan välisessä suhteessa puheena olevan korvauksen maksamisesta sovitaan yleisesti juuri muun muassa tämän tapaisten toimitusjohtajan asemaan liittyvien riskien varalta.

Edellä kerrotuissa olosuhteissa A:lle työsopimuksen päättymisestä maksettu korvaus on noin neljän kuukauden palkan määrän eli 85 000 markan ylittävältä osalta ilmeisessä epäsuhteessa siihen mitä voidaan pitää kohtuullisena, ja maksusta on siten takaisinsaannista konkurssipesään annetun lain 6 ja 7 §:n nojalla peräytettävä konkurssipesään 265 000 markkaa.

Tällä perusteella muutan hovioikeuden ja raastuvanoikeuden tuomioita siten, että A:lle maksettu eroraha peräytetään siltä osin kuin se ylittää 85 000 markkaa ja velvoitan A:n maksamaan TVK-Invest Oy:n konkurssipesälle 265 000 markkaa 16 prosentin korkoineen 30.6.1992 lukien.

Oikeusneuvos Taipale: Olen samaa mieltä kuin oikeusneuvos Suhonen.

Asian ratkaisivat hovioikeuden jäsenet Metsä-Vähälä, Möller ja Leena Järvilahti, joka myös esitteli asian.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Nikkarinen, Paasikoski, Taipale (eri mieltä), Suhonen (eri mieltä) ja Vuori. Esittelijä Asko Välimaa.

---

[SV]

Omröstn.

Ett aktiebolag hade 1988 slutit ett avtal med A, som utsetts till bolagets verkställande direktör, enligt vilket bolaget hade förbundit sig att vid arbetsförhållandets upphörande betala en engångsersättning på 350 000 mark. Då verkställande direktören hade avgått från sin befattning hade aktiebolagets styrelse 15.6.1992 beslutat att betala ersättningen. Aktiebolaget försattes i konkurs 31.8.1992. Betalningen ansågs stå i uppenbart missförhållande till vad som kunde anses skäligt med hänsyn till det arbete som utförts och omständigheterna i övrigt varför den återvanns till konkursboet.

L om återvinning till konkursbo 6 §, 7 §

Hela rättsfallet är i FKKO-registret.