Shareholders granted intervention right when proving company representative acted against company interests causing final loss.

Ään.

Osakkeenomistajalle myönnettiin väliintulo-oikeus osakeyhtiötä koskevassa oikeudenkäynnissä, kun tämä oli saattanut todennäköiseksi, että yhtiön edustaja vahingoittaakseen yhtiötä toimi sen etujen vastaisesti ja että yhtiölle tästä aiheutuva vahinko jäisi sen lopulliseksi tappioksi.

ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA

Käsittely Tuusulan kihlakunnanoikeudessa

Nurmijärven Pihalaatta Oy vaati Kiinteistö Oy Jokela City 1:lle tiedoksi antamansa haasteen nojalla, että kiinteistöosakeyhtiö velvoitetaan suorittamaan sille laskusaatava. Kiinteistö Oy Jokela City 1:n osakkeenomistajat Rautakirja Oy ja A Oy vaativat asiassa väliintulo-oikeutta väittäen, että kiinteistöosakeyhtiön hallitus halusi aiheuttaa yhtiölle vahinkoa myöntämällä kanteen.

Kihlakunnanoikeuden ratkaisut 2.6.1992

Käsittelyratkaisu

Kihlakunnanoikeus totesi, että osakeyhtiön osakkaat valitsevat yhtiön hallituksen osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen määräysten perusteella ja että yhtiön hallitus on vastuussa toimenpiteistään osakkeenomistajille. Sen vuoksi kihlakunnanoikeus hylkäsi väliintulovaatimuksen perusteettomana.

Pääasiaratkaisu

Koska Kiinteistö Oy Jokela City 1 oli myöntänyt kanteen, kihlakunnanoikeus velvoitti sen yhteisvastuullisesti Kiint. Oy Simonssundin kanssa suorittamaan Nurmijärven Pihalaatta Oy:lle kanteessa vaaditun laskusaatavan korkoineen sekä korvausta oikeudenkäyntikuluista.

Helsingin hovioikeuden päätös 30.3.1994

Rautakirja Oy ja A Oy valittivat hovioikeuteen. Hovioikeus ei muuttanut kihlakunnanoikeuden käsittelyratkaisua ja jätti valituksen pääasian osalta tutkimatta.

MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA

Rautakirja Oy:lle ja A Oy:lle on myönnetty valituslupa. Muutoksenhakemuksessaan Rautakirja Oy ja A Oy ovat vaatineet väliintulovaatimuksensa hyväksymistä ja Nurmijärven Pihalaatta Oy:n kanteen hylkäämistä Kiinteistö Oy Jokela City 1:een kohdistettuna tai toissijaisesti jutun palauttamista Tuusulan käräjäoikeuteen.

Nurmijärven Pihalaatta Oy on antanut vastauksen. Myös Kiinteistö Oy Jokela City 1 on antanut vastauksen.

KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 18.12.1995

Perustelut

Kiint. Oy Simonssund, sittemmin Simonssund Oy, (jäljempänä Simonssund) on 17.5.1990 laadituilla kauppakirjoilla myynyt Kiinteistö Oy Jokela City 1:n (jäljempänä kiinteistöosakeyhtiö) sadasta osakkeesta seitsemän Rautakirja Oy:lle ja 43 A Oy:lle. Simonssund urakoitsijana ja kiinteistöosakeyhtiö rakennuttajana ovat samana päivänä tehneet kokonaisvastuurakentamista koskevan urakkasopimuksen liiketalon rakentamisesta kiinteistöosakeyhtiön omistamalle kiinteistölle. Simonssundin toimitusjohtajaksi ja hallituksen ainoaksi jäseneksi on kaupparekisteriin 13.3.1991 merkitty Q.

Nurmijärven Pihalaatta Oy on Simonssundia ja kiinteistöosakeyhtiötä vastaan ajamassaan kanteessa kertonut toimittaneensa Simonssundin tilauksesta tavaraa kiinteistöosakeyhtiön kiinteistölle ja vaatinut, että yhtiöt velvoitetaan yhteisvastuullisesti suorittamaan sille 5.6.1991 päivätyn laskun mukainen määrä. Kiinteistöosakeyhtiön osalta vastuu perustui siihen sitoumukseen, jonka yhtiön toimitusjohtaja Q oli sen puolesta 15.5.1990 allekirjoittanut ja jonka mukaan kiinteistöosakeyhtiö sitoutui vastaamaan yhteisvastuullisesti Simonssundin kanssa kaikista alihankkijoille ja tavarantoimittajille aiheutuvista kustannuksista, jotka muodostuivat Jokelaan rakennettavan liiketalon rakentamisesta.

Jutun kolmannessa käsittelyssä kiinteistöosakeyhtiön asiamieheksi on ilmoittautunut varatuomari Y esittäen valtakirjan, jonka toisena antajana on ollut Q. Y on kiinteistöosakeyhtiön puolesta myöntänyt kanteen.

X on samassa oikeudenkäyntitilaisuudessa, edustaen nyt kiinteistöosakeyhtiön osakkaita Rautakirja Oy:tä ja A Oy:tä, tehnyt väliintulovaatimuksen. Vaatimusta on perusteltu sillä, että kanne oli perusteeton ja kiinteistöosakeyhtiön uusi hallitus halusi aiheuttaa yhtiölle vahinkoa myöntämällä kanteen tästä huolimatta oikeaksi ja että hallitus siten toimi yhtiön etujen vastaisesti.

Rautakirja Oy ja A Oy ovat täällä selvittäneet vielä, että Q ja Simonssund on ulosmittausyrityksissä todettu varattomiksi, edellinen 13.5.1993 ja jälkimmäinen 7.3.1994. Tämän valittajat toteavat osoittavan, että yhtiön vastaisesta menettelystä aiheutuva vahinko tulisi jäämään yhtiön lopulliseksi vahingoksi Q:n ja Simonssundin maksukyvyttömyyden takia.

Kiinteistöosakeyhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan on yhtiötä koskevissa asioissa sovellettava yhtiöjärjestyksen ohella voimassa olevaa osakeyhtiölakia. Osakeyhtiölain 8 luvun 12 ja 13 §:ssä säädetään, että yhtiötä edustaa sen hallitus ja sellaisissa asioissa, jotka kuuluvat saman luvun 6 §:n mukaan toimitusjohtajan tehtäviin, sen toimitusjohtaja. Osakeyhtiön osakkailla ei lähtökohtaisesti ole yhtiöjärjestyksen taikka osakeyhtiölain mukaan yhtiössä osakkeen omistuksensa perusteella sellaista asemaa, että siitä syntyisi välitöntä oikeudellista tarvetta käyttää puhevaltaa yhtiötä koskevissa oikeudenkäynneissä.

Väliintulo-oikeutta vaatineiden osakkeenomistajien Rautakirja Oy:n ja A Oy:n tarkoituksena ei ole pitää yhtä jommankumman riitapuolen kanssa eikä myöskään moittia molempien riitapuolten oikeutta, vaan näiden tarkoituksena on kiinteistöosakeyhtiön edustajan kannasta poiketen kiistää velkomus. Näin ollen kysymys ei ole sellaisesta väliintuloon oikeuttavasta tilanteesta, jota asiaan sovellettavissa oikeudenkäymiskaaren 18 luvun 1 (661/78) ja 2 §:n (7/18) säännöksissä tarkoitetaan.

Näillä perusteilla ja ottaen huomioon edellä ilmenevän selvityksen Q:n menettelystä ja sen taustana olleesta, hänen ja kiinteistöosakeyhtiön välisestä eturistiriidasta sekä Q:n ja Simonssundin varattomuudesta Korkein oikeus katsoo, että Rautakirja Oy:lle ja A Oy:lle on myönnettävä itsenäinen puhevalta asiassa.

Kun kihlakunnanoikeuden ratkaisu asiassa on perustunut yksinomaan siihen, että kiinteistöosakeyhtiö on myöntänyt kanteen, asia on käsiteltävä uudelleen alioikeudessa.

Päätöslauselma

Hovioikeuden ja kihlakunnanoikeuden päätökset, joilla väliintuloa koskeva vaatimus on hylätty, kumotaan. Rautakirja Oy:lle ja A Oy:lle myönnetään itsenäinen puhevalta jutussa. Tämän johdosta Tuusulan kihlakunnanoikeuden päätös pääasiassa poistetaan siltä osalta kuin Kiinteistö Oy Jokela City 1 on velvoitettu suorittamaan kanteessa vaadittu laskusaatava korkoineen ja korvaamaan Nurmijärven Pihalaatta Oy:n oikeudenkäyntikulut.

Rautakirja Oy:n ja A Oy:n on kahden kuukauden kuluessa tämän päätöksen antamisesta saatettava asia Kiinteistö Oy Jokela City 1:een kohdistetun kanteen osalta uudelleen käsiteltäväksi ilmoittamalla siitä Tuusulan kihlakunnanoikeuden sijaan tulleen Tuusulan käräjäoikeuden kansliaan. Ilmoitukseen on liitettävä tämä päätös. Käräjäoikeuden tulee tuomiossaan lausua myös esitetyistä oikeudenkäyntikuluvaatimuksista.

Jos asiaa ei asetetussa määräajassa saateta käräjäoikeuden uudelleen käsiteltäväksi, kihlakunnanoikeuden ja hovioikeuden päätökset jäävät kaikilta osilta noudatettaviksi.

Eri mieltä olevan jäsenen lausunto

Oikeusneuvos Tulokas: Käsiteltäessä Kiinteistö Oy Jokela City 1 -nimistä yhtiötä vastaan ajettua velkomuskannetta Tuusulan kihlakunnanoikeudessa yhtiön osakkeenomistajat Rautakirja Oy ja A Oy ovat vaatineet väliintulo-oikeutta väittäen, että vastaajayhtiön edustajat aiheuttavat yhtiölle vahinkoa myöntämällä kanteen perusteettomasti oikeaksi.

Asiaan sovellettavan oikeudenkäymiskaaren 18 luvun 1 §:n (661/78) mukaan oikeus väliintuloon on sillä, jota tai jonka oikeutta asia koskee, mikäli hän näyttää siihen perusteita. Osakeyhtiötä koskevat päätökset heijastuvat osakkeenomistajien taloudelliseen asemaan. Tällä perusteella osakkeenomistajille ei kuitenkaan voida myöntää väliintulijan asemaa yhtiötä koskevassa oikeudenkäynnissä aiheuttamatta haitallista sekaannusta yhtiön edustusta ja vastuusuhteita koskevien periaatteiden kannalta.

Kun väliintulo-oikeutta vaatineiden osakkeenomistajien tarkoituksena ei ole pitää yhtä jommankumman riitapuolen kanssa eikä myöskään moittia kummankin riitapuolen oikeutta, vaan tarkoituksena on vastaajayhtiön edustajan kannasta poiketen kiistää velkomus, kysymys ei ole sellaisesta väliintulosta, jota oikeudenkäymiskaaren 18 luvun 1 ja 2 §:ssä tarkoitetaan.

Edellä mainituilla perusteilla ja ottaen huomioon ne siviili- ja rikosoikeudelliset keinot, joihin kollusiivisen prosessin torjumiseksi on mahdollista ryhtyä, hyväksyn hovioikeuden päätöksen lopputuloksen.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Hirvonen, Ritola ja Mäkinen. Esittelijä Pirjo Kyllönen.

Asian ovat ratkaisseet presidentti Heinonen sekä oikeusneuvokset Paasikoski, Krook, Tulokas (eri mieltä) ja Hidén. Esittelijä Eva-Maria Anderzén.

---

[SV]

Omröstn.

En aktieägare beviljades interventionsrätt i rättegång som gällde ett aktiebolag, då denne visat det vara sannolikt, att bolagets representant handlade i strid med bolagets fördel för att skada bolaget och att bolaget slutligt skulle få stå för den skada som uppstod.

Hela rättsfallet är i FKKO-registret.