Supreme Court allows bank's pledge of shares despite prior redemption sale due to reasonable reliance on company rules.
Finland (FI)
Legislator summary
AI generatedThe Supreme Court of Finland allowed the bank to retain shares pledged as security, overturning the lower court's decision to return them to the claimant. Although the shares had been sold at auction and subsequently transferred to the claimant via a redemption procedure, the bank had not yet received the official company register entry confirming this transfer. The court held that the bank could reasonably rely on the company's internal rules and the claimant's possession of the company's management certificate, which indicated the transfer had occurred. Consequently, the bank's reliance on these documents was deemed sufficient to establish the claimant's apparent authority to dispose of the shares under the relevant security law.
Legislator headnote
AI generatedVelkakirjalain 14 § 2 mom; When a pledgee has reasonable grounds to believe the pledgor is entitled to dispose of the property based on company rules and management certificates, the pledge remains valid despite subsequent internal transfers.
Keywords
AI generatedCited Legislation
AI generatedRelated Decisions
AI generatedFull text
Pankki oli vastaanottanut A:lta pantiksi asunto-osakeyhtiön osakkeet, jotka ulosottomiehen osakekirjaan tekemän merkinnän mukaan oli myyty pakkohuutokaupassa sekä sen jälkeen asunto-osakeyhtiön isännöitsijän osakekirjaan kirjoittaman merkinnän mukaan oli yhtiöjärjestykseen sisältyneen lunastusmenettelyä koskevan määräyksen säätämällä tavalla siirretty A:lle. Pankin ei ollut näytetty tienneen lunastusmenettelyyn liittyvästä, parempaa oikeutta osakkeisiin koskevasta riidasta. Pankki oli voinut velkakirjalain 14 §:n 2 momentissa tarkoitetuin kohtuullisin perustein pitää A:ta oikeutettuna määräämään osakkeista.
VKL 14 § 2 mom
ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA
Kanne Helsingin raastuvanoikeudessa
B oli Suomen Yhdyspankki Oy:lle tiedoksi toimitetun haasteen nojalla kanteessaan kertonut, että Helsingin ulosottovirastossa oli 29.10.1986 julkisella huutokaupalla myyty 261 000 markan kauppahinnasta Asunto O/Y Oivalan osakkeet nrot 148 - 150, jotka oikeuttivat huoneiston C 71 hallintaan yhtiön omistamassa talossa.
Asunto-osakeyhtiön osakkaat B ja A olivat esittäneet osakkeita koskevat lunastusvaatimukset, jotka asunto-osakeyhtiön hallitus oli 19.11.1986 pitämässään kokouksessa hyväksynyt. Hallitus oli suorittanut lunastusvaatimusten esittäneiden kesken yhtiöjärjestyksen määräysten mukaisesti arvonnan, jonka A oli voittanut. Korkein oikeus oli kuitenkin 7.5.1991 antamallaan tuomiolla vahvistanut, että B:llä oli yksin oikeus lunastaa puheena olevat osakkeet.
Tämän vuoksi, kun A oli pantannut mainitut osakkeet Suomen Yhdyspankki Oy:lle siltä olevien velkojensa vakuudeksi, vaati B pankin velvoittamista luovuttamaan ne hänelle.
Raastuvanoikeuden päätös 1.10.1992
Raastuvanoikeus lausui, että A oli pantannut kyseessä olevat osakkeet 21.6.1988 Suomen Yhdyspankki Oy:lle yleisvakuudeksi silloisista velvoitteistaan.
Pankki oli panttauksen tapahtuessa saanut haltuunsa osakekirjan, jossa oli muun muassa 16.9.1980 päivätty asunto-osakeyhtiön hallituksen merkintä, että X oli merkitty osakeluetteloon osakkeiden omistajaksi 16.9.1980. Sen jälkeen oli merkintä siirrosta Y:lle 31.8.1982. Edelleen oli osakekirjassa merkintä, että Helsingin kaupunginvouti oli 29.10.1986 myynyt osakkeet pakkohuutokaupalla Z Ky:lle. Tämän jälkeen osakekirjaan oli kirjoitettu merkintä, jonka mukaan osakkeet olivat hallituksen 19.11.1986 toimittamassa arvonnassa siirtyneet 261 000 markan suuruisesta lunastushinnasta A:lle. Tämä merkintä oli päivätty 1.12.1986 ja merkinnän alle oli kirjoitettu Asunto O/Y Oivala, Q, isännöitsijä.
Vasta panttauksen jälkeen oli A luovuttanut pankille Asunto O/Y Oivalan isännöitsijäntodistuksen, jonka mukaan osakkeiden omistajaksi oli yhtiön osakeluetteloon merkitty A. Osakeluettelomerkinnän päivämäärä oli ollut isännöitsijän todistuksen mukaan 16.1.1987.
Asunto O/Y Oivalan osakkeita numerot 148 - 150 koskevaan osakekirjaan oli painettu merkintä osakkailla olevasta lunastusoikeudesta. Osakekirjaan oli paitsi muuta tehty merkintä siitä, että kyseessä olevat osakkeet olivat 19.11.1986 toimitetussa arvonnassa siirtyneet 261 000 markan suuruisesta lunastushinnasta A:lle.
Osakekirjan arvonnan toimittamista koskevasta merkinnästä voitiin päätellä, että useat osakkeenomistajat olivat tehneet osakkeista lunastustarjouksen.
Ottaessaan pantiksi kyseessä olevat osakkeet Suomen Yhdyspankki Oy:llä ei ollut kuitenkaan ollut osakeyhtiölain 3 luvun 9 §:ssä tarkoitettua selvitystä siitä, että A olisi merkitty osakeluetteloon osakkeiden omistajaksi.
Raastuvanoikeus katsoi, että pankin olisi tullut panttauksen tapahtuessa tietäessään osakkeiden arvonnasta vaatia selvitystä siitä, että pantinantaja oli osakkeenomistajana merkitty osakeluetteloon jo senkin vuoksi, että arvonta oli suoritettu jo noin puolitoista vuotta aikaisemmin. Pankki ei pantin vastaanottaessaan ollut vaatinut esitettäväksi isännöitsijäntodistusta vaan todistus oli toimitettu pankille 23.8.1988 eli kaksi kuukautta panttaussopimuksen solmimisen jälkeen. Näiden seikkojen perusteella raastuvanoikeus katsoi pankin laiminlyöneen selonottovelvollisuutensa ja panttaus oli B:hen nähden tehoton. Raastuvanoikeus velvoitti pankin luovuttamaan osakkeet B:lle.
Helsingin hovioikeuden tuomio 6.10.1994
MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA
B:lle on myönnetty valituslupa. Valituksessaan B on vaatinut hovioikeuden tuomion kumoamista.
Suomen Yhdyspankki Oy on vastannut valitukseen.
KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 27.9.1995
Perustelut
Hovioikeuden tuomiosta ilmenevien osakekirjaan tehtyjen merkintöjen perusteella Suomen Yhdyspankki Oy on voinut todeta, että A on saanut osakkeet omistukseensa yhtiöjärjestykseen sisältynyttä lunastusmenettelyä koskevan määräyksen säätämällä tavalla. Pankki on saanut osakkeet haltuunsa mainitulta kommandiittiyhtiöltä. Pankin ei ole näytetty tienneen lunastusmenettelyyn liittyvästä, parempaa oikeutta osakkeisiin koskevasta riidasta eikä sillä ole mainituissa olosuhteissa ollut erityistä aihetta tutkia kommandiittiyhtiön saannon pätevyyttä. Pankki on siten voinut velkakirjalain 14 §:n 2 momentissa tarkoitetuin kohtuullisin perustein pitää kommandiittiyhtiötä oikeutettuna määräämään osakkeista.
Tuomiolauselma
Hovioikeuden tuomion lopputulosta ei muuteta.
Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Mäki, Brax ja Antila. Esittelijä Merja Halmelahti.
Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Lindholm, Taipale, Ralos, Tulokas ja Hidén. Esittelijä Eva-Maria Anderzén.
---
[SV]
En bank hade mottagit ett bostadsaktiebolags aktier såsom pant. Enligt en anteckning som utmätningsmannen hade gjort på aktiebrevet hade aktierna sålts på offentlig auktion och enligt en anteckning som hade gjorts av bostadsaktiebolagets disponent hade de överlåtits åt A i enlighet med bestämmelserna i bolagsordningen om inlösen av aktier. Det hade inte visats att banken skulle ha varit medveten om en på grund av inlösningsförfarandet anhängiggjord tvist om bättre rätt till aktierna. Banken hade på det sätt som avser i 14 § 2 mom. lagen om skuldebrev skäligen kunnat anse A vara behörig att förfoga över aktierna.
L om skuldebrev 14 § 2 mom
Hela rättsfallet är i FKKO-registret.