Retention of title clause ineffective against buyer's creditors when goods sold for resale with price risk assumed.

Ään.

A oli toimittanut B:n liikkeeseen asusteita myyntitiliin pidättäen tavaroihin omistusoikeuden. Sopimuksen mukaan B:n oli viikottain ilmoitettava A:lle myydyt tavarat ja A oli tämän perusteella laskuttanut B:tä, jonka oli suoritettava lasku viidessä päivässä laskutuksesta. Omistuksenpidätysehtoa ei pidetty tehokkaana B:n konkurssivelkojiin nähden, koska tavara oli toimitettu edelleenmyyntiä varten, B:llä oli ollut oikeus vapaasti hinnoitella tavara, palautusoikeudesta ei ollut nimenomaisesti sovittu eikä tavaraa myöskään ollut palautettu tai sellaisesta edes neuvoteltu.

ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA

Kotkan raastuvanoikeuden päätös 31.8.1992

Raastuvanoikeus lausui Mallitex Osuuskunnan Kymen Asuste Oy:n konkurssipesää vastaan ajamasta kanteesta julistamansa ratkaisun perusteluina seuraavaa:

Myyntitilisopimus ja sen tulkinnasta syntynyt riita

Mallitex Osuuskunta ja Kymen Asuste Oy olivat 10.6.1991 tehneet myyntitilisopimuksen, jossa osuuskunta oli sitoutunut toimittamaan yhtiölle myyntitiliin myytäväksi tarkoitettuja asusteita yhtiön aikaisemmin tekemien tilausten mukaisesti. Yhtiö oli puolestaan sitoutunut toimittamaan viikon välein ilmoitukset kunkin viikkojakson myynnistä osuuskunnalle ja suorittamaan osuuskunnan lähettämän laskun viiden päivän kuluessa laskun saapumisesta ja maksun viivästyessä korkoa 18 prosenttia. Sopimuksen perusteella osuuskunta oli 30.9.1991 mennessä toimittanut yhtiölle asusteita myyntitiliin 425 592,95 markan arvosta.

Yhtiö oli 30.9.1991 luovuttanut omaisuutensa konkurssiin. Siihen mennessä yhtiö oli maksanut osuuskunnalle myymistään tavaroista 71 061,05 markkaa ja myyntitiliin jääneiden tavaroiden arvo oli siten ollut 354 531,90 markkaa.

Konkurssipesä oli kieltäytynyt luovuttamasta sen haltuun jääneitä tavaroita osuuskunnalle ja oli myynyt niitä omaan lukuunsa. Konkurssipesän hallussa olivat myynnistä kertyneet varat ja myymättä jääneet myyntitilitavarat, joiden määriä jutussa ei ollut selvitetty. Varojen ja tavaroiden osalta asianosaiset olivat sopineet meneteltäväksi jutussa tehtävän ratkaisun mukaisesti.

Kysymys on siitä, oliko osuuskunnalla oikeus saada yhtiön konkurssipesältä maksamatta olevat myyntitilitavarat tai, jos niitä ei ollut jäljellä, niiden arvoa vastaava rahakorvaus.

Sopimuksen tekemisen tausta ja tarkoitus

Osuuskunta ja yhtiö olivat päätyneet myyntitilisopimuksen tekemiseen käymiensä neuvottelujen perusteella yhtiön taloudellisten vaikeuksien vuoksi. Niiden takia yhtiö oli ollut ajautumassa konkurssiin ja sen mahdollisuudet saada tavaraa luotolla olivat olleet vähäiset. Yhtiön varaston kasvattaminen laskutusostoilla ei ollut ollut mahdollista. Uusien tuotteiden saaminen liiketoiminnan jatkamisen ja tervehdyttämisyritysten kannalta oli kuitenkin ollut tarpeen. Myyntitilisopimuksen tekemisestä oli ollut etua sekä yhtiölle että osuuskunnalle. Yhtiö oli tehnyt samanlaisia myyntitilisopimuksia yhdeksän muunkin tavarantoimittajan kanssa. Tästä toiminnasta oli tiedotettu ainakin yhtiön rahoittajapankille ja asianomaiselle lääninverovirastolle. Toisaalta tarkoituksena oli ollut tehdä sopimus, jonka perusteella tavarantoimittajan oikeusasema yhtiön velkojia vastaan olisi ollut turvattu myös yhtiön konkurssissa.

Tavaroiden toimittaminen ja omistusoikeuden siirtyminen

Osuuskunta oli toimittanut tavarat yhtiölle vasta sopimuksenteon jälkeen. Sopimuksen ehdon mukaan osuuskunta oli nimenomaisesti toimittanut asusteita yhtiölle myytäväksi myyntitiliehdoin. Kysymys ei siten ollut ollut tavaroiden myymisestä ja ostamisesta yhtiölle. Sopimuksen mukaan tavarat pysyivät osuuskunnan omistuksessa, kunnes yhtiö oli saanut ne myydyksi. Myynnin yhteydessä tavarat olivat siirtyneet osuuskunnan omistuksesta ostajien omaisuudeksi olematta välillä yhtiön omistuksessa.

Tavaroiden vakuuttaminen ja vaaranvastuu

Yhtiö ei ollut ottanut myyntitilitavaroille vakuutusta. Oli pääteltävissä, että tavaroiden vaaranvastuu oli ollut osuuskunnalla lukuunottamatta sitä, että yhtiö oli sopimuksen mukaan vastannut mahdollisesta hävikistä.

Tavaroiden erotettavuus ja oikeus erottamiseen

Sopimuksen mukaan osuuskunnalla oli ollut oikeus koska tahansa inventoida yhtiölle toimittamansa myyntitilitavarat ja noutaa ne pois yhtiöltä. Koska tavarat oli pidetty yhtiön liikkeissä erillään muista tuotteista tai ainakin asianmukaisesti merkittyinä ja näin eroteltavina, ne olivat olleet milloin tahansa yksilöitävissä ja erotettavissa sekä yhtiön liikkeistä noudettavissa. Myyntitilitavaroiden myynnit oli kirjattu yhtiön muusta myynnistä erillisinä. Yhtiö oli ollut näin päivittäin selvillä osuuskunnan tavaroiden myynnistä.

Palautusoikeus

Sopimuksessa ei ollut mainintaa yhtiön oikeudesta palauttaa myyntitiliin toimitettuja tavaroita takaisin osuuskunnalle. Jutussa todistajina kuullut osuuskunnan työntekijä, Tekstiilikauppiaiden Liitto r.y:n toimitusjohtaja ja yhtiön konkurssipesän väliaikainen pesänhoitaja olivat kertoneet, että sopimuksen perusteella yhtiöllä oli ollut ehdoton oikeus tavaroiden palauttamiseen osuuskunnalle. Kaksi ensiksi mainittua olivat selvittäneet palautusoikeuden olevan alalla vallitseva yleinen käytäntö myyntitilisopimustapauksissa. Viimeisenä mainittu todistaja oli ollut yhtiön puolesta järjestelemässä myyntitilisopimusmenettelyä. Todistajien kertomuksia ei ollut näytetty virheellisiksi. Yhtiölle ei ollut sopimuksessa asetettu minkäänlaista velvollisuutta myyntitilitavaroiden hallussapitämiseen ja myymiseen. Tavaroita ei ollut merkitty yhtiön varaston lisäykseksi. Näillä perusteilla yhtiöllä oli ollut oikeus tavaroiden palauttamiseen osuuskunnalle yksipuolisestikin.

Taloudellinen vastuu

Sopimuksessa ei ollut mainintaa siitä, kumman osapuolen vastuulla tavaroiden myynti oli ollut. Sekä yhtiö että osuuskunta olivat hyötyneet tavaroiden myymisestä. Koska yhtiöllä ei ollut ollut velvollisuutta maksaa tavaroita osuuskunnalle ennen niiden myyntiä ja koska yhtiöllä oli ollut palautusoikeus, osuuskunta oli viime kädessä kantanut vastuun tavaroiden myyntituloksesta. Osuuskunnalla oli ollut taloudellinen riski tavaroiden myymättä jäämisestä.

Sopimuksen oikeudellinen arviointi riidanalaisessa kysymyksessä

Raastuvanoikeus on ottanut huomioon edellä selostetut näkökohdat ja antanut erityisen merkityksen sopimuksen syntymisen taustatekijöille, sopimuksen kirjatulle sisällölle, yhtiön ja osuuskunnan tarkoitukselle sopimuksessa määritellyistä asioista ja niistä seikoista, joista ei ollut otettu ehtoa sopimukseen, sekä yhtiön ja osuuskunnan liikesuhteessaan noudattamalle ja alalla yleisesti vallinneelle käytännölle. Raastuvanoikeus on pitänyt myyntitilisopimusta sellaisena, että osuuskunta oli säilyttänyt omistusoikeutensa myyntitilitavaroihin yhtiön velkojia vastaan yhtiön konkurssista huolimatta. Sikäli kun tavaroita oli myyty yhtiön konkurssipesän toimesta, osuuskunnalla oli oikeus saada korvaus myydyistä tavaroista sen mukaan, mitä osuuskunta oli ilmoittanut tavaroiden hinnoiksi yhtiön ja osuuskunnan välisessä liikesuhteessa. Yhtiö ei ollut kiistänyt näiden hintojen oikeellisuutta.

Tuomiolauselmassaan raastuvanoikeus velvoitti yhtiön konkurssipesän palauttamaan osuuskunnalle päätöksessä yksilöidyt myyntitilitavarat. Niistä osuuskunnalle luovutettavaksi määrätyistä tavaroista, joita konkurssipesä ei palauttanut kuukauden kuluessa päätöksen lainvoimaiseksi tulosta, konkurssipesä oli velvoitettu suorittamaan osuuskunnalle päätöksessä tarkemmin yksilöidyt hinnat ja niille korkoa 18 prosenttia 1.3.1992 lukien.

Kouvolan hovioikeuden tuomio 10.2.1993

Hovioikeus, jonka tutkittavaksi osuuskunta ja yhtiön konkurssipesä olivat saattaneet jutun, pysytti raastuvanoikeuden päätöksen.

MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA

Valituslupa on myönnetty 8.7.1993.

Yhtiön konkurssipesä on vaatinut hovioikeuden tuomion ja raastuvanoikeuden päätöksen kumoamista. Yhtiön konkurssipesä on lausunut, ettei omistuksenpidätysehto tässä tapauksessa sitonut yhtiön konkurssivelkojia.

Osuuskunnan konkurssipesä, jolle asiavaltuus on siirtynyt osuuskunnan tultua asetetuksi konkurssiin, on antanut vastauksen, jossa se on vaatinut valituksen hylkäämistä.

KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 12.7.1995

Perustelut

Mallitex Osuuskunta ja Kymen Asuste Oy ovat 10.6.1991 myyntitilisopimukseksi otsikoidussa sopimuksessa sopineet, että osuuskunta toimittaa yhtiölle tilausten mukaisesti myytäviksi tarkoitettuja asusteita. Yhtiö toimittaisi viikon välein ilmoituksen kunkin viikon jakson myynnistä osuuskunnalle, joka laskuttaisi yhtiötä tämän ilmoituksen perusteella. Yhtiö oli velvollinen maksamaan laskun viiden päivän kuluessa. Sopimuksen mukaan myyntitilitavarat säilyivät osuuskunnan omistuksessa, kunnes ne oli yhtiön toimesta myyty. Hävikistä vastasi yhtiö. Osuuskunnalla oli koska tahansa oikeus inventoida yhtiön hallussa olevat osuuskunnan toimittamat asusteet ja noutaa ne pois.

Kymen Asuste Oy:n 30.9.1991 alkaneeseen konkurssiin mennessä myyntitiliin oli toimitettu asusteita 425 592,95 markan arvosta ja yhtiö oli ennen konkurssin alkamista suorittanut Mallitex Osuuskunnalle 71 061,05 markkaa. Asianosaisten ilmoituksen mukaan myyntitiliin jääneiden asusteiden arvo oli ollut 354 531,90 markkaa.

Jutussa on kysymys siitä, onko asianosaisten sopima omistuksenpidätysehto tehokas Kymen Asuste Oy:n velkojiin nähden. Oikeuskäytännössä on katsottu, että omistuksenpidätysehto jälleenmyytäväksi tarkoitettuun tavaraan ei ole tehokas, jos omaan lukuunsa toimiva jälleenmyyjä on saanut myydä tavaran edelleen ennen kuin hän on suorittanut siitä maksun tavaran toimittajalle. Jos jälleenmyyjä sen sijaan toimii tavaran toimittajan lukuun myyntikomission kaltaisessa suhteessa, omistuksenpidätysehto saattaa olla tehokas. Edellytyksenä on selvä näyttö oikeussuhteen sisällöstä.

Tässä tapauksessa jälleenmyyjällä eli Kymen Asuste Oy:llä on ollut oikeus vapaasti hinnoitella tavara. Yhtiön oikeudesta palauttaa tavara Mallitex Osuuskunnalle ei ole nimenomaisesti sovittu vaikka myyntitilisopimukseen sisältyvät ehdot muuten ovat seikkaperäisiä. Sopimuksen voimassaoloaikana tavaraa ei ole myöskään palautettu eikä palauttamisesta ole edes neuvoteltu huolimatta siitä, että kysymys on ollut kausivaihteluille alttiista muotitavarasta. Näillä perusteilla Korkein oikeus katsoo, että yhtiö on myydessään osuuskunnan sille toimittamia tavaroita toiminut omaan lukuunsa ja kantanut niin hinnan kuin menekinkin osalta lopullisen liikeriskin myynnistä. Omistuksenpidätysehto ei näin ollen ole tehokas yhtiön velkojiin nähden.

Tuomiolauselma

Raastuvanoikeuden päätös ja hovioikeuden tuomio kumotaan ja Mallitex Osuuskunnan kanne hylätään. Sen ohessa Korkein oikeus määrää, että Kymen Asuste Oy:n konkurssipesällä on oikeus valvoa mainittu korvaus Turun käräjäoikeudessa Mallitex Osuuskunnan konkurssissa kolmen kuukauden kuluessa Korkeimman oikeuden tuomion antamisesta.

Esittelijän mietintö ja eri mieltä olevien jäsenten lausunnot

Esittelijäneuvos Wiklund: Mallitex Osuuskunta ja Kymen Asuste Oy ovat 10.6.1991 myyntitilisopimukseksi otsikoidussa sopimuksessa sopineet, että osuuskunta toimittaa yhtiölle tilausten mukaisesti myytäviksi tarkoitettuja asusteita. Yhtiö toimittaisi viikon välein ilmoituksen kunkin viikon jakson myynnistä osuuskunnalle, joka laskuttaisi yhtiötä tämän ilmoituksen perusteella. Yhtiö oli velvollinen maksamaan laskun viiden päivän kuluessa. Sopimuksen mukaan myyntitilitavarat säilyivät osuuskunnan omistuksessa, kunnes ne oli yhtiön toimesta myyty. Hävikistä vastasi yhtiö. Osuuskunnalla oli koska tahansa oikeus inventoida yhtiön hallussa olevat osuuskunnan toimittamat asusteet ja noutaa ne pois.

Kymen Asuste Oy:n 30.9.1991 alkaneeseen konkurssiin mennessä myyntitiliin oli toimitettu asusteita 425 592,95 markan arvosta ja yhtiö oli ennen konkurssin alkamista suorittanut Mallitex Osuuskunnalle 71 061,05 markkaa. Asianosaisten ilmoituksen mukaan myyntitiliin jääneiden asusteiden arvo oli ollut 354 531,90 markkaa.

Sen vuoksi hovioikeuden tuomion lopputulosta ei muutettane.

Ylimääräinen oikeusneuvos Vuori: Hyväksyn mietinnön.

Oikeusneuvos Lindholm: Olen samaa mieltä kuin ylimääräinen oikeusneuvos Vuori.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Seppänen, Pitkänen ja Pasila. Esittelijä Raija Peltonen.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Nikkarinen, Lindholm (eri mieltä), Raulos ja Tulokas sekä ylimääräinen oikeusneuvos Vuori (eri mieltä). Esittelijä Mats Wiklund (mietintö).

---

[SV]

Omröstn.

A hade levererat kläder till B:s butik på ett säljkonto och förbehållit sig äganderätten till varorna. Enligt avtalet skulle B varje vecka meddela A om de varor som sålts och A hade på grundvalen av meddelandena fakturerat B, som skulle betala räkningarna inom fem dagar från faktureringen. Ägareförbehållet ansågs inte vara verksamt i förhållande till B:s konkursborgenärer då varorna levererats för vidareförsäljning, då B hade haft rätt att fritt prissätta varorna, då man inte uttryckligen kommit överens om rätt att returnera varorna och då några varor inte heller hade returnerats och man inte ens hade underhandlat därom.

Hela rättsfallet är i FKKO-registret.