Supreme Court dismisses appeal; bank guarantee remains valid despite loan restructuring and forged subsequent guarantees.

Vrt.

KKO:1991:151

Ään.

A oli 11.4.1990 saanut pankki B:n välittämänä notariaattiluoton, jonka maksamisen vakuudeksi pankki C oli antanut B:lle pankkitakauksen. Erääntymispäivänä 11.6.1990 luotto uudistettiin uudella notariaattiluotolla ja A toimitti B:n vaatimuksesta C:n uuden takaussitoumuksen. Uudistaminen tapahtui vielä pari kertaa, kunnes B sai tietää, että 11.6.1990 ja myöhemmin päivätyt C:n takaussitoumukset oli väärennetty. B vaati 27.5.1991 C:lle tiedoksi annetulla haasteella maksamatta olevan luoton maksamista ensimmäisen pankkitakauksen nojalla. C:n ei katsottu vapautuneen takauksesta ja kanne hyväksyttiin.

ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA

Kanne Helsingin raastuvanoikeudessa

Vuoden 1991 aikana kävi ilmi, että velallisen edellä mainittujen uudistamisten 11.6.1990, 11.9.1990 ja 7.12.1990 yhteydessä Yhdyspankille toimittamat STSPankki Oy:n pankkitakaukset olivat väärennettyjä. Erehdyttämisen vuoksi Yhdyspankki ei ollut kiinteistöyhtiöön nähden sidottu uudistettuihin luottoehtoihin vaan oli oikeutettu myös kiinteistöyhtiöön nähden vetoamaan alkuperäisiin 11.4.1990 myönnetyn luoton ehtoihin. Tämän vuoksi ja kun Yhdyspankki ei ollut vapauttanut STSPankki Oy:tä sen 11.4.1990 antamasta takaussitoumuksesta, Yhdyspankki vaati tämän alkuperäisenä hallussaan olevan pankkitakaussitoumuksen perusteella STS-Pankki Oy:n velvoittamista suorittamaan sille 2 500 000 markkaa 11,5 prosentin korkoineen 11.12.1990 lukien ja 16 prosentin korkoineen 11.6.1991 lukien.

Vastaus

STS-Pankki Oy kiisti kanteen ja vaati sen hylkäämistä. Kiinteistöyhtiön saama luotto oli ollut notariaattilaina, joka oli maksettu pois 11.6.1990. Tämän jälkeen kiinteistöyhtiö oli ottanut uuden luoton eikä uudistanut vanhaa lainaansa. Notariaattiluotot myönnettiin pankin kirjanpidon ulkopuolisista, asiakkaiden notariaattiin sijoitettavaksi ohjaamista varoista. Luottoja ei uudistettu, vaan ne kuoletettiin eräpäivänä. Sitä velkaa, jonka vakuudeksi vastaaja oli antanut takauksen, ei enää ollut olemassa 11.6.1990 jälkeen. Kun velan määrät, vakuudet osittain ja vielä lainatyyppikin viime vaiheessa 7.12.1990 olivat muuttuneet, oli perusteltua väittää, että takaaja oli vapautunut vastuustaan myös "velan muuntamisen kautta". Tällä perusteella STSPankki Oy oli vapaa sitoumuksestaan siinäkin tapauksessa, että uudet notariaattiluotot ja viimeksi otettu valuuttaluotto katsottaisiin vain ensimmäisen notariaattiluoton uudistamiseksi.

Raastuvanoikeuden päätös 11.5.1992

Raastuvanoikeus totesi, että STS-Pankki Oy oli antanut Yhdyspankille seuraavan sisältöisen 11.4.1990 päivätyn pankkitakauksen: lainan antaja: Suomen Yhdyspankki Oy lainan ottaja: perustettava osakeyhtiö Kalla Kiinteistöt Oy pankin takaama lainasumma: 4 000 000 markkaa korko: 13,70 + 2,25 % eräpäivä ja koron maksupäivä: 11.6.1990 allekirjoittanut pankki sitoutuu lainanottajan puolesta omavelkaiseen takaukseen yllämainitun velan ja sille sovitun koron ja lisäkoron sekä mahdollisten perimiskulujen maksamisesta velkakirjaehtojen mukaisesti.

Laina oli uudistettu kiinteistöyhtiön pyynnöstä kanteessa kerrotuin tavoin 11.6.1990, 11.9.1990 ja 7.12.1990 velallisen edustajan kuitenkin erehdyttäessä Yhdyspankkia toimittamalla sille uudistamisten yhteydessä sittemmin väärennetyiksi osoittautuneet STSPankki Oy:n pankkitakaukset.

Näillä perusteilla raastuvanoikeus katsoi, ettei STSPankki Oy ollut vapautunut takausvastuustaan ja velvoitti sen suorittamaan Yhdyspankille 2 500 000 markkaa 11,5 prosentin korkoineen 11.12.1990 - 10.6.1991 väliseltä ajalta ja 16 prosentin korkoineen 11.6.1990 lukien.

Helsingin hovioikeuden tuomio 16.2.1994

STS-Pankki Oy valitti hovioikeuteen. Hovioikeus lausui, ettei STS-Pankki Oy:n menettelyä ollut pidettävä kunnianvastaisena ja arvottomana sen väittäessä raastuvanoikeuden päätöksestä ilmenevistä syistä vapautuneensa takausvastuustaan. Koska Yhdyspankki ei kuitenkaan ollut ottaessaan vastaan väärennetyksi osoittautuneen STS-Pankki Oy:n antamaksi merkityn takaussitoumuksen 11.6.1990 eikä sen jälkeenkään vapauttanut STS-Pankki Oy:tä kanteessa vaaditun määrän osalta takausvastuusta, josta annettua sitoumusta ei myöskään ollut luovutettu tälle, hovioikeus näillä ja raastuvanoikeuden päätöksessä muutoin kerrotuilla perusteilla pysytti raastuvanoikeuden päätöksen lopputuloksen.

MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA

Siltapankki Oy:lle (entinen STS-Pankki Oy) on myönnetty valituslupa. Valituksessaan Siltapankki Oy on toistaen aikaisemmin esittämänsä vaatinut hovioikeuden tuomion kumoamista ja kanteen hylkäämistä.

Yhdyspankki on vastannut valitukseen.

KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 7.7.1995

Perustelut

Perustettavana oleva Kalla Kiinteistöt Oy on 11.4.1990 saanut Suomen Yhdyspankki Oy:ltä tämän välittämän 4 000 000 markan notariaattiluoton. Luotosta tehdyn velkakirjan mukaan se on erääntynyt 11.6.1990 ja sen maksamisen vakuudeksi STS-Pankki Oy on eri asiakirjassa antanut Suomen Yhdyspankki Oy:lle omavelkaisen takaussitoumuksen. Luotto on 11.6.1990 uudistettu 3 000 000 markan määräiseksi 11.9.1990 erääntyväksi luotoksi maksamalla alkuperäinen luotto osaksi saadulla uudella notariaattiluotolla ja osaksi muilla varoilla. Tämä luotto on puolestaan 11.9.1990 uudistettu antamalla 4 500 000 markan määräinen 11.12.1990 erääntyvä luotto siten, että 3 000 000 markkaa siitä on käytetty edellisen luoton maksamiseen. Uusi 4 500 000 markan notariaattiluotto on taas 11.12.1990 muutettu 4 500 000 XYP-yksikön määräiseksi, vaadittaessa maksettavaksi bullet-luotoksi, jolla notariaattiluotto on maksettu ja josta ainakin jutussa velottu 2 500 000 markkaa edelleen on maksamatta.

Suomen Yhdyspankki Oy:n edellytyksenä edellä kerrotuille luottojen uudelleen järjestelyille on ollut, että sille toimitetaan STS-Pankki Oy:n antamat uudet takaussitoumukset uusien luottojen maksamisen vakuudeksi, 11.12.1990 myönnetyn luoton osalta kuitenkin vain 2 500 000 markan vastuuta tarkoittavana. Tämän edellytyksen täyttämiseksi aikoinaan toimitetut takaussitoumukset ovat sittemmin osoittautuneet väärennetyiksi. Kysymys on siitä, (1) voiko Suomen Yhdyspankki Oy perustaa esittämäänsä 2 500 000 markan maksuvaatimustaan STS-Pankki Oy:n 11.4.1994 pätevästi antamaan 4 000 000 markan pankkitakaukseen siltä osalta kuin uusi luotto on luottojen uudistamisen yhteydessä 11.12.1990 myönnetty 2 500 000 markan takausedellytyksin vai (2) onko STS-Pankki Oy vapautunut takausvastuustaan sen vuoksi, että alkuperäinen luotto on maksettu uusilla luotoilla ja sen ehtoja muutettu luottoja uudistettaessa.

Kysymys erilliselle asiakirjalle kirjoitetun takauksen voimassapysymisestä, kun alkuaan taattu luotto sitä uudistettaessa maksetaan uudella luotolla ja sen ehtoja samalla muutetaan, on tulkinnanvarainen. Ennakkopäätöksessä KKO 1991:151 on katsottu, että notariaattiluoton maksamisen vakuudeksi annettu erillinen takaus on koskenut vain alkuperäistä luottoa eikä sen maksamiseen käytettyä uutta luottoa. Ilmaukseksi samasta näkemyksestä on todennäköisesti käsitettävä myös se, että Suomen Yhdyspankki Oy:n ehtona luottojen uudistamiselle on sen ilmoituksen mukaan ollut uusien takaussitoumusten saaminen. Kysymystä tältä pohjalta tarkasteltuna ratkaisu näyttäisi olevan se, että STS-Pankki Oy on vapautunut takausvastuustaan, kun alkuperäinen luotto on mainituin tavoin maksettu ja uudet luotot annettu uusin ehdoin.

Tilanne on siten se, että toimitettuja luottojen uudistamisia on oikeustoimina rasittanut kiinteistöyhtiön aiheuttama pätemättömyysperuste ja ettei STS-Pankki Oy:llä ole pätevästi antamansa takauksen ehtojen eikä muidenkaan seikkojen nojalla ollut perusteltua aihetta lähteä siitä, että sen takausvastuu olisi lakannut. Näistä syistä Korkein oikeus katsoo, ettei uusilla luotoilla tapahtuneelle alkuperäisen luoton maksamiselle ja tähän liittyvälle luottoehtojen muuttamiselle voida antaa sellaista oikeusvaikutusta, että STS-Pankki Oy olisi vapautunut 11.4.1990 antamaansa takaussitoumukseen perustuvasta takausvastuustaan, vaan vastuu on käsittänyt myös uudistetut luotot siten, että se on kannetta nostettaessa koskenut 11.12.1990 uudistettua, alkuperäistä luottoa alempikorkoista luottoa siltä osalta kuin tämä on myönnetty 2 500 000 markan pankkitakausedellytyksin.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomion lopputulosta ei muuteta.

Esittelijän mietintö ja eri mieltä olevien jäsenten lausunnot

Virkaa toimittava vanhempi oikeussihteeri Räty: Korkein oikeus antanee seuraavanlaisen tuomion:

Perustelut

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomio ja raastuvanoikeuden päätös kumotaan ja kanne hylätään.

Oikeusneuvos Tulokas:

Presidentin määrättyä, ettei asiaa ole siirrettävä Korkeimman oikeuden työjärjestyksen 16 §:n mukaisesti täysistunnon tai vahvennetun jaoston ratkaistavaksi, ilmoitan hyväksyväni esittelijän mietinnön, joka on notariaattiluotosta annetun takauksen voimassaoloa koskevassa oikeuskysymyksessä annetun ennakkopäätöksen 1991:151 mukainen.

Oikeusneuvos Portin: Suomen Yhdyspankki Oy on 11.4.1990 välittänyt Kalla Kiinteistöt Oy:lle asiassa tuntemattoman sijoittajan varoja n.s. notariaattilainana. Yhdyspankki on sijoittajan vakuudeksi antanut pankkitakuun ja lainaehtojen mukaan STS-Pankki Oy on kiinteistöyhtiön puolesta antanut vastasitoumuksen raastuvanoikeuden päätöksessä kuvatun pankkitakauksen muodossa. Sanamuotonsa mukaan STS-Pankki Oy:n sitoumus on koskenut 11.4.1990 myönnettyä 4 000 000 markan lainaa, jonka eräpäivä on ollut 11.6.1990. Eräpäivänä ja sen jälkeen Suomen Yhdyspankki Oy:n ja kiinteistöyhtiön luottosuhde on jatkunut uusilla lainoilla, joiden vakuudeksi on asetettu uusia vakuuksia. STS-Pankki Oy:n 11.4.1990 antama pankkitakaus on niissä olosuhteissa menettänyt merkityksensä. Sen sitovuus ei ole palautunut siitä syystä, että myöhemmät lainat on myönnetty väärennettyjä vakuuksia vastaan.

Näillä perusteilla päädyn samaan lopputulokseen kuin oikeusneuvos Tulokas.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Ojantakanen, Tornivuori ja Matti Lahti. Esittelijä Pertti Toivanen.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Portin (eri mieltä), Pasikoski, Krook, Raulos ja Tulokas (eri mieltä). Esittelijä Anita Räty (mietintö).

---

[SV]

Jfr

KKO:1991:151

Omröstn.

A hade 11.4.1990 fått ett notariatlån förmedlat av banken B. Till säkerhet för betalningen av lånet hade banken C gett banken B en borgensförbindelse. På förfallodagen 11.6.1990 förnyades krediten genom ett nytt notariatlån, då A på yrkande av B även tillställde B en ny borgensförbindelse av C. Förnyelse skedde ännu ett par gånger tills B fick veta, att de borgensförbindelser som daterats 11.6.1990 och därefter var förfalskade. Med stöd av den första borgensförbindelsen yrkade B genom stämning, som delgetts C 27.5.1991, betalning för den obetalda krediten. C ansågs inte ha befriats från sitt borgensansvar, varför käromålet bifölls.

Hela rättsfallet är i FKKO-registret.