Supreme Court rules unsold cars in warehouse belong to supplier, not buyer's bankruptcy estate, due to payment conditions.

Maahantuoja oli toimittanut jälleenmyyjälle uusia rekisteröimättömiä autoja myyntivarastoon. Autojen ei katsottu kuuluvan jälleenmyyjän konkurssipesään, kun maahantuojan ja jälleenmyyjän välisen sopimuksen ja sopimuskäytännön mukaan - omistusoikeuden siirtymisen ja rekisteröintiasiakirjojen luovuttamisen ehtona oli jälleenmyyjän tekemä tilitys, joka edellytti joko käteissuoritusta tai sitä vastaavan vakuuden asettamista; - maahantuojalla oli oikeus valvoa jälleenmyyjän toimintaa ja määrätä varastossa olleista autoista; - jälleenmyyjällä oli oikeus palauttaa maahantuojalle autot, joita se ei saanut myydyksi.

Ks.

KKO:1996:44

ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA

Alavuden kihlakunnanoikeuden päätös 31.3.1992

Kihlakunnanoikeus katsoi Oy Konela Ab:n Luhtasaaren Auto Ky:n konkurssipesää vastaan ajamasta kanteesta selvitetyksi, että Oy Konela Ab:n ja E. Luhtasaaren Autokorjaamon 28.12.1979 solmiman myyntisopimuksen mukaan osakeyhtiö myi tai toimitti myyntivarastoon autokorjaamolle moottoriajoneuvoja, koneita ja niiden varaosia. E. Luhtasaaren Autokorjaamo oli jatkanut toimintaansa Luhtasaaren Auto Ky:nä ja myyntisopimus oli 6.6.1983 siirretty kaikkine oikeuksineen ja velvollisuuksineen Luhtasaaren Auto Ky:lle. Kommandiittiyhtiö oli asetettu konkurssiin 9.7.1991.

Konkurssin alkaessa kommandiittiyhtiöllä oli ollut myynti- eli kaupintavarastossa 11 kappaletta osakeyhtiön toimittamia uusia rekisteröimättömiä henkilöautoja. Konkurssipesä oli katsonut autojen kuuluvan konkurssipesään ja kieltäytynyt luovuttamasta autoja osakeyhtiölle. Konkurssipesän ja osakeyhtiön kesken oli sovittu, että autot luovutettiin osakeyhtiölle yhtiön tekemää 220 000 markan talletusta vastaan ja erillisessä oikeudenkäynnissä ratkaistaan talletettujen varojen ja niille kertyneiden korkojen omistaja sillä perusteella, olivatko sanotut autot kuuluneet konkurssipesään.

Kysymyksessä olevat uudet rekisteröimättömät henkilöautot oli toimitettu kommandiittiyhtiölle puhelintilauksen perusteella myynti- eli kaupintavarastoon esittelyä varten ja säilytettäväksi osakeyhtiön lukuun. Näitä autoja ei ollut myyty Luhtasaaren Auto Ky:lle eikä tämä ollut suorittanut autojen kauppahintoja. Sille ei ollut tullut minkäänlaista saantoa kaupintavarastossa oleviin autoihin.

Kaupintavarastoon toimitetuista autoista ei kommandiittiyhtiön ollut tarvinnut asettaa vakuutta.

Myös kommandiittiyhtiölle 6.6.1983 siirretyn myyntisopimuksen mukaan myyjällä oli ollut omistusoikeus kaupintavarastoon toimitettuihin autoihin kuten muuhunkin tavaraan.

Myytävän auton osalta oli suoritettu tilitys yhtiöiden välillä, minkä jälkeen kommandiittiyhtiö oli voinut luovuttaa auton ostajalle. Ennen suoritettua tilitystä ei uusia rekisteröimättömiä autoja ollut ollut mahdollista käyttää ja jos niitä olisi käytetty, olisi se tapahtunut vastoin myyntisopimusta ja ollut sopimusrikkomus.

Kommandiittiyhtiöllä ei myöskään ollut ollut mahdollisuutta luovuttaa kaupintavarastossa olevia autoja muutoin kuin osakeyhtiön luvalla täyttä maksua vastaan.

Kaupintavarastossa ja toisaalta kommandiittiyhtiön omistuksessa olevat ja tilitetyt autot olivat olleet erillään tai selvästi erotettavissa toisistaan.

Kaupintavarastosta osakeyhtiö oli voinut palauttaa itselleen tai siirtää autoja muille jälleenmyyjille ja tätä mahdollisuutta oli tosiasiallisesti jatkuvasti käytetty.

Edellä mainitut kaupintavarastoon toimitetut 11 henkilöautoa olivat kuuluneet osakeyhtiön omistukseen ja kirjanpidollisesti sen vaihto-omaisuuteen. Tämän mukaisesti kaupintavarastossa olevat autot olivat osakeyhtiön omaisuutta, jota ei ollut luovutettu tai myyty kommandiittiyhtiölle ja autot olivat olleet selvästi rekisteröimättöminä autoina erillään tai erotettavissa kommandiittiyhtiön omaisuudesta eivätkä ne olleet siten kuuluneet sen konkurssipesään.

Tämän vuoksi kihlakunnanoikeus vahvisti, että Luhtasaaren Auto Ky:lle ennen konkurssia myynti- eli kaupintavarastoon toimitetut 11 henkilöautoa eivät olleet kuuluneet sen konkurssipesään ja autojen sijasta Alavuden Säästöpankkiin tehty 220 000 markan talletus korkoineen oli Oy Konela Ab:n omaisuutta eikä kuulunut konkurssipesään.

Vaasan hovioikeuden tuomio 27.11.1992

Konkurssipesä valitti hovioikeuteen.

Hovioikeus lausui, että osakeyhtiö (maahantuoja) ja kommandiittiyhtiötä (jälleenmyyjä) edeltänyt yksityisliike olivat tehneet 28.12.1979 ja sittemmin 21.4.1983 kommandiittiyhtiölle siirretyn myyntisopimukseksi nimetyn sopimuksen, jonka 2 §:n perusteella osakeyhtiö oli myynyt tai toimittanut myyntivarastoon kommandiittiyhtiölle maahantuomiaan moottoriajoneuvoja, koneita ja niiden varaosia edelleen myytäväksi. Tämän sopimuksen perusteella osakeyhtiö oli toimittanut kommandiittiyhtiölle myynti- eli kaupintavarastoon nyt kysymyksessä olevat 11 henkilöautoa, jotka olivat kaupintavarastoon toimitettuina kommandiittiyhtiön hallussa konkurssin alkaessa. Kommandiittiyhtiö ei ollut suorittanut autojen kauppahintaa osakeyhtiölle.

Kaupintavarastoon toimitettuja autoja ei ollut selvästi erotettu erilleen kommandiittiyhtiön muusta omaisuudesta ja ne olivat esillä kommandiittiyhtiön liiketiloissa. Kommandiittiyhtiötä ei ollut estetty pääsemästä käsiksi kaupintavarastossa olleisiin autoihin. Näin ollen autojen tosiasiallinen hallintaoikeus oli siirtynyt kommandiittiyhtiölle, vaikka autojen rekisteröintiä varten tarpeellisista asiapapereista olikin myyntisopimuksen 11 §:ssä sovittu, että ajoneuvon edelleen myymiseen ja rekisteröimiseen tarvittavat asiapaperit jälleenmyyjä saa maahantuojalta suoritettuaan tälle ajoneuvosta erikseen tarkemmin sovittavalla tavalla tilityksen.

Kommandiittiyhtiön hallinnassa olleiden autojen omistusoikeudesta oli myyntisopimuksen 10 §:ssä sovittu, että omistusoikeus kaikkeen jälleenmyyjälle toimitettuun tavaraan siirtyi sen tultua kokonaan tilitetyksi maahantuojalle. Hovioikeus on todennut jutussa jääneen selvittämättä, oliko nimenomaisesti sovittu siitä, saiko kommandiittiyhtiö omistuksenpidätysehdosta huolimatta myydä tai tehdä muita sitovia sopimuksia autoista omien jälleenmyyntiasiakkaidensa kanssa ennen oman kauppahintavelkansa tilitystä.

Osakeyhtiön palveluksessa ollut todistaja Markus Juho Mustakallio oli kertonut, että kaupintavarastossa olleista autoista kommandiittiyhtiö oli voinut tehdä omien asiakkaidensa kanssa ainoastaan tilaussopimuksia. Kommandiittiyhtiö ei ollut voinut luovuttaa autoja asiakkailleen, koska auton asiapaperit olivat edelleen osakeyhtiön hallussa. Mustakallio oli kertonut myös, että oli mahdollista, että kaupintavarastossa myymättöminä olleita autoja voitiin siirtää jälleenmyyjältä toiselle. Jos kaupintavarastossa ollut auto oli jo myyty, osakeyhtiö ei siirtänyt autoa toisen jälleenmyyjän kaupintavarastoon.

Näillä perusteilla Oy Konela Ab:n kanne hylättiin.

Hovioikeus vahvisti, että Luhtasaaren Auto Ky:lle ennen konkurssia toimitetut ja myydyt 11 henkilöautoa olivat kuuluneet kommandiittiyhtiön konkurssipesään ja että autojen sijasta Alavuden Säästöpankkiin tehty 220 000 markan talletus korkoineen oli konkurssipesän omaisuutta.

MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA

Valituslupa on myönnetty 31.3.1993.

Oy Konela Ab on vaatinut hovioikeuden tuomion kumoamista ja kanteensa hyväksymistä.

Konkurssipesä on antanut pyydetyn vastauksen ja vaatinut valituksen hylkäämistä.

KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 23.12.1994

Perustelut

Myyntisopimuksen 3 §:n mukaan tavarat myytiin jälleenmyyjälle joko käteisellä tai myyntisopimuksessa mainituin maksuehdoin. Sopimuksen 10 §:n mukaan omistusoikeus jälleenmyyjälle toimitettuun tavaraan siirtyi sen tultua kokonaan tilitetyksi maahantuojalle ja 11 §:n mukaan jälleenmyyjä sai kaikki ajoneuvon edelleen myymiseen ja rekisteröimiseen tarvittavat asiapaperit maahantuojalta suoritettuaan tälle ajoneuvosta erikseen tarkemmin sovittavalla tavalla tilityksen. Myyntisopimuksesta ilmenee siten, että osapuolet eivät ole tarkoittaneet omistusoikeuden siirtyvän jälleenmyyjälle ennen tilitystä.

Sopimuksen 15 §:n mukaan jälleenmyyjä oli velvollinen toimittamaan maahantuojalle tämän hyväksymän reaalitakuun vakuudeksi jälleenmyyjälle toimitetusta mutta tilittämättömästä tavarasta sekä kaikesta maahantuojalla jälleenmyyjältä olevasta saatavasta. Jälleenmyyjän velvoitteiden noustessa takuun määrään jälleenmyyjä oli oikeutettu saamaan tavaraa vain käteissuoritusta vastaan. Oy Konela Ab:n ja kommandiittiyhtiön välillä noudatetun käytännön mukaan kommandiittiyhtiö sai myymänsä auton luovutusasiakirjat eli auton luovutustodistuksen ja autorekisterikeskuksen ennakkoilmoitustodistuksen vain, jos kommandiittiyhtiön asettama takuusumma riitti peittämään kunkin myytävän ajoneuvon hinnan. Tällöin hinta oli maksettava seitsemän vuorokauden kuluessa. Muussa tapauksessa kommandiittiyhtiö sai luovutusasiakirjat vasta maksettuaan auton hinnan.

Myyntisopimuksesta ilmenee, että jälleenmyyjällä oli oikeus palauttaa maahantuojalle sen toimittama auto. Sopimuksen 14 §:n mukaan Oy Konela Ab:llä tosin oli oikeus laskuttaa jälleenmyyjää kuusi kuukautta varastossa myymättömänä olleesta tavarasta ja toisaalta palauttamisesta oli kussakin tapauksessa erikseen sovittava maahantuojan kanssa.

Edellä esitetyn perusteella Korkein oikeus katsoo kihlakunnanoikeuden tavoin, että kysymyksessä olevat 11 uutta rekisteröimätöntä autoa, joiden hintaa vähittäismyyjä ei konkurssinsa alkaessa ollut sopimuksen edellyttämällä tavalla tilittänyt maahantuojalle, ovat olleet Oy Konela Ab:n omaisuutta eivätkä ole kuuluneet Luhtasaaren Auto Ky:n konkurssipesään. Alavuden Säästöpankkiin tehty 220 000 markan talletus korkoineen kuuluu siten osakeyhtiölle.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomio kumotaan ja juttu jätetään kihlakunnanoikeuden päätöksen lopputuloksen varaan.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Korkalainen, Robert Liljenfeldt ja Julkunen. Esittelijä Heikki Sneck.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Haarmann, Krook, Suhonen, Tulokas ja Hidén. Esittelijä Kristiina Laakso.

---

[SV]

En importör hade levererat nya oregistrerade bilar till en återförsäljare i kommission. Bilarna ansågs inte tillhöra återförsäljarens konkursbo, emedan enligt importörens och återförsäljarens avtal och avtalspraxis - villkoret för äganderättens övergång och överlåtelsen av registreringshandlingarna var en redovisning av återförsäljaren, som förutsatte antingen kontant betalning eller ställande av motsvarande säkerhet; - importören hade rätt att övervaka återförsäljarens verksamhet och disponera över de bilar som fanns i dennes lager; - återförsäljaren hade rätt att till importören returnera de bilar, som han inte hade lyckats sälja.

Hela rättsfallet är i FKKO-registret.