Shareholder cannot exercise partial redemption right when company articles require full share package redemption.

Samalla kauppakirjalla oli vuonna 1971 rekisteröidyn asunto-osakeyhtiön ulkopuoliselle luovutettu osakkeet, jotka oikeuttivat erään asuinhuoneiston hallintaan, ja osakkeet, jotka oikeuttivat erillisen autotallin hallintaan. Kun yhtiöjärjestyksessä ei ollut toisin määrätty, osakkaalla ei ollut oikeutta lunastaa vain autotallin hallintaan oikeuttavia osakkeita.

Asunto-osakeyhtiöL (1991/809) 11 § 2 mom

OYL 3 luku 3 § 2 mom

ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA

Kanne Hämeenlinnan raastuvanoikeudessa

A on B:lle ja C:lle 21.11.1989 tiedoksi toimitetun haasteen nojalla lausunut, että hän omisti Asunto Oy Kankaantaustantie 39:n osakkeet nrot 1-592, jotka oikeuttivat hallitsemaan yhtiön Hämeenlinnassa omistamassa rakennuksessa huoneistoa A 1. B oli 29.9.1989 allekirjoitetulla kauppakirjalla 730.000 markan kauppahinnasta myynyt C:lle yhtiön osakkeet nrot 2411-3384, jotka oikeuttivat huoneiston D 4 hallintaan. Samalla kauppakirjalla B oli sitoutunut vuokraamaan C:lle yhdeksi vuodeksi yhtiössä hallitsemansa 16 neliömetrin autotallin. C oli sitoutunut lunastamaan B:ltä autotallin hallintaan oikeuttavat yhtiön osakkeet nrot 4679-4768 29.9.1990 mennessä 30.000 markan kauppahinnasta ja maksamaan sanotulle summalle 10 prosentin koron 29.9.1989 alkaen maksupäivään.

Yhtiön yhtiöjärjestyksen 5 §:n mukaan osakkailla oli lunastusoikeus osakkeeseen, joka muun saannon kuin aviooikeuden, naimaosan, perinnön, testamentin tahi lahjan nojalla siirtyi muulle kuin yhtiön osakkaalle. A oli ilmoittanut kirjallisesti yhtiön hallitukselle, B:lle ja C:lle käyttävänsä lunastusoikeuttaan edellä mainittujen autotallin hallintaan oikeuttavien osakkeiden osalta sekä tallettanut niiden kauppahinnan 30.000 markkaa Hämeenlinnan maistraattiin B:n lukuun.

Sen vuoksi ja kun B ja C olivat kieltäytyneet lunastamisesta, A on vaatinut, että raastuvanoikeus vahvistaa hänellä olevan lunastusoikeuden autotallin hallintaan oikeuttaviin osakkeisiin nrot 4679-4768 ja velvoittaa B:n ja C:n luovuttamaan hänelle maistraattiin talletettua kauppahintaa vastaan osakkeita koskevan osakekirjan siirtomerkintöineen sekä korvaamaan hänen oikeudenkäyntikulunsa 16 prosentin korkoineen päätöksen julistamispäivästä lukien.

B:n ja C:n vastaus

B ja C ovat kiistäneet kanteen perusteeltaan ja vaatineet sen hylkäämistä sekä oikeudenkäyntikulujensa korvaamista korkoineen. He ovat katsoneet, että kun A ei ollut määräajassa tehnyt kaikkia kauppakirjassa mainittuja osakkeita koskevaa lunastusvaatimusta, hänellä ei ollut lainkaan lunastusoikeutta.

Raastuvanoikeuden päätös 27.11.1989

Raastuvanoikeus on katsonut selvitetyksi, että B oli kanteessa kerrotuin tavoin myynyt C:lle Asunto Oy Kankaantaustantie 39:n osakkeet nrot 2411-3384, jotka oikeuttivat yhtiön omistamassa rakennuksessa asuinhuoneiston D 4 hallintaan, sekä sitoutunut vuokraamaan yhdeksi vuodeksi hallinnassaan olleen autotallin. C oli sitoutunut lunastamaan mainitun autotallin hallintaan oikeuttavat osakkeet nrot 4679-4768 30.000 markan hinnasta. Raastuvanoikeus on katsonut, että autotallin hallintaan oikeuttavista osakkeista oli syntynyt sellainen sitova sopimus, joka oikeutti lunastusvaatimuksen tekemiseen, ja että A oli esittänyt sanottuja osakkeita koskevan muodollisesti oikean lunastusvaatimuksen.

Raastuvanoikeus on todennut, että asunto-osakeyhtiöistä annetun lain 2 §:n mukaan asunto-osakeyhtiöön sovellettiin osakeyhtiöstä voimassa olevaa lainsäädäntöä, mikäli ensin mainitussa laissa ei ollut toisin säädetty. Osakeyhtiölain voimaanpanosta 29.9.1978 annetun lain 7 §:n mukaan oli nyt kysymyksessä olevassa tapauksessa sovellettava vanhaa osakeyhtiölakia. Siinä ei ollut uuden lain 3 luvun 3 §:n 2 momenttia vastaavaa säännöstä, jonka mukaan lunastus oli kohdistettava kaikkiin samalla saannolla hankittuihin osakkeisiin, jollei yhtiöjärjestyksessä ollut toisin määrätty. Sen sijaan oikeuskirjallisuudessa oli vakiintunut kanta osakkeiden jakamattomuuden periaatteesta, mikä kanta oli otettu huomioon myöskin uuden osakeyhtiölain esitöissä.

Raastuvanoikeus on edelleen todennut, että 29.9.1989 päivätyssä kauppakirjassa asunto-osakkeiden nrot 2411-3384 ja autotalliosakkeiden nrot 4679-4768 luovutusta oli pidettävä yhtenä kokonaisuutena ottaen erityisesti huomioon senkin, että autotalli oli asunto-osakeyhtiössä asumiskokonaisuuteen välittömästi liittyvä tila. Raastuvanoikeus on katsonut, että mikäli A halusi lunastaa edellä mainitut autotallin hallintaan oikeuttavat osakkeet nrot 4679-4768, hänen oli lunastettava myöskin huoneiston D 4 hallintaan oikeuttavat osakkeet nrot 2411-3384. Kun A oli tehnyt vain autotallin hallintaan oikeuttavia osakkeita koskevan lunastusvaatimuksen, hän ei ollut tehnyt asiallisesti oikeata lunastusvaatimusta.

Sen vuoksi raastuvanoikeus on hylännyt kanteen. A on velvoitettu korvaamaan B:n ja C:n yhteiset oikeudenkäyntikulut 2.500 markalla 16 prosentin korkoineen 27.11.1989 lukien.

Turun hovioikeuden tuomio 21.5.1991

Hovioikeus, jonka tutkittavaksi A oli saattanut jutun, ei ole muuttanut raastuvanoikeuden päätöstä. A on velvoitettu suorittamaan B:lle korvaukseksi vastauskuluista hovioikeudessa 800 markkaa 16 prosentin korkoineen hovioikeuden tuomion antopäivästä lukien.

MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA

Valituslupa on myönnetty 4.9.1991. A on vaatinut hovioikeuden tuomion kumoamista ja kanteensa hyväksymistä sekä korvausta oikeudenkäyntikuluistaan kaikissa oikeusasteissa.

B ja C ovat antaneet heiltä pyydetyn vastauksen. He ovat vaatineet hovioikeuden tuomion pysyttämistä ja vastauskulujensa korvaamista korkoineen.

KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 10.6.1992

Perustelut

Hovioikeuden tuomiossa mainituilla perusteilla A:lla on lunastusoikeus C:n osakesaannon johdosta. Tältä osalta tuomioon ei ole haettu muutosta.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomion lopputulosta ei muuteta.

A velvoitetaan korvaamaan B:n ja C:n yhteiset oikeudenkäyntikulut Korkeimmassa oikeudessa 1.500 markalla 16 prosentin korkoineen tämän tuomion antamisesta lukien.

Eri mieltä olevien jäsenten lausunnot

Oikeusneuvos Taipale: Katson, ettei ole syytä muuttaa hovioikeuden tuomiota. Vastauskulujen osalta olen samaa mieltä kuin enemmistö.

Oikeusneuvos Jalanko: Olen samaa mieltä kuin oikeusneuvos Taipale.

Ratkaisuun osallistuneet: oikeusneuvokset Ailio, Jalanko (eri mieltä), Nikkarinen, Roos ja Taipale (eri mieltä)

---

[SV]

Med samma köpebrev hade till en utomstående sålts aktier i ett 1971 registrerat bostadsaktiebolag dels sådana som berättigade till innehav av en bostadslägenhet och dels sådana som berättigade till innehav av ett separat garage. Eftersom annat inte föreskrevs i bolagsordningen hade en aktieägare inte rätt att inlösa endast de aktier som berättigade till innehav av garaget.

L om bostadsaktiebolag (1991/809) 11 § 2 mom

ABL 3 kap 3 § 2 mom

Hela rättsfallet är i FKKO-registret