Supreme Court dismisses appeal; prior company formation does not prove land purchase for specific new company.

A oli ostanut tontin perustettavan asunto-osakeyhtiön lukuun. Tämän jälkeen hän oli ollut osallisena perustamassa ensin asunto-osakeyhtiön X ja myöhemmin asunto-osakeyhtiön Y, joiden kummankin nimenomaisena toimialana oli omistaa tuo tontti ja sille rakennettavat rakennukset.

Y oli A:n myötävaikutuksella saanut lainhuudon kiinteistöön. X:n kanne, jolla lainhuuto vaadittiin julistettavaksi mitättömäksi, hyväksyttiin kun A oli X:n yhtenä perustajana hyväksymällä X:n perustamiskirjan ja yhtiöjärjestyksen osoittanut, että X oli kauppakirjassa tarkoitettu perustettava asunto-osakeyhtiö.

ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA

Asunto-osakeyhtiö Vaakunan kanne Piikkiön kihlakunnanoikeudessa

Asunto-osakeyhtiö Kaarinan Huvimajan vastaus

Asunto-osakeyhtiö Kaarinan Huvimaja on vastustanut kannetta ja vaatinut korvausta oikeudenkäyntikuluistaan korkoineen.

Kihlakunnanoikeuden päätös 27.3.1990

Kihlakunnanoikeus on katsonut tosin selvitetyksi, että Kaarinan kunta oli 13.1.1989 vahvistetulla kauppakirjalla myynyt Janssi Oy:lle perustettavan asunto-osakeyhtiön lukuun Koristonmetsän rakennuskaava-alueen korttelin 5055 tontit 1 ja 2 ja että vastaajayhtiö oli saanut mainittuja määräaloja vastaaviin tiloihin Metsätähti RN:o 1:266 ja Villiruusu RN:o 1:267, Kaarinan kunnan Koriston kylässä, lainhuudon 21.9.1989.

Janssi Oy oli allekirjoittanut perustamiskirjan 28.1.1989 Asunto-osakeyhtiö Vaakunan perustamisesta, jonka yhtiöjärjestyksen 2 §:n mukaan sen toimialana on ollut mainittujen tonttien ja niille rakennettavien rivitalojen hallinta.

Vastaajayhtiö Asunto-osakeyhtiö Kaarinan Huvimaja oli laillisesti saanut omistukseensa nyt kysymyksessä olevat kiinteistöt ja lainhuudon niille eikä kantajayhtiö ollut näyttänyt lainhuudatuslain 21 §:n perusteella, että kiinteistöt olisivat joutuneet sen omistuksesta pois.

Sen vuoksi kihlakunnanoikeus on hylännyt kanteen lainhuudon ja kiinnityksen mitättömäksi julistamisesta näyttämättömänä. Asunto-osakeyhtiö Vaakuna velvoitettiin maksamaan Asunto-osakeyhtiö Kaarinan Huvimajalle oikeudenkäyntikulujen korvaukseksi 11 540 markkaa 16 prosentin korkoineen 27.3.1990 lukien.

Vaatimukset Turun hovioikeudessa

Asunto-osakeyhtiö Vaakuna on valituksessaan toistanut kanteensa ja vaatinut oikeudenkäyntikulujensa korvaamista kihlakunnanoikeudessa ja hovioikeudessa korkoineen. Lisäksi Asunto-osakeyhtiö Vaakuna on pyytänyt, että hovioikeus toimittaisi jutussa suullisen käsittelyn nimeämiensä todistajien kuulemiseksi.

Asunto-osakeyhtiö Kaarinan Huvimaja on vastannut valitukseen ja vaatinut korvausta vastauskuluistaan korkoineen.

Hovioikeuden tuomio 28.5.1991

Perustelut

Janssi Oy oli 13.1.1989 ostanut perustettavan asuntoosakeyhtiön lukuun kanteessa tarkoitetut kaksi määräalaa, joista on myöhemmin muodostettu Metsätähden RN:o 1:266 ja Villiruusun RN:o 1:267 tilat. Janssi Oy ja Pirkanmaan Rakennustuote Oy olivat 28.1.1989 päivätyllä perustamiskirjalla perustaneet Asunto-osakeyhtiö Vaakunan ja samalla merkinneet yhtiön kaikki osakkeet. Samana päivänä pidetyssä edellä mainitun yhtiön perustamiskokouksessa yhtiön osakkaat Pirkanmaan Rakennustuote Oy ja Janssi Oy olivat yksimielisesti hyväksyneet muutoksitta perustamiskirjaan liitetyn ehdotuksen yhtiöjärjestykseksi. Sen mukaan perustettavan yhtiön toimialana oli omistaa ja hallita sanottuja määräaloja ja niille rakennettavia rivitaloja. Asuntoosakeyhtiö Vaakuna ja sen edellä mainitun toimialan mukainen yhtiöjärjestys oli merkitty kaupparekisteriin 13.9.1989.

Asunto-osakeyhtiö Vaakunan perustamiskirjan laatimisen jälkeen oli 11.8.1989 perustettu Asunto-osakeyhtiö Kaarinan Huvimaja, jolle laaditun yhtiöjärjestyksen mukaan myös sen toimialana oli ollut omistaa ja hallita sanottuja määräaloja ja niille rakennettavia rakennuksia. Asuntoosakeyhtiö Kaarinan Huvimaja oli merkitty kaupparekisteriin 20.9.1989 ja sille oli 21.9.1989 myönnetty lainhuuto Metsätähden ja Villiruusun tiloihin.

Koska Janssi Oy oli selostetuin tavoin toiminut Asuntoosakeyhtiö Vaakunan perustajana ja sen osakkeiden merkitsijänä sekä perustamiskokouksessa hyväksynyt edellä mainitut toimet ja yhtiöjärjestyksen, hovioikeus on katsonut, että Asunto-osakeyhtiö Vaakuna on kauppakirjassa tarkoitettu perustettava asunto-osakeyhtiö. Metsätähden ja Villiruusun tilat ovat tulleet näin ollen Asunto-osakeyhtiö Vaakunan omistukseen.

Tuomiolauselma

Asunto-osakeyhtiö Kaarinan Huvimajalle Metsätähden RN:o 1:266 ja Villiruusun RN:o 1:267 tiloihin Piikkiön tuomiokunnan arkistokäsittelyssä 21.9.1989 pöytäkirjan 1547 §:n kohdalla myönnetty lainhuuto on julistettu mitättömäksi. Kiinnityksestä kiinteään omaisuuteen annetun asetuksen 17 §:n 3 momentin mukaan Metsätähden ja Villiruusun tiloihin vahvistetut kiinnitykset ovat tehottomia.

Asunto-osakeyhtiö Vaakuna on vapautettu velvollisuudesta korvata Asunto-osakeyhtiö Kaarinan Huvimajan oikeudenkäyntikuluja kihlakunnanoikeudessa. Asunto-osakeyhtiö Kaarinan Huvimaja on velvoitettu suorittamaan Asunto-osakeyhtiö Vaakunalle korvaukseksi oikeudenkäyntikuluista jutussa 18 000 markkaa 16 prosentin korkoineen 28.5.1991 lukien.

MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA

Valituslupa on myönnetty 25.9.1991. Muutoksenhakemuksessaan Asunto-osakeyhtiö Kaarinan Huvimaja on vaatinut hovioikeuden tuomion kumoamista, kanteen hylkäämistä ja Asunto-osakeyhtiö Vaakunan velvoittamista korvaamaan sen oikeudenkäyntikulut jutussa korkoineen.

Asunto-osakeyhtiö Vaakuna on antanut vastauksen, jossa se on vaatinut hovioikeuden tuomion pysyttämistä ja Asunto-osakeyhtiö Kaarinan Huvimajan velvoittamista korvaamaan sen vastauskulut täällä korkoineen.

KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 8.6.1992

Hovioikeuden tuomiota ei muuteta. Asunto-osakeyhtiö Kaarinan Huvimaja velvoitetaan maksamaan Asunto-osakeyhtiö Vaakunalle korvaukseksi vastauksen antamisesta täällä aiheutuvista kuluista 1 700 markkaa 16 prosentin korkoineen tämän tuomion antopäivästä lukien.

Esittelijän mietintö

Esittelijäneuvos Johansson: Korkein oikeus antanee seuraavan tuomion:

Käsittelyratkaisu

Asunto-osakeyhtiö Vaakuna on hovioikeudessa ja vastineessaan täällä pyytänyt suullisen käsittelyn järjestämistä kuullakseen eräitä nimettyjä henkilöitä todistajina. Siihen nähden, mitä nämä henkilöt ovat esittäneet hovioikeuteen jätetyissä kirjallisissa lausunnoissaan, Korkein oikeus katsoo, ettei ole syytä järjestää suullista käsittelyä täällä eikä palauttaa juttua hovioikeuteen heidän kuulemistaan varten. Suullista käsittelyä koskeva pyyntö on siten hylätty.

Pääasian perustelut

Janssi Oy on tosin hovioikeuden lausumin tavoin ollut mukana perustamassa Asunto-osakeyhtiö Vaakunaa. Perustamiseen osallistuminen ja Asunto-osakeyhtiö Vaakunan perustaminen sekä merkitseminen kaupparekisteriin ennen Asuntoosakeyhtiö Kaarinan Huvimajaa ei kuitenkaan ole ratkaiseva osoitus siitä, että Asunto-osakeyhtiö Vaakuna olisi Janssi Oy:n tarkoittama, sen ja Kaarinan kunnan välisissä kauppakirjoissa mainittu perustettava asunto-osakeyhtiö.

Asunto-osakeyhtiö Vaakuna ei ole muutoinkaan selvittänyt, että Janssi Oy olisi ostanut määräalat juuri Asunto-osakeyhtiö Vaakunan lukuun tai että kyseisistä määräaloista muodostetut tilat olisivat jollain muulla perusteella tulleet Asunto-osakeyhtiö Vaakunan omistukseen taikka että sillä olisi muu sellainen oikeus tiloihin, että niihin Asunto-osakeyhtiö Kaarinan Huvimajalle myönnetyt lainhuudot olisi julistettava sen perusteella mitättömiksi.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomio kumotaan, kanne hylätään ja asia jätetään kihlakunnanoikeuden päätöksen lopputuloksen varaan. Asunto-osakeyhtiö Kaarinan Huvimaja vapautetaan siten velvollisuudesta korvata Asunto-osakeyhtiö Vaakunan oikeudenkäyntikulut. Asian laatuun nähden Asunto-osakeyhtiö Kaarinan Huvimajan on itse vastattava oikeudenkäyntikuluistaan hovioikeudessa ja täällä.

Ratkaisuun osallistuneet: presidentti Heinonen, oikeusneuvokset Nikkarinen, Lindholm ja Taipale sekä ylimääräinen oikeusneuvos Heikonen

---

[SV]

A hade för ett under bildning varande bostadsaktiebolags räkning köpt en tomt. Härefter hade han varit med om att bilda först bostadsaktiebolaget X och senare bostadsaktiebolaget Y, vilka vardera uttryckligen hade som föremål för sin verksamhet att äga tomten och de byggnader som skulle uppföras på den.

Y hade med A:s medverkan erhållit lagfart på fastigheten. Den av X väckta talan med yrkande på att lagfarten skulle förklaras ogiltig godkändes, då A såsom en av stiftarna av X genom att godkänna stiftelsurkunden och bolagsordningen för X hade visat, att X var det i köpebrevet avsedda under bildning varande bostadsaktiebolaget.

Hela rättsfallet är i FKKO-registret