Shareholder loses redemption right following erroneous board guidance; board member and company liable for damages under Act on Limited Liability Companies.

Ään.

Osakkeenomistaja, joka oli noudattanut osakeyhtiön hallituksen antamaa virheellistä lunastusohjausta, oli menettänyt oikeutensa osakkeiden lunastamiseen. Kun lunastusohjauksen antamiseen osallistunut hallituksen jäsen oli yhtiöjärjestystä rikkomalla aiheuttanut vahinkoa osakkeenomistajalle, hänet velvoitettiin osakeyhtiölain nojalla korvaamaan vahinko ilman vahinkolajeihin kohdistuvia rajoituksia. Yhtiö oli myös vastuussa vahingoista.

OYL 15 luku 1 §

ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA

Kanne Lohjan kihlakunnanoikeudessa

Nummelan Isännöinti- ja Kiinteistöpalvelu Oy ja Tilipaikka Oy ovat Kiinteistö Oy Nummelan Eroittajalle 21.5.1987 ja Ari Olavi Helteelle 31.12.1987 tiedoksiannetun haasteen nojalla sekä kannettaan kehittäessään lausuneet seuraavan.

Kiinteistö Oy Nummelan Eroittajan osakkeita oli myyty 20.7.1985 kahdella eri kauppakirjalla yhtiön ulkopuoliselle uudelle omistajalle Niemennokka Oy:lle. Kaupan kohteena olivat olleet toisessa kauppakirjassa huoneiston nro 19 ja toisessa huoneistojen nro 22 sekä nro 23 hallintaan oikeuttavat osakkeet. Viime mainittu kauppa oli tehty 713 000 markan kauppahinnasta.

Osakeyhtiötä koski vahingonkorvauslain 3 luvun 1 §:n 3 momentissa säädetty isännänvastuuseen rinnastettava vastuu ja hallituksen jäsen oli taas vastuussa osakeyhtiölain 15 luvun 1 §:n nojalla. Hallituksen jäsenen olisi ainakin pitänyt tietää, mikä oli yhtiön voimassaoleva yhtiöjärjestys. Vahingonkorvauslain 5 luvun 1 §:ssä tarkoitettuna erittäin painavana syynä oli pidettävä hallituksen jäsenen epätietoisuutta siitä, mikä oli voimassaoleva yhtiöjärjestys.

Vahingon määrästä kantajayhtiöt ovat todenneet, että lunastusvaatimuksen kohteena olleet osakkeet oli myyty alihintaan. Aiheutuneen tuottomenetyksen määrä oli arviokirjojen osoittaman osakkeiden käyvän arvon ja kauppahinnan erotus. Osakkeiden arvoa ei ollut vähentänyt se, että ne olivat olleet käteispanttina myyjän veloista, koska panttivelkojen maksu ei olisi kuulunut osakkeiden uudelle omistajalle, vaan oikealle velalliselle.

Edellä sanotun perusteella kantajayhtiöt ovat vaatineet, että Kiinteistö Oy Nummelan Eroittaja ja sen hallituksen jäsen Helle velvoitetaan yhteisvastuullisesti suorittamaan vahingonkorvauksena lunastuksen toteuttamiseksi otetun lainan rahoituskulut 16 586,10 markkaa, menetetyn osakekaupan tuotto 254 500 markkaa, molemmat summat 16 prosentin korkoineen 15.5.1986 lukien, lunastusmenettelyn aiheuttamat asianajokulut virkamieslakon aikana 4 805,50 markkaa sekä arviointikulut 4 200 markkaa niin, että kumpikin kantaja saa puolet vaadituista määristä, ja korvaamaan kantajayhtiöiden oikeudenkäyntikulut.

Vastine

Vastaajat ovat kiistäneet kanteen perusteiltaan ja määrältään sekä vaatineet sen hylkäämistä ynnä korvausta oikeudenkäyntikuluistaan.

Kiinteistö Oy Nummelan Eroittaja ei ollut osakeyhtiölain 15 luvun 1 §:n perusteella asiassa oikea vastaaja, vaan ainoastaan yhtiön hallituksen jäsenet. Osakeyhtiö ei ollut vahingonkorvauslain säännösten perusteella vastuussa. Osakeyhtiötä ei voitu pitää vahingonkorvauslain 3 luvun 1 §:n mukaisena työnantajana, joka olisi isännänvastuussa hallituksen jäsenten toiminnasta. Hallituksen jäsenet eivät olleet minkäänlaisessa työsuhteessa yhtiöön. Kanne oli myöskin ennenaikainen, koska kantajien oikeutta lunastukseen ei ollut lainvoimaisesti selvitetty. Kauppahinta oli ollut 713 000 markkaa. Kuitenkin kantajat olivat lunastusvaatimuksessaan tarjonneet osakkeista vain 700 000 markkaa, joka oli talletettu Uudenmaan lääninhallitukseen 4.4.1986. Summa oli kauppahintaa pienempänä virheellinen ja riittämätön eikä olisi voinut johtaa lunastukseen.

Hallituksen jäsenet olivat toimineet hyvässä uskossa. Virhe hallituksen antamassa tiedotuksessa osakkeiden lunastusmahdollisuudesta oli johtunut siitä, että aikanaan tehty ilmoitus kaupparekisteriin yhtiöjärjestyksen muun muassa lunastuspykälää koskevasta muutoksesta oli joutunut kaupparekisterissä kadoksiin. Hallitus ei ollut tiennyt muutoksen rekisteröimättä jäämisestä ja oli toiminut muutetun yhtiöjärjestyksen mukaisesti.

Kantajayhtiöillä oli ollut velvollisuus varmistaa, että lunastusta koskeva ohjaus oli ollut oikea. Toisen kantajan eli Nummelan Isännöinti- ja Kiinteistöpalvelun toimitusjohtaja oli valittu Kiinteistö Oy Nummelan Eroittajan hallitukseen päivä sen jälkeen, kun hallituksen ilmoitus lunastusmahdollisuudesta oli annettu osakkaille. Tällöin olisi ollut mahdollisuus vielä muuttamattomassa yhtiöjärjestyksessä olleen 14 päivän määräajan puitteissa korjata ilmoitusta.

Tapauksessa ei vallinnut sellaisia erityisen painavia syitä, joita varallisuusvahingon korvattavuus vahingonkorvauslain 5 luvun 1 §:n mukaan edellytti. Hallitusten jäsenten menettely ei ollut myöskään riittävässä syyyhteydessä vahinkoon. Vielä hallituksen jäsenten puolesta on esitetty, että jos he kuitenkin joutuisivat jollakin perusteella korvausvelvollisiksi, olisi korvauksia soviteltava.

Kihlakunnanoikeuden päätös 1.9.1988

Kiinteistö Oy Nummelan Eroittajan hallitus oli ilmoittanut osakkeiden siirtymisestä ja lunastusvaatimuksen esittämisestä muutetun yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Kun oli ilmennyt, että yhtiöjärjestyksen muutosta ei ollut rekisteröity, hallitus oli 24.3.1986 päivätyllä kirjeellään ilmoittanut kantajayhtiöille, että lunastusvaatimus oli katsottava rauenneeksi ja että hallituksen tekemä virhe esti lunastusmenettelyn. Lunastusvaatimuksen kohteena olevat osakkeet oikeuttivat 43 ja 145 neliömetrin suuruisten toimistohuoneistojen hallintaan. Tilipaikka Oy oli 15.4.1985 ostanut samassa kiinteistössä sijaitsevan 89 neliömetrin suuruisen huoneiston hallintaan oikeuttavat osakkeet 410 000 markalla. Asiassa oli esitetty lunastusvaatimuksen kohteina olleiden huoneistojen arvoksi heinäkuussa 1985 eri arvioiden perusteella 760 000, 950 000 ja 985 000 markkaa.

Hallitus on velvollinen olemaan selvillä voimassa olevasta yhtiöjärjestyksestä ja toimimaan sen mukaisesti. Kantajat eivät ole olleet selonottovelvollisia siitä, oliko hallitus antanut oikeat ohjeet lunastusmenettelystä. Antaessaan väärän ohjauksen hallitus oli menetellyt virheellisesti, minkä seurauksena kantajat olivat menettäneet lunastusoikeutensa osakkeisiin. Helle oli vastuussa menettelyn aiheuttamasta vahingosta. Yhtiö oli puolestaan vastuussa hallituksen jäsenten virheellisestä menettelystä. Hallituksen jäsenten huolimattomuutta oli pidettävä erittäin painavana syynä velvoittaa yhtiö suorittamaan korvausta taloudellisesta vahingosta. Kantajien vahingon määrään ei ollut vaikuttanut se, että lunastusvaatimuksen kohteena olleet osakkeet olivat olleet jonkun kolmannen vastuiden vakuutena rahalaitoksessa.

Kihlakunnanoikeus on hyläten kanteen enemmälti ja soveltaen vahingonkorvauslain 3 luvun 1 §:n 1 momenttia sekä 5 luvun 1 §:ää, osakeyhtiölain 15 luvun 1 §:ää ja korkolain 9 §:ää velvoittanut Kiinteistö Oy Nummelan Eroittajan ja Helteen yhteisvastuullisesti suorittamaan kantajayhtiöille korvausta kummallekin puolet rahoituskuluista 16 586,08 markkaa, menetetystä tuotosta 137 000 markkaa ja huoneistojen arviointikuluista 4 200 markkaa eli yhteensä 157 786,08 markkaa viivästyskorkoineen haasteen tiedoksiannosta lukien sekä oikeudenkäyntikuluista 25 000 markkaa. Kantajien vaatimus asianajokuluista virkamieslakon aikana sekä vastaajien vaatimus sovittelusta on hylätty perusteettomana.

Helsingin hovioikeuden tuomio 19.9.1990

MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA

Valituslupa on myönnetty 10.1.1991. Kiinteistö Oy Nummelan Eroittaja ja Helle ovat yhteisessä valituksessaan vaatineet, että hovioikeuden tuomio kumotaan tai että vahingonkorvausvelvollisuutta ainakin sovitellaan sekä korvausta oikeudenkäyntikuluistaan korkoineen.

Tilipaikka Oy sekä Nummelan Isännöinti- ja Kiinteistöpalvelu Oy ovat antaneet yhteisen vastauksen ja vaatineet korvausta oikeudenkäyntikuluistaan korkoineen.

KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 21.5.1992

Perustelut

Kiinteistö Oy Nummelan Eroittajan voimassa olleen yhtiöjärjestyksen mukaan osakkeenomistajilla on ollut oikeus lunastaa ulkopuoliselle myydyt osakkeet 14 vuorokauden kuluessa siitä kun hallitus oli 18.3.1986 saanut tiedon osakkeiden siirrosta. Yhtiöjärjestyksen lunastuslauseke oli otettu yhtiöjärjestykseen ennen uuden osakeyhtiölain (734/78) voimaantuloa, minkä vuoksi määräykseen oli osakeyhtiölain voimaanpanosta annetun lain (735/78) 7 §:n säännöksen mukaan sovellettava vanhaa 2.5.1895 osakeyhtiöistä annettua lakia. Kun yhtiöjärjestykseen ei ollut sisältynyt tarkempia määräyksiä lunastusvaatimuksen esittämisestä tai lunastushinnan suorittamisesta, lunastusvaatimus olisi tullut esittää osakkeiden ostajalle sekä lunastushinta tarjota ostajalle ennen lunastusajan päättymistä.

Nummelan Isännöinti- ja Kiinteistöpalvelu Oy sekä Tilipaikka Oy olivat Kiinteistö Oy Nummelan Eroittajan hallituksen antaman lunastusohjauksen mukaisesti esittäneet lunastusvaatimuksensa yhtiön hallitukselle sekä tallettaneet lunastettavan huoneiston osalle sovittua 700 000 markan kauppahintaa vastaavan lunastushinnan ulosotonhaltijalle vasta 14 vuorokauden lunastusajan päättymisen jälkeen. Kun Nummelan Isännöinti- ja Kiinteistöpalvelu Oy ja Tilipaikka Oy eivät olleet toimineet voimassa olleen yhtiöjärjestyksen mukaisesti, yhtiöt olivat menettäneet oikeutensa lunastaa osakkeet. Tämän vuoksi kanne Kiinteistö Oy Nummelan Eroittajaa ja Hellettä vastaan ei ole ennenaikainen.

Lunastusoikeuden menettäminen oli johtunut virheellisestä lunastusilmoituksesta ja siitä on aiheutunut Nummelan Isännöinti- ja Kiinteistöpalvelu Oy:lle sekä Tilipaikka Oy:lle hovioikeuden tuomiosta ilmenevä vahinko.

Vihdin-Karkkilan Osuuspankin 26.8.1987 päivätyn kirjallisen ilmoituksen mukaan kysymyksessä olevat osakkeet olivat olleet pankilla osakkeiden myyjän 1 119 527 markan määräisten vastuiden panttina 20.7.1985 saakka. Sen jälkeen osa luotoista oli maksettu ja loppuosa oli siirretty osakkeiden ostajan Niemennokka Oy:n vastattavaksi. Asiassa ei ole näytetty, että Niemennokka Oy olisi ollut kykenemätön vastaamaan sitoumuksistaan ja että osakkeiden oleminen panttina siten olisi aiheuttanut Nummelan Isännöinti- ja Kiinteistöpalvelu Oy:lle ja Tilipaikka Oy:lle niiden vastattavaksi jääviä lisäkustannuksia.

Helle on Kiinteistö Oy Nummelan Eroittajan hallituksen jäsenenä osallistunut virheellisen lunastusohjauksen antamiseen ja siten yhtiöjärjestystä rikkomalla aiheuttanut Nummelan Isännöinti- ja Kiinteistöpalvelu Oy:lle ja Tilipaikka Oy:lle vahinkoa. Hän on osakeyhtiölain 15 luvun 1 §:n nojalla vastuussa sen korvaamisesta ilman vahinkolajeihin kohdistuvia rajoituksia.

Kiinteistö Oy Nummelan Eroittaja on vastuussa vahingosta, jonka yhtiön hallitus on aiheuttanut osakkeenomistajalle yhtiöjärjestystä rikkomalla.

Asiassa ei ole esitetty perusteita vahingonkorvauksen sovittelemiselle.

Nummelan Isännöinti- ja Kiinteistöpalvelu Oy ja Tilipaikka Oy eivät ole kanteessaan vaatineet korkoa arviointikuluille.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomio poistetaan siltä osin kuin siinä on lausuttu arviointikuluille laskettavasta korosta. Muilta osin hovioikeuden tuomio jää pysyväksi.

Kiinteistö Oy Nummelan Eroittaja ja Ari Olavi Helle velvoitetaan yhteisvastuullisesti korvaamaan Nummelan Isännöinti- ja Kiinteistöpalvelu Oy:n ja Tilipaikka Oy:n oikeudenkäyntikulut Korkeimmassa oikeudessa 1 500 markalla 16 prosentin korkoineen Korkeimman oikeuden tuomion antopäivästä lukien.

Esittelijän mietintö ja eri mieltä olevien jäsenten lausunnot

Esittelijä Ståhlberg

Korkein oikeus lausunee perusteluinaan:

Kiinteistö Oy Nummelan Eroittajan voimassa olleen yhtiöjärjestyksen mukaan osakkeenomistajilla on ollut oikeus lunastaa ulkopuoliselle myydyt osakkeet 14 vuorokauden kuluessa siitä, kun hallitus oli 18.3.1986 saanut tiedon osakkeiden siirrosta. Yhtiöjärjestyksen lunastuslauseke oli otettu yhtiöjärjestykseen ennen uuden osakeyhtiölain (734/78) voimaantuloa, minkä vuoksi määräykseen oli osakeyhtiölain voimaanpanosta annetun lain (735/78) 7 §:n säännöksen mukaan sovellettava 2.5.1895 osakeyhtiöistä annettua lakia. Kun yhtiöjärjestykseen ei ollut sisältynyt tarkempia määräyksiä lunastusvaatimuksen esittämisestä tai lunastushinnan suorittamisesta, lunastusvaatimus olisi tullut esittää osakkeiden ostajalle sekä lunastushinta tarjota ostajalle ennen lunastusajan päättymistä.

Nummelan Isännöinti- ja Kiinteistöpalvelu Oy sekä Tilipaikka Oy olivat Kiinteistö Oy Nummelan Eroittajan hallituksen antaman lunastusohjauksen mukaisesti esittäneet lunastusvaatimuksensa yhtiön hallitukselle sekä tallettaneet lunastettavan huoneiston osalle sovittua 700 000 markan kauppahintaa vastaavan lunastushinnan ulosotonhaltijalle vasta 14 vuorokauden lunastusajan päättymisen jälkeen. Kun Nummelan Isännöinti- ja Kiinteistöpalvelu Oy ja Tilipaikka Oy eivät olleet toimineet voimassa olleen yhtiöjärjestyksen mukaisesti, yhtiöt olivat menettäneet oikeutensa lunastaa osakkeet. Tämän vuoksi kanne Kiinteistö Oy Nummelan Eroittajaa ja Hellettä vastaan ei ole ennenaikainen.

Lunastusoikeuden menettäminen oli johtunut virheellisestä lunastusilmoituksesta ja siitä on aiheutunut Nummelan Isännöinti- ja Kiinteistöpalvelu Oy:lle sekä Tilipaikka Oy:lle hovioikeuden tuomiosta ilmenevä vahinko.

Vihdin-Karkkilan Osuuspankin 26.8.1987 päivätyn kirjallisen ilmoituksen mukaan kysymyksessä olevat osakkeet olivat olleet pankilla osakkeiden myyjän 1 119 527 markan määräisten vastuiden panttina 20.7.1985 saakka. Sen jälkeen osa luotoista oli maksettu ja loppuosa oli siirretty osakkeiden ostajan Niemennokka Oy:n vastattavaksi. Asiassa ei ole näytetty, että Niemennokka Oy olisi ollut kykenemätön vastaamaan sitoumuksistaan ja että osakkeiden oleminen panttina siten olisi aiheuttanut Nummelan Isännöinti- ja Kiinteistöpalvelu Oy:lle ja Tilipaikka Oy:lle niiden vastattavaksi jääviä lisäkustannuksia.

Kiinteistö Oy Nummelan Eroittajan vastuuseen osakkeenomistajille aiheutetusta vahingosta on sovellettava vahingonkorvauslakia. Kiinteistö Oy Nummelan Eroittajan hallitus on antanut lunastusmenettelyä koskevia virheellisiä tietoja sisältäneen ilmoituksen yhtiön orgaanina. Sen vuoksi yhtiö on vastuussa hallituksensa aiheuttamasta vahingosta vahingonkorvauslain 2 luvun 1 §:n nojalla. Osallistuessaan virheellisten tietojen antamiseen osakkeenomistajille Helle on aiheuttanut yhtiöjärjestystä rikkomalla Nummelan Isännöinti- ja Kiinteistöpalvelu Oy:lle sekä Tilipaikka Oy:lle vahinkoa, josta hän on osakeyhtiölain 15 luvun 1 §:n nojalla vastuussa.

Sovellettaessa vahingonkorvauslakia on samalla sovellettava sen 5 luvun 1 §:ää, jonka mukaan taloudellinen vahinko, joka ei ole yhteydessä henkilö- tai esinevahinkoon, korvataan erittäin painavista syistä.

Vahingonkorvauslaki on säädetty ensisijassa henkilö- ja esinevahinkoja silmällä pitäen. Vahingonkorvauslain 5 luvun 1 §:ää säädettäessä ei ole voitu huomioida kaikkia taloudellisen vahingon tilanteita, joissa erittäin painavien syiden edellyttäminen aiheuttaa korvausvastuusta vapautumisen. Vahingonkorvauslain 5 luvun 1 §:n taloudellisten vahinkojen korvattavuutta koskeva rajoitus on poikkeus vahingonkorvauslain 2 luvun 1 §:stä ilmenevään pääsääntöön. Poikkeuksena sitä on tulkittava niin, että se kaventaa korvausvastuuta mahdollisimman vähän.

Taloudellinen vahinko on kiinteistöosakeyhtiön toiminnassa tyypillinen vahinkolaji. Osakeyhtiön hallitus on vastuussa aiheuttamistaan vahingoista osakeyhtiölain 15 luvun 1 §:n nojalla ilman vahinkolajeihin kohdistuvia rajoituksia. Osakeyhtiön vastuun ei tule olla kapea-alaisempi kuin sen orgaanin vastuu.

Näiden seikkojen vuoksi jutussa on vahingonkorvauslain 5 luvun 1 §:n mukaisia syitä taloudellisen vahingon korvaamiselle.

Asiassa ei ole esitetty perusteita vahingonkorvauksen sovittelemiselle.

Nummelan Isännöinti- ja Kiinteistöpalvelu Oy ja Tilipaikka Oy eivät ole kanteessaan vaatineet korkoa arviointikuluille.

Korkein oikeus lausunee tuomiolauselmanaan:

Hovioikeuden tuomio poistetaan siltä osin kuin siinä on lausuttu arviointikuluille laskettavasta korosta. Muilta osin hovioikeuden tuomio jää pysyväksi.

Kiinteistö Oy Nummelan Eroittaja ja Ari Olavi Helle velvoitetaan yhteisvastuullisesti korvaamaan Nummelan Isännöinti- ja Kiinteistöpalvelu Oy:n ja Tilipaikka Oy:n oikeudenkäyntikulut Korkeimmassa oikeudessa 1 500 markalla 16 prosentin korkoineen Korkeimman oikeuden tuomion antopäivästä lukien.

Oikeusneuvos Ailio: Kiinteistö Oy Nummelan Eroittajan hallitus on antanut lunastusmenettelyä koskevia virheellisiä tietoja sisältäneen ilmoituksen yhtiön orgaanina. Sen vuoksi yhtiö on vastuussa hallituksensa aiheuttamasta vahingosta vahingonkorvauslain 2 luvun 1 §:n nojalla. Osallistuessaan virheellisten tietojen antamiseen osakkeenomistajille Helle on aiheuttanut yhtiöjärjestystä rikkomalla Nummelan Isännöinti- ja Kiinteistöpalvelu Oy:lle sekä Tilipaikka Oy:lle vahinkoa, josta hän osakeyhtiölain 15 luvun 1 §:n nojalla on vastuussa.

Tässä jutussa kysymyksessä olevaan menettelyyn eli virheellisen lunastusohjeen antamiseen ei voi liittyä henkilö- tai esinevahinkoa. Edellisessä kappaleessa lausutun mukaisesti Nummelan Isännöinti- ja Kiinteistöpalvelu Oy:lle ja Tilipaikka Oy:lle aiheutuneen taloudellisen vahingon korvaamista on periaatteellisesti perusteltua ja hyväksyttävää arvostella vahingonkorvauslain 5 luvun 1 §:n säännöksistä riippumatta. Koska nyt kysymyksessä oleva taloudellinen vahinko on tyypillinen seuraus yhtiön vahingonkorvauslain 2 luvun 1 §:n perusteella vastattavasta tuottamuksellisesta menettelystä, on perusteltua, että se hallituksensa jäsenen ohella on vastuussa tällaisen vahingon korvaamisesta.

Muuten olen Korkeimman oikeuden ratkaisun kannalla.

Presidentti Heinonen: Olen samaa mieltä kuin oikeusneuvos Ailio.

Ratkaisuun osallistuneet: presidentti Heinonen (eri mieltä), okeusneuvokset Ailio (eri mieltä), Portin, Nybergh ja Taipale

---

[SV]

Omröstn.

En aktieägare, som hade följt styrelsens oriktiga anvisning för inlösen av aktie, hade förlorat sin lösningsrätt. Då en styrelseledamot, som varit med om att ge anvisningen, hade förorsakat skada genom att överträda bolagsordningen, ålades han enligt lagen om aktiebolag att ersätta skadan utan begränsningar rörande arten av skada. Även bolaget svarade för skadan.

ABL 15 kap 1 §

Hela rättsfallet är i FKKO-registret