Supreme Court allows appeal against lower court's reduction of share buyback price due to unfair advantage.

Ään.

Osakkeenomistajan myytyä osakeyhtiön kaikkiaan 13 500 osakkeesta 6 042 osaketta yhtiö oli yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeen nojalla lunastanut luovutetut osakkeet niiden verotusarvon puolitoistakertaisesta määrästä, mikä oli runsas kolmannes niiden käyvästä arvosta. Kun lunastus tapahtui osakepääomaa alentamatta, jäljelle jäävien osakkeiden osuus yhtiössä ja niiden arvo kasvoivat huomattavasti. Näiden osakkeiden omistajien katsottiin saaneen yhtiön suorittaman lunastuksen johdosta kohtuuttoman edun osakkeiden ostajan ja viime kädessä niiden myyjän kustannuksella. Kohtuuttomuuden poistamiseksi lunastushintaa soviteltiin.

OYL 3 luku 3 § 2 mom

ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA

Kanne Hyvinkään kihlakunnanoikeudessa

Helsingin Maistraatinportti Oy on X Oy:lle, nykyisin Reka Oy, 11.4.1988 tiedoksi toimitetun haasteen nojalla kanteenaan ja sitä kehittäessään kertonut, että yhtiö oli 29.2.1988 allekirjoitetulla kauppakirjalla ostanut X:ltä 6 042 X Oy:n osaketta. Asianosaisten sopima kauppahinta oli ollut käyvän arvon mukainen ja kohtuulliseksi katsottavat 8 700 markkaa osakkeelta, jolloin kauppahinnaksi oli tullut 52 565 400 markkaa. X Oy oli 10.3.1988 ilmoittanut käyttävänsä lunastusoikeuttaan osakkeisiin. Lunastushintana oli ollut yhtiöjärjestyksen mukaisesti osakkeiden verotusarvon puolitoistakertainen määrä eli 3 105 markkaa osakkeelta eli yhteensä 18 760 410 markkaa.

Yhtiöjärjestyksen lunastuslauseke oli vanha ja sen määräys siitä, että ensisijaisesti yhtiöllä ja toissijaisesti kullakin osakkeenomistajalla oli oikeus lunastaa luovutettu osake enintään osakkeen verotusarvon puolitoistakertaisesta määrästä, oli ollut yhtiöjärjestyksessä yhtiön rekisteröimisestä 15.3.1938 lukien. Osakkeiden todellinen arvo lunastushetkellä oli ollut moninkertainen yhtiöjärjestyksen mukaiseen lunastusarvoon verrattuna. Lunastusoikeuttaan käyttävä X Oy sekä sen jäljelle jääneet osakkeenomistajat olivat saaneet kohtuutonta etua Helsingin Maistraatinportti Oy:n kustannuksella X Oy:n voidessa lunastaa osakkeet yhtiöltä hinnalla, joka ei vuosikymmenten aikana tapahtuneen osakkeiden arvonnousun takia enää ollut missään suhteessa niiden todelliseen arvoon.

Yhtiöjärjestyksen määräystä lunastushinnasta oli soviteltava osakeyhtiölain 3 luvun 3 §:n 2 momentin sovittelusäännöksen nojalla. Sovittelu tuli lainkohdan nojalla kysymykseen muun muassa juuri silloin, kun yhtiöjärjestyksen määräys johti liian alhaiseen lunastushintaan, mistä jutussa oli juuri kysymys. Lainkohdan mukaiseen sovitteluun riittävänä edellytyksenä oli pelkästään se, että yhtiöjärjestyksen määräyksen soveltaminen tuottaisi jollekulle kohtuutonta etua. Mahdollisella osakkaiden tarkoituksella otettaessa yhtiöjärjestykseen määräys lunastuslausekkeesta ja lunastushinnasta ei ollut mitään merkitystä Helsingin Maistraatinportti Oy:hyn nähden arvioitaessa sovittelun oikeutusta. Helsingin Maistraatinportti Oy oli lisäksi ainoa oikea kantaja jutussa, koska siltä osakkeet oli lunastettu.

Määräystä lunastushinnan suuruudesta voitiin sovitella myös varallisuusoikeudellisista oikeustoimista annetun lain 36 §:n sisältämän sovittelusäännöksen nojalla.

Lunastushinta oli soviteltava käypään hintaan, mihin voitiin saada tukea muista osakeyhtiölain lunastusta koskevista säännöksistä eli 13 luvun 3 §:n 2 momentista sekä 14 luvun 3 §:stä ja 8 §:n 1 momentista. Vahvana näyttönä käyvästä arvosta oli pidettävä yhtiön maksamaa hintaa. X Oy:n osakkeiden lunastushetkinen todellinen substanssiarvo oli ollut noin 118 miljoonaa markkaa laskettuna Helsingin Maistraatinportti Oy:n maksamalla kauppahinnalla 8 700 markalla osakkeelta. Ainakin tämä oli myös osakkeiden käypä arvo.

Sen vuoksi Helsingin Maistraatinportti Oy on vaatinut, että

1) sanottujen sovittelusäännösten nojalla X Oy:n yhtiöjärjestyksen 6 §:n määräystä lunastushinnan suuruudesta soviteltaisiin siten, että lunastushinta määrättäisiin kohtuulliseksi katsottavaksi 8 700 markaksi osakkeelta, koska yhtiöjärjestyksen määräyksen mukainen lunastushinta 3 105 markkaa osakkeelta tuotti X Oy:lle kohtuutonta etua,

2) X Oy velvoitettaisiin suorittamaan Helsingin Maistraatinportti Oy:lle kohtuulliseksi katsottavan, osakkeiden käyvän arvon mukaisen 8 700 markan osakkeelta eli 52 565 400 markan ja jo maksetun lunastushinnan 18 760 410 markan erotus 33 804 990 markkaa 16 prosentin korkoineen haasteen tiedoksiantopäivästä lukien ja

3) X Oy velvoitettaisiin korvaamaan yhtiön oikeudenkäyntikulut jutussa 16 prosentin korkoineen.

Vastaus

Kihlakunnanoikeuden päätös 27.7.1989

Asiavaltuusväite

Helsingin Maistraatinportti oli kanteessa tarkoitetussa osakekaupassa ollut ostajana, jolta X Oy oli kanteessa kerrotuin tavoin lunastanut mainitut osakkeet. Kauppakirjan ehtojen mukaan lopulliseksi kauppahinnaksi määräytyi se hinta, mikä lunastusriidassa vahvistettiin tai minkä oikeus lainvoimaisella tuomiolla päätti.

Koska lunastushinnan suuruudesta oli kauppakirjan ehtojen tarkoittamalla tavalla tullut riita ja lopullinen kauppahinta oli siten vielä määräämättä, Helsingin Maistraatinportti Oy:llä oli oikeudellinen tarve saada lunastushinta ja siten lopullinen kauppahinta kanteestaan vahvistetuksi.

Väite puhevallan puuttumisesta tai oikeussuojan tarpeen puuttumisesta on hylätty.

Pääasia

Kihlakunnanoikeus on katsonut selvitetyksi, että Helsingin Maistraatinportti Oy oli kanteessa kerrotuin tavoin 29.2.1988 allekirjoitetulla kauppakirjalla ostanut X Oy:n 6 042 osaketta 52 565 400 markan kauppahinnalla. X Oy oli, käyttäen yhtiöjärjestyksen mukaista lunastusoikeuttaan, lunastanut sanotut osakkeet yhtiöjärjestyksen mukaisesta lunastushinnasta eli osakkeiden verotusarvon puolitoistakertaisesta määrästä 18 760 410 markasta.

Asiassa oli esitetty huomattava määrä asiantuntijalausuntoja ja kuultu todistajia, joiden perusteella olisi pääteltävissä, että osakkeiden käypä arvo olisi Helsingin Maistraatinportti Oy:n väittämät vähintään 8 700 markkaa osakkeelta.

Helsingin Maistraatinportti Oy:n asemasta 29.2.1988 tehdyssä osakekaupassa

Yhtiö oli ollut täysin tietoinen yhtiöjärjestyksen sisältämästä lunastuslausekkeesta ja lunastushinnan määräytymisestä.

Kauppakirjan muiden ehtojen perusteella arvioituna Helsingin Maistraatinportti Oy ei missään olosuhteissa kärsinyt vahinkoa lunastusoikeuden käyttämisestä, koska kauppahinta määräytyi lopulta sen mukaiseksi, mitä oikeus lunastushinnaksi määräsi, erityisesti siihen nähden, että kauppakirjassa sovittu kauppahinta ja tämän kanteen sovitteluvaatimus olivat yhteneväiset.

Osakekaupassa ostajana ollut Helsingin Maistraatinportti Oy oli ollut vähintään tasaveroinen sopijapuoli myyjän X:n kanssa.

Osakeyhtiölain 3 luvun 3 §:n 2 momentin sovittelusäännöksen tulkinnasta

Lainkohdassa säädettiin: "Mikäli lunastushinnan suuruutta koskevan yhtiöjärjestyksen määräyksen soveltaminen tuottaisi jollekulle kohtuutonta etua, voidaan määräystä sovitella."

Oikeustieteellisessä kirjallisuudessa sovittelun on katsottu tulevan kysymykseen erityisesti siinä tapauksessa, että yhtiöjärjestyksen määräyksen mukaan määräytyvä lunastushinta jäi käypään arvoon nähden huomattavan alhaiseksi. Osakkaiden tarkoitukselle ei ole haluttu antaa juurikaan painoa alkuperäisen tarkoituksen selvittämisvaikeuden vuoksi.

Lähtökohdaksi sovittelusäännöksen soveltamisessa oli tässä tapauksessa otettava se oikeustieteellisessä kirjallisuudessa esitetty kanta, ettei lainkohdan sanoille "jollekulle kohtuutonta etua", jota sanontaa sinänsä oli pidetty epäonnistuneena, ollut annettava juuri mitään merkitystä huomioon ottaen sanonnan lainsäädäntöhistoria, vaan "sovittelukysymyksen oikeudellinen arviointi on suoritettava pitäen silmällä yleisen sopimusoikeudellisen kohtuullistamisperiaatteen kehitystä ja tuloksia sekä arvioiden kunkin yksittäistapauksen erityispiirteet kokonaisvaltaisesti."

Vaikkei osakkaiden alkuperäistä tarkoitusta lunastuslauseketta yhtiöjärjestykseen ottaessaan ollutkaan jutussa selvitetty, X Oy:n väitettä siitä, että tarkoituksena oli ollut estää ulkopuolisten tai kilpailijoiden tunkeutuminen yhtiöön, ei ollut osoitettu vääräksi siihen nähden, että kysymyksessä alunalkaen oli ollut tavallaan "perheyhtiö". Yhtiön luonne ei ollut välttämättä muuttunut eikä sanottu tarkoitus menettänyt merkitystään.

Lunastuksesta ei Helsingin Maistraatinportti Oy:lle, huomioon ottaen kauppakirjan edellä mainitut muut ehdot, aiheutunut mitään taloudellisia seurauksia. X Oy ei ollut saanut mitään hyötyä Helsingin Maistraatinportti Oy:n väittämin tavoin sen kustannuksella. X Oy:lle sitävastoin aiheutui lunastushintaa vastaava kustannus.

Edellä lausutuilla perusteilla oli päädyttävä siihen lopputulokseen, ettei lunastuslausekkeen mukaisen lunastushinnan soveltaminen Helsingin Maistraatinportti Oy:hyn nähden ollut ilmeisesti kohtuutonta, erityisesti huomioon ottaen yhtiön asema osakekaupassa sekä jutusta ilmenevät erityispiirteet. Samoilla perusteilla arvioituna soveltaminen ei ollut ilmeisesti kohtuutonta myöskään osakkeiden myyjään X:ään nähden.

Pelkästään lunastushinnan poikkeaminen Helsingin Maistraatinportti Oy:n väittämästä osakkeiden käyvästä arvosta ei oikeuttanut lunastushinnan sovitteluun puheena olevan lainkohdan nojalla.

Varallisuusoikeudellisista oikeustoimista annetun lain 36 §:n sovittelusäännöksen tulkinnasta

Hallituksen esityksen oikeustoimen kohtuullistamista koskevaksi lainsäädännöksi (nro 247/1981 vp) perusteluissa todettiin, että lainkohdan sisältämää kohtuullistamissäännöstä olisi voitava soveltaa myös yhteisöoikeudessa ja sen tulisi soveltua esimerkiksi yhtiöjärjestyksen sisältävän yhtiösopimuksen määräyksen sovitteluun, kun se muuttuneiden olosuhteiden vuoksi oli tullut kohtuuttomaksi.

Yhtiöjärjestyksen määräys lunastushinnan määräytymisestä oli yhtiöjärjestykseen otettu uudelleen verrattain äskettäin. Helsingin Maistraatinportti Oy ei ollut esittänyt näyttöä siitä, miten olosuhteet vuoden 1969 jälkeen, jolloin sanottu määräys yhtiöjärjestykseen oli otettu, olisivat muuttuneet, jotta väitetty kohtuuttomuus olisi arvioitavissa. Kun otettiin lisäksi huomioon Helsingin Maistraatinportti Oy:n asema osakekaupassa, jossa yhtiölle ei ollut ollut odotettavissa mitään taloudellista seurausta, mikäli lunastusoikeutta käytettiin, muutakaan perustetta sovittelusäännöksen soveltamiselle ei ollut esitetty.

Helsingin Maistraatinportti Oy ei ollut näyttänyt perusteita, joiden nojalla X Oy:n maksamaa lunastushintaa olisi soviteltava korkeammaksi.

Oikeudenkäyntikulut

Helsingin Maistraatinportti Oy oli hävinnyt jutun, jonka ei voitu katsoa olleen oikeudenkäymiskaaren 21 luvun 3 §:n 1 momentin tarkoittamalla tavalla niin sekavan tai epätietoisen, että X Oy sen vuoksi saisi pitää oikeudenkäyntikulunsa vahinkonaan.

Tuomiolauselma

Kihlakunnanoikeus on hylännyt kanteen.

Helsingin Maistraatinportti Oy on velvoitettu suorittamaan Reka Oy:lle (entinen X Oy) oikeudenkäyntikulujen korvaukseksi 15 000 markkaa 16 prosentin korkoineen 27.7.1989 lukien.

Helsingin hovioikeuden tuomio 28.8.1991

Hovioikeus, jonka tutkittavaksi Helsingin Maistraatinportti Oy oli saattanut jutun, ei ole muuttanut kihlakunnanoikeuden päätöstä. Helsingin Maistraatinportti Oy on velvoitettu korvaamaan Reka Oy:n vastauskulut 1 500 markalla.

MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA

Valituslupa on myönnetty 19.2.1992.

Muutoksenhakemuksessaan Helsingin Maistraatinportti Oy on toistanut kanteensa ja vaatinut korvausta oikeudenkäyntikuluistaan jutussa korkoineen.

Reka Oy on antanut pyydetyn vastauksen ja vaatinut korvausta vastauskuluistaan.

KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 23.12.1992

Perustelut

X Oy:n lunastamien osakkeiden käypä arvo on ollut lunastusvaatimuksen esittämisajankohtana ainakin 8 700 markkaa osakkeelta. Yhtiön näistä osakkeista suorittama, yhtiöjärjestyksen mukaan määrätty lunastushinta on ollut 3 105 markkaa osakkeelta. Lunastushinta on näin runsas kolmannes osakkeiden käyvästä arvosta.

Koska lunastajana on yhtiö, lunastetut osakkeet on osakeyhtiölain 7 luvun 2 §:n mukaan poistettava osakeluettelosta ja osakkeet tehtävä kelpaamattomiksi. Kun lunastus yhtiöjärjestyksen ja edellä mainitun lainkohdan mukaan tapahtuu osakepääomaa alentamatta, on lunastamisen seurauksena, että jäljelle jäävien osakkeiden osuus yhtiössä ja niiden arvo kasvaa. Lunastus on koskenut 6 042 osaketta yhtiön kaikkiaan 13 500 osakkeesta. Jäljelle jäävien 7 458 osakkeen arvonnousu on näin ollen ollut huomattava. Näiden osakkeiden omistajat ovat siten yhtiön suorittaman lunastuksen johdosta saaneet kohtuuttoman edun lunastettujen osakkeiden ostajan Helsingin Maistraatinportti Oy:n ja viime kädessä niiden myyjän X:n kustannuksella.

Tämän vuoksi X Oy:n yhtiöjärjestyksen 6 §:ään sisältyvää määräystä osakkeen lunastushinnasta sovitellaan osakeyhtiölain 3 luvun 3 §:n 2 momentin nojalla siten, että lunastettujen osakkeiden kohtuulliseksi lunastushinnaksi vahvistetaan 6 000 markkaa osakkeelta.

Näillä perusteilla Korkein oikeus on ratkaissut asian tuomiolauselmasta ilmenevällä tavalla.

Esittelijän mietintö ja eri mieltä olevan jäsenen lausunto

Nuorempi oikeussihteeri Jalanko: Korkein oikeus katsonee selvitetyksi, että Helsingin Maistraatinportti Oy on 29.2.1988 allekirjoitetulla kauppakirjalla ostanut X:ltä 6 042 X Oy:n osaketta. Kauppahinta on ollut 8 700 markkaa osakkeelta eli yhteensä 52 565 400 markkaa. X Oy on yhtiöjärjestyksen mukaista lunastusoikeuttaan käyttäen lunastanut mainitut osakkeet niiden verotusarvon puolitoistakertaisesta määrästä. Lunastushinnaksi on tullut 3 105 markkaa osakkeelta eli yhteensä 18 760 410 markkaa.

Osakkeiden käyvän arvon on osoitettu olleen ainakin kauppahintaa vastaava 8 700 markkaa osakkeelta.

X Oy:n yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeen määritelmä osakkeen lunastushinnasta eli osakkeen verotusarvon puolitoistakertainen määrä on merkinnyt sitä, että lunastushinta on vuosien kuluessa noussut verotusarvoa vastaavasti. Yhtiön osakkeen verotusarvo on noussut vuoden 1971 170 markasta vuoden 1987 2 140 markkaan. Lunastushinnan reaaliarvo ei siten ole inflaation johdosta alentunut lähes olemattomiin.

Lunastuslauseke on ollut sisällöltään selkeä ja yksiselitteinen. Se on ollut kaupanteon aikaisessa muodossaan vuodesta 1969 alkaen. Ostaja ja myyjä ovat kauppakirjassa selittäneet tuntevansa lunastuslausekkeen sisällön.

Osakeyhtiön osakkeenomistajalla on periaatteellinen vapaus luovuttaa osakkeensa yhtiön ulkopuoliselle taholle. Yhtiön lunastamien osakkeiden mitätöiminen on tässä tapauksessa merkinnyt yhtiöön jäljelle jääneiden osakkeenomistajien omistamien osakkeiden arvon nousua. Toisaalta lunastuslausekkeella nimenomaan pyritään estämään ulkopuolisten tahojen pääseminen yhtiöön. Lunastuslausekkeella voidaan siten todellisuudessa rajoittaa osakkeiden luovutusvapautta.

Korkein oikeus katsonee, ettei X Oy:n lunastushinnan suuruutta koskevan yhtiöjärjestyksen määräyksen soveltaminen tässä tapauksessa tuota kenellekään kohtuutonta etua. Näin ollen lunastuslausekkeen mukaan määräytyvää lunastushintaa ei ole syytä sovitella.

Näillä perusteilla Korkein oikeus jättänee hovioikeuden tuomion lopputuloksen pysyväksi. Helsingin Maistraatinportti Oy velvoitettaneen suorittamaan Reka Oy:lle korvaukseksi vastauksen antamisesta olleista kuluista 1 100 markkaa.

Oikeusneuvos Portin: Helsingin Maistraatinportti Oy on 29.2.1988 allekirjoitetulla kauppakirjalla ostanut X:ltä 6 042 X Oy:n osaketta. Kauppahinta on ollut 8 700 markkaa osakkeelta eli yhteensä 52 565 400 markkaa. X Oy on yhtiöjärjestyksen mukaista lunastusoikeuttaan käyttäen lunastanut mainitut osakkeet niiden verotusarvon puolitoistakertaisesta määrästä. Lunastushinnaksi on tullut 3 105 markkaa osakkeelta eli yhteensä 18 760 410 markkaa.

X Oy:n varallisuudesta esitetyn selvityksen mukaan osakkeen substanssiarvo on ollut noin 10 000 markkaa. Omaisuuden tuotto on ollut heikko johtuen ennen kaikkea yhtiön pääasiallisen toiminnan eli kenkäteollisuuden tappiollisuudesta ja huonosta ennusteesta. Kauppahinta 8 700 markkaa osakkeelta on vastannut käypää arvoa.

Osakkeenomistajalla on pääsääntöisesti oikeus vapaasti luovuttaa osakkeensa, mutta tätä oikeutta voidaan yhtiöjärjestyksen määräyksin rajoittaa muun muassa lunastuslausekkeella. Luvallinen on sinänsä lunastuslauseke, jonka mukaan lunastushinta on pienempi kuin sovittu hinta tai arvioitu käypä arvo.

X Oy:n yhtiöjärjestyksen lunastuslauseke sitoo lunastushinnan verotusarvon puolitoistakertaiseen määrään. Lunastushinta on niin ollen riippuvainen yhtiön varallisuudesta ja tuloksesta. Lausekkeen hyväksymisen vuonna 1969 jälkeen verolainsäädännössä tai verotuskäytännössä ei ole tapahtunut sellaisia muutoksia, jotka etäännyttäisivät lunastushinnan käyvästä arvosta. Lauseke on sisällöltään selkeä ja yksiselitteinen ja sen johdosta osakkeenomistajalla ei ole perusteltua aihetta odottaa saavansa osakkeistaan sanotulla tavalla määriteltyä lunastusta korkeampaa hintaa.

Lunastuslauseke siten ei ole kohtuuton osakkeenomistajaa kohtaan eikä kauppahinnan määrääminen lunastushinnasta poikkeavalla tavalla tuota yhtiölle tai sen osakkeenomistajille kohtuutonta etua.

Näillä perusteilla jätän hovioikeuden tuomion lopputuloksen pysyväksi. Velvoitan Helsingin Maistraatinportti Oy:n suorittamaan Reka Oy:lle korvaukseksi vastauksen antamisesta olleista kuluista 1 100 markkaa.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomiota ja kihlakunnanoikeuden päätöstä muutetaan siten, että Reka Oy velvoitetaan suorittamaan Helsingin Maistraatinportti Oy:lle X Oy:n tallettaman lunastushinnan 18 760 410 markan lisäksi 17 491 590 markkaa 16 prosentin korkoineen 11.4.1988 lukien. Helsingin Maistraatinportti Oy vapautetaan velvollisuudesta suorittaa Reka Oy:lle hovioikeuden ja kihlakunnanoikeuden määräämiä oikeudenkäyntikulujen korvauksia. Kun asia on ollut niin sekava ja epätietoinen, että oikeudenkäyntiin on ollut perusteltua aihetta, jäävät Helsingin Maistraatinportti Oy:n oikeudenkäyntikulut jutussa yhtiön itsensä kannettaviksi.

Ratkaisuun osallistuneet: oikeusneuvokset Portin (eri mieltä), Ketola, Krook, Wirilander ja Möller

---

[SV]

Omröstn.

Sedan en aktieägare hade sålt 6 042 aktier av aktiebolagets inalles 13 500 aktier hade bolaget med stöd av en lösningsklausul i bolagsordningen inlöst aktierna till en och en halv gång deras beskattningsvärde. Lösenbeloppet var drygt en tredjedel av aktiernas gängse värde. Då inlösen skedde utan nedsättning av aktiekapitalet ökades de kvarblivande aktiernas andel i bolaget och deras värde väsentligt. Ägarna av dessa aktier ansågs genom bolagets inlösen av aktierna ha fått en oskälig fördel på köparens och i sista hand säljarens bekostnad. För undanröjande av det oskäliga resultatet jämkades lösenbeloppet.

ABL 3 kap 3 § 2 mom

Hela rättsfallet är i FKKO-registret