Supreme Court dismisses clawback claim where third party paid debt directly after bankruptcy filing without prior agreement.

A oli viimeisten 60 päivän aikana ennen konkurssin alkua tehdyllä sopimuksella myynyt omaisuutensa B:lle, joka oli sopimuksen mukaan kauppahinnan osasuorituksena ottanut vastatakseen ennen konkurssin alkua maksettavaksi erääntyneestä A:n velasta C:lle. C oli sopimuksella osoitettu hakemaan saatavansa suoraan B:ltä. Sillä seikalla, että B oli suorittanut velan C:lle vasta A:n konkurssin alkamisen jälkeen, ei ollut merkitystä asian ratkaisun kannalta. C ei ollut ollut osallisena A:n ja B:n välisessä sopimuksessa eikä ollut myötävaikuttanut sen syntymiseen. C:llä oli ollut oikeus vastaanottaa rahasuoritus erääntyneestä saatavastaan. Takaisinsaantikanne on hylätty.

KS 46 § b kohta

KS 46 § d kohta

ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA

Kurikan kihlakunnanoikeuden päätös 14.5.1987

Kihlakunnanoikeus on Teelikamenten Ky:n konkurssipesän Kurikasta olevalle Papelle Oy:lle 10.4.1986 ja valtion investointirahastolle 11.4.1986 tiedoksi toimitetuin haastein lausunut selvitetyksi, että vaatteiden valmistusta ja myyntiä harjoittava Teelikamenten Ky ja muun muassa samaa toimialaa harjoittava Papelle Oy olivat 29.8.1985 allekirjoittaneet sopimuksen, jonka mukaan kommandiittiyhtiö oli myynyt osakeyhtiölle jäljempänä mainituin ehdoin kommandiittiyhtiön koneet ja muun käyttöomaisuuden, raakaja tarveaineet, puolivalmisteet, varaston ja kommandiittiyhtiön toimitiloissa olevan luetteloimattoman käyttöja vaihto-omaisuuden, oikeudet kommandiittiyhtiön tilauskantaan ja tuotannolliseen toimintaan sekä kommandiittiyhtiön ja Kurikan kaupungin väliseen toimitiloja koskevaan vuokrasopimukseen ynnä kommandiittiyhtiön malli- ja eräät muut immateriaalioikeudet.

Sopimuksessa toiminnan siirtopäiväksi oli sovittu 1.10.1985. Omistusoikeuden kaupan kohteena olleeseen omaisuuteen oli sovittu siirtyvän välittömästi, samoin hallinnan, koneiden ja muun käyttöomaisuuden osalta kuitenkin siten, että kommandiittiyhtiöllä oli ollut mahdollisuus jatkaa tuotannollista toimintaansa saman vuoden syyskuun loppuun saakka 50.000 markan vuokraa vastaan. Kauppahinnaksi oli sovittu 2.578.283 markkaa, josta osakeyhtiö oli suorittanut käteisenä 550.000 markkaa ja muun osan eli 2.028.283 markkaa ottamalla vastattavakseen sopimuksen liitteessä mainituista kommandiittiyhtiöllä eri rahalaitoksille olevista veloista.

Kommandiittiyhtiö oli jättänyt konkurssihakemuksen 1.10.1985. Valvonta konkurssissa oli toimitettu 16.1.1986.

Kihlakunnanoikeus on katsonut puheena olevassa tapauksessa olevan oikeudellisesti kysymys tilanteesta, jossa kommandiittiyhtiö oli vähemmän kuin konkurssisäännön 46 §:n b tai c kohdissa tarkoitettujen kuuden kuukauden ja d kohdassa tarkoitettujen 60 päivän kuluessa ennen konkurssin alkua myynyt omaisuuttaan osakeyhtiölle muun muassa edellä mainituin velkavastuin. Nämä velat olivat muodostaneet noin neljä viidesosaa ja käteissuoritus noin yhden viidesosan kauppahinnasta, jota kokonaiskauppahintaa konkurssipesäkään ei ollut väittänyt käypää hintaa alemmaksi.

Siltä osin kuin kanne oli kohdistunut osakeyhtiöön kihlakunnanoikeus on todennut, ettei osakeyhtiö ollut ollut kommandiittiyhtiön velkoja. Sen vuoksi ja kun kommandiittiyhtiö oli antanut edellä mainittuun maksujärjestelyyn tahdonilmaisunsa sopimuksessa, kihlakunnanoikeus on katsonut jääneen näyttämättä, että edellä kerrotulla sopimuksella suoranaisesti olisi tarkoitettu konkurssisäännön 46 §:n b tai c kohdan tarkoittamassa mielessä loukata toisten velkojien oikeutta.

Kihlakunnanoikeus on kuitenkin katsonut selvitetyksi, että edellä kerrotulla sopimuksella kommandiittiyhtiö luovuttaessaan toimintansa jatkamiselle välttämättömät käyttö- ja vaihto-omaisuutensa oli tullut käytännössä maksukyvyttömäksi tai ainakin kykenemättömäksi suoriutumaan velkavastuistaan. Tästä lopputuloksesta oli katsottava kaikki asianhaarat huomioon ottaen sekä kommandiittiyhtiön että osakeyhtiön täytyneen olla tietoisia, mistä oli osoituksena myös se, että kaupparekisterin mukaan osakeyhtiö oli perustettu 20.8.1985 ja merkitty kaupparekisteriin edellä mainittuna sopimuksentekopäivänä sekä että sopimuksen "Muita ehtoja" koskevassa osassa oli otettu huomioon kommandiittiyhtiön taloudelliset vaikeudet ja mahdollinen konkurssi.

Käytännössä sopimus oli johtanut siihen, että kommandiittiyhtiön lähes koko omaisuus oli jäänyt konkurssin ulkopuolelle, jolla oli ollut merkitystä konkurssimenettelyn piiriin jääneiden velkojien oikeuden kannalta. Tapahtunut maksujärjestely ei tarkoitukseltaan ja tulokseltaan ollut eronnut sellaisesta järjestelystä, jonka mukaan kommandiittiyhtiö olisi kriittisenä aikana suorittanut velkojaan eräille velkojilleen. Sen vuoksi kihlakunnanoikeus on katsonut, että sopimuksessa oli käytetty konkurssisäännön 46 §:n d kohdassa tarkoitetussa mielessä velallisen ammattiin nähden epätavallista maksuvälinettä.

Konkurssipesä oli vaatinut sopimuksen peräyttämistä vain velkavastuita koskevilta osin. Kihlakunnanoikeus on todennut tämän olevan mahdollista ilman, että se edellyttäisi koko oikeustoimen eli edellä kerrotun sopimuksen peräyttämistä.

Vielä kihlakunnanoikeus on todennut valtion investointirahastoon kohdistetun kanteen osalta, ettei investointirahasto, kuten eivät myöskään muut sopimuksen liitteessä mainitut velkojat, joiden saatavista osakeyhtiö oli sopimuksessa ottanut vastatakseen, ollut ollut sopimussuhteessa osakeyhtiöön eikä esitetyn selvityksen mukaan myötävaikuttanut sopimuksen syntymiseen ja siten saamisensa perimiseen. Valtion investointirahasto oli vain jälkikäteen antanut suostumuksensa sopimuksessa mainittuun velallisen siirtoon. Valtion investointirahasto oli sopimuksen mukaisesti 29.11.1985 vastaanottanut osakeyhtiöltä konkurssivelalliselle 17.10.1979 myöntämästään ja ennen konkurssia erääntyneestä lainasaatavasta 48.036,15 markan suorituksen.

Vaikka kanteessa tarkoitettu velka oli erääntynyt ennen konkurssia eikä valtion investointirahasto ollut myötävaikuttanut velallisen siirtoa koskevan sopimuksen syntymiseen, niin koska saatavien siirto oli toteutettu epätavallista maksuvälinettä käyttäen, kihlakunnanoikeus on todennut kanteessa mainittua velkavastuuta koskevan määrän kuuluvan kommandiittiyhtiön konkurssipesään ja, hyläten konkurssipesän vaatimuksen osakeyhtiön velvoittamisesta suorittamaan konkurssipesälle sanotun määrän, velvoittanut valtion investointirahaston suorittamaan kommandiittiyhtiön konkurssipesälle kanteessa vaaditut 46.000 markkaa 16 prosentin korkoineen 29.11.1985 lukien.

Vaasan hovioikeuden tuomio 13.10.1988

Hovioikeus, jonka tutkittavaksi Papelle Oy ja valtion investointirahasto olivat saattaneet asian, on jättänyt sen kihlakunnanoikeuden päätöksen varaan sekä velvoittanut osakeyhtiön ja valtion investointirahaston yhteisvastuullisesti suorittamaan kommandiittiyhtiön konkurssipesälle korvaukseksi sillä hovioikeudessa olleista vastauskuluista 700 markkaa 16 prosentin korkoineen hovioikeuden tuomion antopäivästä lukien.

MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA

Valtion investointirahastolle on myönnetty valituslupa 31.1.1989. Postipankki Oy, jolle valtion investointirahaston omaan pääomaan kuuluvat varat ovat siirtyneet Postipankki Oy:n investointirahastosta 11.12.1987 annetun lain (973/1987) tullessa voimaan 1.1.1988, on valituksessaan vaatinut kanteen hylkäämistä ja korvausta oikeudenkäyntikuluista kaikissa oikeusasteissa 16 prosentin korkoineen ratkaisupäivistä lukien.

Kommandiittiyhtiön konkurssipesä on antanut pyydetyn vastauksen ja vaatinut korvausta oikeudenkäyntikuluistaan Korkeimmassa oikeudessa korkoineen. Konkurssipesä on toistanut jutussa esittämänsä, että kihlakunnanoikeuden päätöksessä selostetun maksujärjestelyn tarkoituksena oli ollut muiden velkojien oikeuden loukkaaminen ja että valtion investointirahastolle suoritettu maksu oli peräytettävissä konkurssipesään myös konkurssisäännön 46 §:n b kohdan nojalla sekä että maksu olisi palautettava konkurssipesään senkin vuoksi, että se oli tapahtunut kommandiittiyhtiön konkurssin alkamisen jälkeen.

KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 14.5.1990

Perustelut

Teelikamenten Ky ja Papelle Oy ovat 29.8.1985 tehdyssä sopimuksessa muun muassa sopineet, että osakeyhtiö otti vastattavakseen kihlakunnanoikeuden päätöksessä mainitusta valtion investointirahaston maksettavaksi erääntyneestä velkakirjasaatavasta kommandiittiyhtiöltä. Valtion investointirahasto on sanotulla sopimuksella osoitettu hakemaan saatavansa suoraan osakeyhtiöltä. Sen vuoksi sillä seikalla, että osakeyhtiö on suorittanut valtion investointirahastolle puheena olevan saatavan vasta kommandiittiyhtiön konkurssin alkamisen jälkeen, ei ole merkitystä asian ratkaisun kannalta. Valtion investointirahasto ei ole ollut osallisena kommandiittiyhtiön ja osakeyhtiön välisessä sopimuksessa eikä myötävaikuttanut sen syntymiseen. Näillä perusteilla Korkein oikeus katsoo, että valtion investointirahastolla on ollut oikeus vastaanottaa rahasuoritus erääntyneestä saatavastaan.

Oikeudenkäymiskaaren 21 luvun 4 §:n 1 momentin (L 13.3.1964/133) ensimmäisestä virkkeestä ilmenevän periaatteen mukaan Postipankki Oy ei saa korvausta valtion investointirahaston oikeudenkäyntikuluista alemmissa oikeuksissa. Koska kommandiittiyhtiön konkurssipesä on hävinnyt jutun Korkeimmassa oikeudessa, tulee sen korvata Postipankki Oy:n kulut täällä.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomio ja kihlakunnanoikeuden päätös kumotaan. Valtion investointirahasto vapautetaan suorittamasta kommandiittiyhtiön konkurssipesälle kihlakunnanoikeuden päätöksessä mainittuja 46.000 markkaa korkoineen ja hovioikeuden tuomiossa mainittua oikeudenkäyntikulujen korvausta 700 markkaa korkoineen. Hovioikeuden tuomitsema oikeudenkäyntikulujen korvaus jää siten hovioikeuden tuomion saatua tältä osin lainvoiman Papelle Oy:n yksin kommandiittiyhtiön konkurssipesälle suoritettavaksi.

Kommandiittiyhtiön konkurssipesä velvoitetaan suorittamaan Postipankki Oy:lle korvaukseksi oikeudenkäyntikuluista Korkeimmassa oikeudessa 2.000 markkaa 16 prosentin korkoineen tämän tuomion antopäivästä lukien.

Ratkaisuun osallistuneet: oikeusneuvokset Salervo, Mörä, Lehtonen, Rintala ja Huopaniemi

---

[SV]

Konkursgäldenären A hade genom ett avtal som han hade ingått under de sista 60 dagarna före konkursen sålt sin egendom åt B, som enligt avtalet hade åtagit sig att som en delbetalning av köpesumman svara för A:s skuld till C. Skulden hade förfallit till betalning före konkursens början. C hade genom avtalet anvisats att söka ut sin fordran direkt hos B. Den omständigheten att B hade betalat skulden åt C först efter konkursens början var utan betydelse för sakens avgörande. C var inte part i avtalet mellan A och B och hade inte medverkat till dess uppkomst. C hade haft rätt att motta betalning för sin förfallna fordran. Talan om återvinning har förkastats.

KS 46 § b punkten

KS 46 § d punkten

Hela rättsfallet är i FKKO-registret