Shareholder suit dismissed for late filing; appeal rejected; company wins on timing and scope. (16 words)

Osakeyhtiölain 9 luvun 16 §:n yleislausekkeeseen perustuva kanne yhtiökokouksen päätöksen julistamisesta pätemättömäksi oli pantava vireille sanotun luvun 17 §:n 2 momentissa säädetyssä määräajassa.

OYL 9 luku 16 §

OYL 9 luku 17 § 2 mom

ASIAN AIKAISEMPI KÄSITTELY

Kanne Helsingin raastuvanoikeudessa

Raastuvanoikeuden päätös 1.9.1986

Yhtiön vastustettua kannetta ja väitettyä muun muassa, että kanne oli nostettu liian myöhään, raastuvanoikeus, jossa asianosaiset ovat vaatineet korvausta oikeudenkäyntikuluistaan, on käsittelyratkaisussa todennut, ettei kanne ollut sidottu osakeyhtiölain 9 luvun 17 §:n 2 momentissa säädettyyn kolmen kuukauden määräaikaan, koska kanne perustui sanotun pykälän 3 momentin 2 kohtaan. Sen vuoksi raastuvanoikeus on hylännyt tehdyn väitteen.

Pääasiaratkaisussaan raastuvanoikeus on lausunut selvitetyksi, että yhtiön rakennukseen olivat työselityksen ja rakennetapaselostuksen mukaan kuuluneet savuhormit takkoja varten, mutta että takkojen muuraus aineineen ei ollut sisältynyt rakennusurakkaan. Savuhormit oli siten rakennettu yhtiön toimesta, mutta takkojen rakentaminen oli jäänyt kunkin osakkeenomistajan itsensä kustannettavaksi. Rakennuksen palotarkastuksessa 15.2.1985 oli määrätty, ettei yhtiön yhdeksän huoneiston takkoja saanut käyttää tulisijoina ennen korjausta, koska savuhormit vuotivat ja rakennuksen välipohjassa oli palavia täytteitä. Yhtiön yhtiöjärjestyksessä korjausvelvollisuuden jakautuminen yhtiön ja osakkeenomistajan välillä oli määritelty asuntoosakeyhtiöistä annetun lain 12 §:n mukaisesti lisäyksin, että sähköjohdon korjaukset mittariin saakka suoritti yhtiö. Vastikeperusteeksi oli yhtiöjärjestyksessä määrätty huoneistojen lattiapinta-alan mukainen vastikeindeksi.

Raastuvanoikeus on todennut, että asunto-osakeyhtiöistä annetun lain 12 §:n mukaan, ellei yhtiöjärjestyksessä ollut toisin määrätty, yhtiön tuli korjauttaa kaikki rakenteesta johtuvat sisäpuoliset viat sekä ne lämpö-, kaasu-, vesi- ja viemärijohdot, jotka olivat huoneistossa, kun se luovutettiin osakkeenomistajalle, tai jotka yhtiö myöhemmin oli huoneistoon laittanut. Osakeyhtiölain 9 luvun 13 §:n mukaan päätökset tehtiin yhtiökokouksessa niin sanotulla yksinkertaisella enemmistöllä, jollei yhtiöjärjestyksessä muuta määrätty. Kysymyksessä olevasta asiasta ei ollut määräyksiä yhtiöjärjestyksessä.

Raastuvanoikeus on katsonut, että savuhormien korjausvelvollisuus kuului yhtiölle ja että korjaustyön aiheuttamat kustannukset tuli kattaa vastiketuloilla käyttäen vastikeperusteena huoneistojen lattiapinta-alaa.

Sen vuoksi raastuvanoikeus on hylännyt kanteen ja velvoittanut A:n ja B:n sekä C:n yhteisvastuullisesti korvaamaan yhtiön oikeudenkäyntikulut 3.000 markalla.

Helsingin hovioikeuden tuomio 7.9.1988

Hovioikeus, jonka tutkittavaksi A ja hänen myötäpuolensa olivat saattaneet jutun, on lausunut, että puheena olevassa 3.10.1985 pidetyn ylimääräisen yhtiökokouksen päätöksessä oli ollut kysymys yhtiön rakennusta vuonna 1953 rakennettaessa yhtiön kustannuksella tehtyjen eräitä huoneistoja palvelevien savuhormien korjaamisesta paloturvallisuuden edellyttämällä tavalla. Yhtiökokous oli päättänyt, että korjaus rahoitettiin kaikilta osakkeenomistajilta perittävällä yhtiössä noudatetun vastikkeen määräytymisperusteen mukaisella rahoitusvastikkeella.

Yhtiökokouksen päätöstä oli pidettävä sellaisena, että kanne sen pätemättömäksi julistamisesta olisi pitänyt panna vireille osakeyhtiölain 9 luvun 17 §:n 2 momentissa säädetyssä kolmen kuukauden määräajassa. Kanne oli tullut vireille yhtiölle 18.3.1986 tiedoksi annetulla haasteella eli myöhemmin kuin kolmen kuukauden kuluessa moitteenalaisen päätöksen tekemisestä eikä A:lla ja hänen myötäpuolillaan ollut ollut hyväksyttävää syytä viivästymiseen.

Sen vuoksi hovioikeus on hylännyt kanteen myöhään nostettuna. Oikeudenkäyntikulujen osalta raastuvanoikeuden päätös jäi voimaan.

A ja B sekä C velvoitettiin yhteisvastuullisesti suorittamaan yhtiölle korvaukseksi vastauskuluista hovioikeudessa 800 markkaa.

MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA

A:lle ja B:lle sekä C:lle on myönnetty valituslupa 9.1.1989. Yhtiö on antanut siltä pyydetyn vastauksen.

A ja hänen myötäpuolensa ovat vaatineet hovioikeuden tuomion ja raastuvanoikeuden päätöksen kumoamista sekä kanteensa hyväksymistä ja korvausta oikeudenkäyntikuluista.

KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 16.2.1990

Käsittelyratkaisu

X:n jälkeen 7.4.1983 laadittuun perukirjaan Asunto-oy Pajalahdentie 11:n osakkeet on merkitty A:n yksin omistamiksi ja moitteenalaisen yhtiökokouksen pöytäkirjan mukaan ne kuuluvat A:lle eikä kuolinpesään.

Yhtiökokouksen päätöstä voivat moittia osakkeenomistajat, jotka on osakeyhtiölain 3 luvun 13 §:n säännöksen mukaisesti merkitty osakeluetteloon tai jotka ovat yhtiölle ilmoittaneet saantonsa ja esittäneet siitä selvityksen.

Jutussa ei ole ilmennyt, että C ja B olisivat Asunto-oy Pajalahdentie 11:n osakkeenomistajia ja oikeutettuja moittimaan yhtiökokouksen päätöstä.

Korkein oikeus jättää C:n ja B:n jutussa esittämät vaatimukset tutkimatta ja poistaa alempien oikeuksien heidän kanteestaan antamat lausunnot.

Pääasiaratkaisun perustelut

Kysymyksessä olevassa yhtiökokouksessa on päätetty kymmeneen yhtiön 30 huoneistosta johtavien savuhormien korjaamisesta yhtiön kustannuksella ja toimenpiteen rahoittamistavasta. A on perustanut päätöksen pätemättömäksi julistamista koskevan kanteensa siihen, että hänet on vastoin osakeyhtiölain 9 luvun 16 §:n yleislauseketta velvoitettu osallistumaan hormien korjauskustannuksiin, vaikka hormit eivät miltään osalta ole palvelleet hänen etuaan. Yhtiön väitettyä, että kanne on nostettu liian myöhään, A on viitannut mainitun luvun 17 §:n 3 momentin 2 kohtaan, jonka mukaan moitekanne ei ole sidottu määräaikaan, jos yhtiökokouksen päätös osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen mukaan vaatii kaikkien tai tiettyjen osakkeenomistajien suostumuksen.

Tuomiolauselma

A:n ajaman kanteen osalta hovioikeuden tuomion lopputulosta ei muuteta. A ja B sekä C velvoitetaan yhteisvastuullisesti suorittamaan yhtiölle korvaukseksi sille vastauksen antamisesta täällä aiheutuneista kuluista 1.500 markkaa.

Ratkaisuun osallistuneet: oikeusneuvokset Jalanko, Portin, Roos, Taipale ja Krook

---

[SV]

Talan om ogiltigförklarande av bolagsstämmobeslut på grund av generalklausulen i 9 kap. 16 § lagen om aktiebolag skulle väckas inom den tid som föreskrivs i 17 § 2 mom. i sagda kapitel.

ABL 9 kap 16 §

ABL 9 kap 17 § 2 mom

Hela rättsfallet är i FKKO-registret