Supreme Court allows commission claim where contract confirmed by letter and essential performance occurred despite plaintiff's breach.

Liikeyritykset A ja B olivat neuvotelleet tuotteen valmistusta ja myyntiä koskevasta yhteistyöstä ja A oli kirjeellä vahvistanut sopimuksen tehdyksi ja siinä maininnut sen sisällön. Osapuolet olivat sen jälkeen toimineet oleellisesti kirjeessä määrättyjen ehtojen mukaisesti. Näissä olosuhteissa B oli sidottu kirjeen maksuvelvollisuutta koskevaan määräykseen.

Kun B ei ollut tehnyt muistutusta A:n syyksi väittämästään virheestä, B velvoitettiin maksamaan kirjeessä mainittu määrä.

---

[SV]

Affärsföretagen A och B hade förhandlat om samarbete rörande produktion och försäljning av en produkt och A hade i ett brev bekräftat ingåendet av en överenskommelse och angett dess innehåll. Parterna hade därefter handlat väsentligen i enlighet med de i brevet angivna villkoren. Under dessa förhållanden var B bunden av en i brevet angiven bestämmelse om betalningsskyldighet.

Då B inte hade reklamerat i anledning av ett påstått fel på A:s sida ålades B att betala det i brevet nämnda beloppet.

MÅLETS HANDLÄGGNING I DE LÄGRE DOMSTOLARNA

Käromålet i Närpes häradsrätt

Grums Fordonsprodukter Ab har efter stämning, som 30.8.1985 delgivits Oy Närko Ab, i sitt käromål anfört, att Grums Fordonsprodukter Ab och Oy Närko Ab 6.9.1981 hade ingått ett avtal enligt vilket Oy Närko Ab skulle börja tillverka och försälja Grums Fordonsprodukter Ab:s flisbyggnation i Finland. Den överenskomna kommissionen för varje avslutad affär var 5.000 svenska kronor men dock minst 50.000 svenska kronor per år. Trots flera uppmaningar hade Oy Närko Ab försummat alla avtalsenliga kommissionsbetalningar till Grums Fordonsprodukter Ab. På grund härav har Grums Fordonsprodukter Ab yrkat, att Oy Närko Ab skulle åläggas att betala:

50.000 svenska kronor som kommission för tiden 6.9.1981-6.9.1982 samt 16 procents dröjsmålsränta från 6.9.1982,

50.000 svenska kronor som kommission för tiden 6.9.1982-6.9.1983 samt 16 procents dröjsmålsränta från 6.9.1983,

50.000 svenska kronor som kommission för tiden 6.9.1983-6.9.1984 samt 16 procents dröjsmålsränta från 6.9.1984,

50.000 svenska kronor som kommission för varje fullt år efter 6.9.1984 jämte 16 procents dröjsmålsränta räknat från slutet av varje sådant år och ersättning för rättegångskostnader.

Häradsrättens utslag 7.10.1986

Häradsrätten fann utrett, att käranden Grums Fordonsprodukter Ab och svaranden Oy Närko Ab 6.9.1981 i Närpes fört underhandlingar om, att svaranden skulle börja producera och åtminstone i Finland och Norge marknadsföra en av käranden utvecklad byggnation för flistransport.

Käranden hade i målet påstått, att underhandlingarna ledde till att ett avtal muntligt träffades mellan parterna. Käranden hade 9.9.1981 till svaranden avsänt ett brev, varmed käranden bekräftat det muntliga avtalet. Avtalet innefattade enligt bekräftelsebrevet en klausul om ovanstående produktion och marknadsföring samt en förbindelse från kärandens sida att leverera nödiga ritningar samt en förbindelse från svaranden att till käranden erlägga en gottgörelse om 5.000 svenska kronor per affär, dock minst 50.000 svenska kronor årligen. Käranden hade i målet yrkat att få den avtalade gottgörelsen.

Svaranden hade bestridit käromålet med motiveringen, att något avtal aldrig träffats mellan parterna. Svaranden hade understrukit, att ett avtal inte ens kunnat ingås 6.9.1981, enär svaranden då inte hade haft tillgång till ritningarna till byggnationen och sålunda inte hade haft tillräcklig kunskap och vetskap om produkten. Svaranden hade ytterligare understrukit, att käranden inte 6.9.1981 med dokument kunnat styrka, att käranden haft påstått patent på produkten. En reklamation mot bekräftelsebrevet hade inte enligt svaranden varit av nöden, eftersom ett avtal mellan parterna aldrig träffats.

I målet hade under ed hörts två vittnen, vilka deltagit i underhandlingarna 6.9.1981. Vittnet Uno Ragnar Holmgren hade berättat, att parterna vid underhandlingarna träffat ett sådant avtal, som framgick av bekräftelsebrevet. Vittnet Alf Henrik Gullans hade uppgivit, att svaranden nog var villig att ingå avtal med käranden, men att något sådant avtal, som bekräftelsebrevet utvisade, inte hade träffats.

Vittnet Holmgren hade beträffande patentet berättat, att vid underhandlingarna hade käranden för svaranden klargjort, att käranden hade sökt, men inte ännu fått patent på den konstruktion käranden vidareutvecklat från en tidigare patenterad produkt som käranden haft tillgång till. Vittnet Gullans hade uppgivit, att svaranden var medveten om att käranden hade tillgång till den patenterade produkten och att avsikten varit att parterna i Finland skulle gemensamt söka patent på den vidareutvecklade konstruktionen.

I målet hade ytterligare hörts Per Christer Gustav Stevens, som i alla relevanta delar styrkt svarandens påståenden. Vid bedömning av frågan huruvida ett avtal träffats hade särskild betydelse tillmätts vittnena Holmgren och Gullans. Däremot hade mindre bevisvärde givits Stevens berättelse, eftersom han var medlem i svarandebolagets styrelse.

Häradsrätten har funnit, att representanter för svaranden redan tidigare under år 1981 besökt kärandens verkstad i Grums och därvid besett den ifrågavarande byggnationen. Dessutom hade svaranden på sommaren 1981 anskaffat ett ekipage av nämnda konstruktion för demonstrationsändamål. Svaranden hade således före 6.9.1981 kunnat i sådan mån bekanta sig och få kunskap om byggnationen, att frånvaron av ritningar vid underhandlingarna 6.9.1981 inte kunde anses ha utgjort hinder för ingående av avtal.

Vittnena Holmgren och Gullans hade beträffande patentet lämnat i stora drag samstämmiga uppgifter och av dessa uppgifter kunde man inte dra några bindande slutsatser om, huruvida ett avtal träffats vid underhandlingarna eller inte.

Vid avvägning av Holmgrens och Gullans vittnesmål har häradsrätten funnit, att Holmgren, som inte mera var anställd hos käranden, beträffande avtalet varit helt entydig och följdriktig, medan Gullans, som var anställd hos svaranden, varit mera förbehållsam. Särskild vikt har häradsrätten fäst vid det faktum, att svaranden inte visat sig ha reklamerat mot bekräftelsebrevet. Stevens hade uppgivit, att han och svarandens konstruktionschef Rainer Rönnskog per telefon reklamerat mot brevet, men att detta skett endast mot vissa delar av brevet. Häradsrätten har konstaterat, att Rönnskog inte hörts som vittne i målet.

Ytterligare har häradsrätten konstaterat, att svaranden omedelbart efter mötet 6.9.1981 gjort en broschyr om byggnationen samt i början av år 1982 en färgbroschyr. Vid framställandet av dessa broschyrer hade svaranden använt sig av kärandens material, vilket styrkte kärandens påstående att ett avtal mellan parterna träffats 6.9.1981.

Med hänsyn till den förebragta utredningen i målet har häradsrätten funnit utrett, att ett avtal ingåtts mellan parterna 6.9.1981 och att det till sitt innehåll motsvarade bekräftelsebrevet av 9.9.1981.

En förutsättning för att svaranden skulle vara skyldig att erlägga den påyrkade gottgörelsen enligt avtalet var, att käranden uppfyllt sina förpliktelser enligt avtalet. Enligt avtalets första punkt skulle käranden till svaranden översända ritningar på produkten. Härmed måste anses ha avsetts så detaljerade ritningar, att svaranden kunnat med stöd av dem påbörja produktionen. Vittnet Holmgren hade antagit att nödiga ritningar sänts, men härvidlag inte kunnat lämna entydiga besked, eftersom sändandet av ritningarna inte ålegat honom. Vittnet Gullans och Stevens hade i detta avseende berättat, att käranden visserligen sänt ritningar till svaranden, men att dessa ritningar varit av sådan natur, att produktion inte kunnat påbörjas i stöd av dem.

Enär käranden i målet inte styrkt, att svaranden tillställts nödiga ritningar för produktionens påbörjande och då käranden sålunda inte styrkt sig ha fullgjort sin del av avtalet, kunde svaranden inte anses vara skyldig att erlägga den avtalade gottgörelsen. Fördenskull har häradsrätten prövat rättvist förkasta käromålet.

Enär häradsrätten konstaterat, att ett avtal mellan parterna ingåtts och då käranden till denna del vunnit målet och sålunda haft anledning till rättegång samt då saken varit oklar, har häradsrätten förordnat, att svaranden själv fick vidkänna sina kostnader i målet.

Vasa hovrätts dom 22.12.1988

Grums Fordonsprodukter Ab och Oy Närko Ab har sökt ändring i hovrätten och yrkat, Grums Fordonsprodukter Ab att dess käromål godkänns och Oy Närko Ab att käromålet förkastas i dess helhet, varjämte parterna yrkat ersättning för sina rättegångskostnader såväl i häradsrätten som i hovrätten.

Hovrätten har inte ändrat häradsrättens utslag. Parterna själva fick stå för sina kostnader i hovrätten.

FULLFÖLJD I HÖGSTA DOMSTOLEN

Besvärstillstånd har meddelats Grums Fordonsprodukter Ab 17.3.1989. Oy Närko Ab har bemött ändringsansökan.

Grums Fordonsprodukter Ab har yrkat, att häradsrättens utslag och hovrättens dom skall upphävas och dess käromål godkännas samt Oy Närko Ab åläggas att ersätta Grums Fordonsprodukter Ab:s rättegångskostnader också i hovrätten och Högsta domstolen jämte ränta. Oy Närko Ab har yrkat ersättning för sitt bemötande i Högsta domstolen.

Parterna har efter utsatt tid ingett ytterligare var sin skrift.

HÖGSTA DOMSTOLENS AVGÖRANDE 9.2.1990

Processuellt avgörande

Högsta domstolen lämnar parternas sentida ingivna skrifter utan avseende.

Domskäl

Efter förhandlingarna har Grums Fordonsprodukter Ab till Oy Närko Ab 9.9.1981 sänt ett brev, vari med hänvisning till besöket 6.9.1981 bekräftades "vår överenskommelse angående produktion och försäljning av vår flisbyggnation i Finland". Överenskommelsen specifiserades i sex punkter. Enligt punkt a) skulle Grums Fordonsprodukter Ab översända ritningar, enligt punkt b) skulle gemensamma ansträngningar göras för att utveckla och förbättra produkten, enligt punkt c) skulle Oy Närko Ab producera och marknadsföra flisbyggnationen i Finland och ha rätt till försäljning i Norge och enligt punkt d) skulle Grums Fordonsprodukter Ab ekonomiskt gottgöras med 5.000 svenska kronor per avslutad affär eller med ett garantibelopp om 50.000 kronor årligen. Slutligen skulle Grums Fordonsprodukter Ab under hösten 1981 börja sälja Oy Närko Ab:s produkter i Sverige.

Då Grums Fordonsprodukter Ab förlorat målet i de lägre rätterna får bolaget självt stå för sina kostnader där. Däremot är Oy Närko Ab skyldigt att ersätta motpartens kostnader i Högsta domstolen.

Domslut

Hovrättens dom och häradsrättens utslag upphäves.

Oy Närko Ab ålägges att till Grums Fordonsprodukter Ab erlägga 200.000 kronor i svenskt mynt antingen i detta myntslag eller i finska mark enligt betalningsdagens säljkurs för kronor jämte 16 procents årlig ränta på 150.000 kronor från stämningsdagen 30.8.1985 och på 50.000 kronor från 6.9.1985 samt att ersätta motpartens rättegångskostnader med 2.000 mark jämte 16 procents årlig ränta från denna dag.

I avgörandet deltog: justitieråden Jalanko, Portin, Riihelä, Roos och Taipale