Supreme Court dismisses appeal on contract validity and damages, leaving lower court decision partially in force.

Kysymys vahvistuskanteen tarkoituksenmukaisuudesta ja vahvistusintressistä. Kanne jätetty tutkimatta.

ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA

Kanteet Tampereen raastuvanoikeudessa

1. Pääkanne

Poretan Oy on Rakennusvalmiste Oy:lle 16.4.1982 tiedoksi toimitetun haasteen nojalla raastuvanoikeudessa kertonut harjoittavansa työmaahuollon tilaelementtien suunnittelua ja markkinointia ilman omaa tuotantoa. Yhtiö oli loppuvuodesta 1977 valmistellut liiketoiminnan aloittamista suunnittelemillaan tuotteilla ja käynnistänyt tuolloin neuvottelut Puolimatka-Yhtymään kuuluvan Rakennusvalmiste Oy:n kanssa. Rakennusvalmiste Oy:llä oli ollut Humppilan talotehtaalla huomattavat, tuolloin vajaakäyttöiset tuotantoresurssit Poretan Oy:n suunnittelemien työmaahuollon tilaelementtien valmistamiseen. Sopimusneuvotteluissa Poretan Oy oli edellyttänyt vähintään kolmen vuoden mittaista sopimusta, jossa Rakennusvalmiste Oy antaisi Poretan Oy:lle riittävän kapasiteetin kilpailukykyiseen ja kiinteään hintaan siten, että hintoja voitiin korottaa ainoastaan sovittuina ajankohtina määrätyllä ja tarkoin yksilöidyllä tavalla laskettavan indeksikorotuksen perusteella.

Hinnankorotusten jälkeen yhteistyö oli jatkunut sopimuksen mukaisesti, kunnes Rakennusvalmiste Oy:n johtokunta oli 15.12.1978 päivätyllä kirjeellä ilmoittanut lopettavansa uretaanisolumuovin käytön lämpöeristeenä 31.3.1979 mennessä, vaikka yhteistyösopimus edellytti tuon eristeen käyttämistä tilaelementeissä. Samalla Poretan Oy:lle oli ilmoitettu Humppilan talotehtaan kapasiteetin pienentämisestä puoleen, mikä tuli pienentämään yhtiölle toimitettavia määriä. Rakennusvalmiste Oy oli myös ilmoittanut lyhentävänsä sopimusaikaa varatakseen mahdollisuuden vielä uusiin talotehtaan tuotannon supistamis- ja uudelleenjärjestelytoimiin.

Rakennusvalmiste Oy:n esittämässä pakkotilassa Poretan Oy oli suostunut sopimussuhteen muutoksiin, joista tärkeimmät olivat olleet tuotteen muutos ja hintojen korotus. Yhtiöt olivat 1.2.1979 allekirjoittaneet yhteistyösopimuksen, joka rakenteellisesti oli vastannut edellistä sopimusta, tuotteen ollessa kuitenkin toinen ja hintojen aikaisempaa korkeammat. Sopimusaika oli ollut 31.1.1980 saakka ja sen jälkeen vuosi kerrallaan, ellei sopimusta puolta vuotta ennen sopimuskauden päättymistä irtisanottu. Sopimuksessa Rakennusvalmiste Oy sitoutui toimittamaan kunakin sopimusvuonna yhteistyösopimuksessa ja sen liitteessä yksilöityjä tilaelementtejä Poretan Oy:lle 12.000 lattianeliömetriä. Poretan Oy:n tuli tilata vähintään 65 prosenttia tuosta määrästä eli vähintään 7.800 lattianeliömetriä uhalla, että Rakennusvalmiste Oy:llä oli muutoin oikeus purkaa sopimus kesken sopimuskauden.

Uudesta yhteistyösopimuksesta huolimatta Rakennusvalmiste Oy ei ollut varannut Poretan Oy:lle sopimuksen edellyttämää kapasiteettia eikä myöskään noudattanut sopimuksen toimitusaikoja. Kun Poretan Oy:n rahoitus oli suurelta osalta perustunut myyntisaamisten ostovelkoja nopeampaan kiertoon, oli toimitusaikojen pidentyminen huonontanut yhtiön rahoitustilannetta merkittävästi.

Syksyllä 1979 Rakennusvalmiste Oy oli kesken sopimuskauden vaatinut hintojen korotusta uhalla, ettei se vastaanottaisi enää uusia tilauksia ja että se pidättäisi itsellään toimitettavina olevat tilaukset. Koska Poretan Oy:llä ei ollut mahdollisuutta tuolloin kuten ei aikaisemminkaan saada korvaavaa tuotantoa muualta, oli yhtiön kannalta välttämätöntä saada sopimussuhde Rakennusvalmiste Oy:n kanssa jatkumaan. Tämän vuoksi yhtiö oli pakotettuna hyväksynyt hinnankorotusvaatimukset. Tästä huolimatta Rakennusvalmiste Oy ei ollut toimittanut sovittua määrää tilaelementtejä.

Rakennusvalmiste Oy:n suorittamat hinnankorotukset ja muut sopimusmuutokset olivat tapahtuneet olosuhteissa, joissa tehtyjä toimia ei oikeustoimilain 31 §:n perusteella voitu pitää sitovina.

Vaikka Rakennusvalmiste Oy ei ollut irtisanonut kumpaakaan edellä mainituista sopimuksista, se oli kieltäytynyt 14.11.1980 jälkeen toimittamasta lainkaan elementtejä. Poretan Oy:n mukaan yhteistyösopimus oli päättynyt 1.2.1982.

Haastehakemuksen ja kanteen kehittelyn perusteella Poretan Oy on vaatinut vahvistettavaksi sopimussuhteesta seuraavaa:

1.1. Sopimussuhde vahvistetaan syntyneeksi 20.3.1978 ja päättyneeksi 1.2.1982.

1.2. Yhteistyösopimuksen sisältö ja muutokset vahvistetaan siten,

1.2.1. - että syksyllä 1978 tapahtuneet hinnankorotukset ovat Poretan Oy:tä velvoittavia vain niiltä osin, kuin ne perustuivat sopimuksen 4 §:n määräyksiin,

1.2.2. - että sopimussuhde on jatkunut 1.2.1979 lukien paitsi aikaisemman sopimuksen myös tuona päivänä allekirjoitetun sopimuksen perusteella,

1.2.3. - että Poretan Oy oli 1.2.1979 pakotettu hinnankorotuksiin ja eräisiin muihin sopimusehtojen muutoksiin ja että 20.3.1978 syntyneen sopimuksen mukainen hinta sen 4 §:n mukaan korotettuna on yhtiötä velvoittava,

1.2.4. - että 20.3.1978 syntyneen sopimuksen vuositoimitusmäärät ja 1.2.1979 allekirjoitetun sopimuksen sopimusvuositoimitusmäärä 12.000 lattianeliömetriä ovat olleet Rakennusvalmiste Oy:tä velvoittavia.

1.3. Vahvistetaan Rakennusvalmiste Oy:n rikkoneen sopimuksen seuraavin tavoin:

1.3.1. - laiminlyönyt toimittaa 1.2.1979 alkaneena sopimusvuotena sopimusmäärää 12.000 lattianeliömetriä tilaelementtejä,

1.3.2. - laiminlyönyt toimittaa 1.2.1980 alkaneena sopimusvuotena 20.3.1978 solmitun sopimuksen toimitusmäärää 16.000 lattianeliömetriä ja 1.2.1979 solmitun sopimuksen toimitusmäärää 12.000 lattianeliömetriä tilaelementtejä,

1.3.3. - laiminlyönyt toimittaa 1.2.1981 alkaneena sopimuskautena sopimusmäärää 12.000 lattianeliömetriä tilaelementtejä,

1.3.4. - kieltäytynyt vastaanottamasta Poretan Oy:n tilauksia yhteistyösopimuksien mukaisten toimitusaikojen puitteissa,

1.3.5. - vastaanottamiensa tilausten osalta osittain jättänyt noudattamatta yhteistyösopimuksen mukaisia taikka erikseen sovittuja toimitusaikoja ja kieltäytynyt suorittamasta viivästyssakkoja,

1.3.6. - korottanut yhteistyösopimuksen vastaisesti hintoja,

1.3.7. - muuttanut kirjeessään 15.12.1978 ilmoittaminsa tavoin yhteistyösopimuksen kohteena olleen tuotteen ja

1.3.8. - kieltäytynyt 14.11.1980 jälkeen toimittamasta tilaelementtejä millään toimitusajalla.

2. Lisäkanne

Poretan Oy on Rakennusvalmiste Oy:lle 12.12.1983 tiedoksi annetun haasteen nojalla kertonut pyytäneensä 20.3.1978 ja 1.2.1979 solmittujen yhteistyösopimusten 4 §:ään sisältyvästä indeksikorotuslausekkeesta valtiovarainministeriön indeksiehtojen soveltamislautakunnan lausunnon. Lautakunnan lausunnon mukaan jälkimmäiseen sopimukseen sisältyvää indeksikorotuslauseketta oli pidettävä kiellettynä ja indeksiehdon käytön rajoittamisesta annetun lain (1029/78) 6 §:n nojalla mitättömänä. Vuoden 1978 sopimuksen tekstin osalta lautakunta oli todennut, että sopimukseen oli sovellettava vuoden 1974 lakia indeksiehdon käytön rajoittamisesta (262/74), jonka sisältö oli pääperiaatteeltaan edellä mainitun lain mukainen, mutta jonka tulkinta ei kuulunut lautakunnan toimivaltaan.

Lisäkannevaatimuksenaan Poretan Oy on vaatinut, että 20.3.1978 syntyneeseen sopimukseen ja 1.2.1979 allekirjoitettuun sopimukseen sisältyneet indeksikorotuslausekkeet julistetaan indeksiehdon käytön rajoittamisesta annettujen lakien säännösten vastaisina kiellettyinä sopimusehtoina mitättömiksi ja että perushinnaksi vahvistetaan vuoden 1978 sopimuksen hinta.

Rakennusvalmiste Oy:n vastine

Rakennusvalmiste Oy on kiistänyt siihen kohdistetun kanteen kokonaisuudessaan perusteettomana sekä pyytänyt sen hylkäämistä.

Rakennusvalmiste Oy on kiistänyt, että ennen 1.2.1979 allekirjoitettua yhteistyösopimusta sen ja Poretan Oy:n kesken olisi ollut yhteistyösopimusta. Ennen 1.2.1979 allekirjoitettua sopimusta tilaelementtikaupat oli tehty kauppakohtaisesti, vaikka allekirjoittamattoman sopimusluonnoksen tekstejä ja hintaliitettä käytettiin molemmin puolin ohjeena kustakin kaupasta erikseen päätettäessä.

Poretan Oy:n lisäkanteen osalta Rakennusvalmiste Oy on katsonut, ettei 1.2.1979 allekirjoitetun yhteistyösopimuksen 4 §:n hintaehtoa ollut pidettävä indeksiehdon käytön rajoittamisesta annetun lain tarkoittamana varsinaisena indeksiehtona. Vaikka toisin katsottaisiinkin, oli kanne perusteeton, koska yhteistyösopimus oli rauennut jo kesäkuussa 1979 eikä siihen mennessä sopimuksen 4 §:n hinnankorotuslauseketta ollut sovellettu.

Tampereen raastuvanoikeuden päätös 31.1.1985

Poretan Oy:n kanteiden johdosta raastuvanoikeus on mainitseminsa perustein vahvistanut,

että yhtiön ja Rakennusvalmiste Oy:n välinen yhteistyösopimus oli syntynyt 4.5.1978 ja päättynyt 14.11.1980,

että Rakennusvalmiste Oy:llä oli ollut velvollisuus toimittaa elementtejä Poretan Oy:lle vuonna 1978 4.500 lattianeliömetriä, vuonna 1979 10.800 lattianeliömetriä ja vuonna 1980 9.450 lattianeliömetriä,

että Rakennusvalmiste Oy oli laiminlyönyt toimittaa elementtejä Poretan Oy:lle vuonna 1979 ainakin 3.300 lattianeliömetriä ja vuonna 1980 7.500 lattianeliömetriä, ja

että vuonna 1978 syntyneeseen yhteistyösopimukseen sisältyvä indeksikorotuslauseke sekä 1.2.1979 solmittuun yhteistyösopimukseen sisältyvä indeksilauseke olivat mitättömiä.

Sen sijaan Poretan Oy:n muut kannevaatimukset raastuvanoikeus on hylännyt selvittämättöminä.

Turun hovioikeuden tuomio 19.12.1986

Hovioikeus, jossa Poretan Oy ja Rakennusvalmiste Oy ovat hakeneet muutosta, on muuttaen raastuvanoikeuden päätöstä mainitseminsa perustein vahvistanut,

että 1.2.1979 allekirjoitettu sopimus sitoi Poretan Oy:tä vain sikäli kuin vuonna 1978 solmittua sopimusta ei ollut muutettu,

että Poretan Oy oli 1.2.1979 kiskomalla saatu hinnankorotuksiin ja tuotemuutoksiin,

että Rakennusvalmiste Oy oli laiminlyönyt toimittaa 1.2.1979 alkaneena sopimusvuotena 5.040 lattianeliömetriä tilaelementtejä,

että Rakennusvalmiste Oy oli 1.2.1980 alkaneena sopimusvuotena laiminlyönyt toimittaa 9.450 lattianeliömetriä tilaelementtejä,

että Rakennusvalmiste Oy oli kieltäytynyt vastaanottamasta Poretan Oy:ltä kohdassa 1.3.4. tarkoitettuja tilauksia,

että Rakennusvalmiste Oy oli laiminlyönyt noudattaa sovittuja toimitusaikoja Poretan Oy:n tilausten numerot 46/78 ja 51, 56, 60, 64, 67, 81, 85, 86, 91 ja 213/79 sekä 1007 ja 1009/80 osalta ja muiden edellä mainittujen paitsi tilauksen 46/78 osalta kieltäytynyt suorittamasta viivästyssakkoa,

että Rakennusvalmiste Oy oli yhteistyösopimuksen vastaisesti korottanut hintoja, ja

että Rakennusvalmiste Oy oli muuttanut yhteistyösopimuksen kohteena olleen tuotteen.

Muilta osin hovioikeus ei ole muuttanut raastuvanoikeuden päätöstä.

MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA

Rakennusvalmiste Oy:lle on myönnetty valituslupa 16.6.1987. Rakennusvalmiste Oy on vaatinut Poretan Oy:n kanteiden hylkäämistä.

Poretan Oy on antanut siltä pyydetyn vastauksen ja siinä pyytänyt, että Korkein oikeus varaisi sille tilaisuuden kuulustuttaa eräitä henkilöitä todistajina. Rakennusvalmiste Oy ja Poretan Oy ovat kumpikin määräajan jälkeen toimittaneet Korkeimpaan oikeuteen kirjoituksen liitteineen.

KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 3.7.1989

Käsittelyratkaisut

Korkein oikeus jättää määräajan jälkeen tänne toimitetut kirjoitukset huomiotta, koska ei ole erityistä syytä niiden huomioon ottamiseen. Pyyntö uusien todistajien kuulemisesta hylätään aiheettomana.

Perustelut pääasian osalta

Poretan Oy:n kanteissaan vahvistettaviksi vaatimat seikat koskevat sen ja Rakennusvalmiste Oy:n kesken voimassa olleiden kaupallisten yhteistyösopimusten eräiden ehtojen sisältöä ja eräitä sopimusten täyttämiseen liittyneitä sopijapuolten oikeuksia ja velvollisuuksia. Poretan Oy on ilmoittanut aikovansa vahvistustuomion perusteella kohdistaa Rakennusvalmiste Oy:öön vahingonkorvausvaatimuksia. Poretan Oy on selittänyt nostaneensa vahvistuskanteet muun muassa välttyäkseen niistä erittäin laajoista ja monia vaihtoehtoja sisältävistä laskelmista, jotka muutoin olisivat tarpeen vahingonkorvausten yksilöimiseksi.

Tuomiolauselma

Siltä osin kuin hovioikeus on vahvistanut sopimussuhteen alkaneen 4.5.1978 ja päättyneen 14.11.1980 sekä hylännyt vaatimukset vahvistaa tuomion kohdissa 1.2.1., 1.3.3. ja 1.3.8. selostetut seikat tuomio jää lainvoiman saaneena pysyväksi. Muilta osin raastuvanoikeuden päätös ja hovioikeuden tuomio kumotaan ja Poretan Oy:n kanteet jätetään tutkimatta.

Eri mieltä olevan jäsenen lausunto

Oikeusneuvos Paasikoski:

Poretan Oy on vaatinut, että oikeus vahvistaisi - asianosaisten välistä yhteistyötä koskeneen sopimussuhteen voimassaoloajan (1.1.),

- sopimussuhteen jatkuneen 1.2.1979 lukien paitsi aikaisemman sopimuksen myös tuona päivänä allekirjoitetun sopimuksen perusteella (1.2.2.),

- Poretan Oy:n olleen 1.2.1979 pakotettu hinnankorotuksiin ja eräisiin muihin sopimusehtojen muutoksiin ja aikaisemman sopimuksen mukaisen hinnan olleen sopimuksen ehtojen mukaan korotettuna yhtiötä velvoittava (1.2.3.) ja

- sopimusten mukaisten vuositoimitusmäärien olleen Rakennusvalmiste Oy:tä velvoittavia (1.2.4.).

Lisäksi Poretan Oy on vaatinut vahvistettavaksi, että Rakennusvalmiste Oy oli - laiminlyönyt toimittaa sopimusten mukaisia määriä tilaelementtejä (1.3.1. ja 1.3.2.),

- kieltäytynyt vastaanottamasta Poretan Oy:n tilauksia yhteistyösopimuksien mukaisten toimitusaikojen puitteissa (1.3.4.),

- laiminlyönyt noudattaa yhteistyösopimuksen mukaisia tai erikseen sovittuja toimitusaikoja ja kieltäytynyt suorittamasta viivästyssakkoja (1.3.5.),

- korottanut yhteistyösopimuksen vastaisesti hintoja (1.3.6.) ja

- muuttanut yhteistyösopimuksen kohteena olleen tuotteen (1.3.7.).

Vielä Poretan Oy on vaatinut, että sopimuksiin sisältyneet indeksikorotuslausekkeet julistetaan mitättömiksi.

Edellä mainituilla ja muutoin Korkeimman oikeuden enemmistön lausumilla perusteilla päädyn Korkeimman oikeuden tuomiolauselmasta ilmenevään lopputulokseen.

Ratkaisuun osallistuneet: oikeusneuvokset Takala, Nybergh, Riihelä, Lehtonen ja Paasikoski (eri mieltä)

---

[SV]

Fråga om ändamålsenligheten av en fastställelsetalan och om fastställelseintresset. Talan avvisades.

Hela rättsfallet är i FKKO-registret