Supreme Court allows appeal against lower court dismissal, ruling that a new shareholder can challenge a prior unanimous resolution requiring all owners' consent.

Asunto-osakeyhtiön yhtiökokouksessa, johon osakkeenomistaja A ei ollut osallistunut, oli tehty kaikkien osakkeenomistajien suostumusta edellyttävä päätös yhtiöjärjestyksen muuttamisesta. A oli yhtiökokouksen jälkeen luovuttanut osakkeensa B:lle. A ei enää osakkeiden omistusoikeuden siirryttyä B:lle voinut hyväksyä yhtiöjärjestyksen muuttamista. B oli tultuaan merkityksi yhtiön osakeluetteloon oikeutettu ajamaan kannetta yhtiökokouksen päätöksen kumoamiseksi.

OYL 3 luku 13 § 1 mom

ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA

Kanne Helsingin raastuvanoikeudessa

B:t ovat Asunto Oy Suonionkatu 4:lle 27.1.1986 toimitetun haasteen nojalla kertoneet, että he olivat 22.1.1985 päivätyllä kauppakirjalla ostaneet yhtiön osakkeet nrot 39 ja 40, jotka oikeuttivat huoneiston nro 16 hallintaan yhtiön rakennuksessa Helsingissä. Omistusoikeus osakkeisiin oli kauppakirjan ehtojen mukaan siirtynyt ostajille 5.3.1985. Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiövastikkeen laskemisen perusteena oli huoneistojen lattiapinta-ala. Yhtiöjärjestys ei sisältänyt eri määräystä yhtiölle lämpimästä käyttövedestä suoritettavasta korvauksesta.

Yhtiön 30.11.1984 pidetyssä varsinaisessa syysyhtiökokouksessa, jossa vain osa yhtiön osakkeenomistajista oli ollut edustettuina, oli yhtiöjärjestykseen päätetty ottaa määräys erillisen, henkilöluvun mukaan määräytyvän lämminvesimaksun perimisestä. B:iden ostamien osakkeiden myyjä, joka ei ollut ollut yhtiökokouksessa läsnä, oli 10.4.1985 antanut suostumuksensa sanottuun yhtiöjärjestyksen muutokseen. Yhtiö oli 20.9.1985 ilmoittanut muutoksen kaupparekisteriin merkittäväksi, vaikka B:t olivat 12.7.1985 kirjallisesti ilmoittaneet yhtiölle vastustavansa yhtiöjärjestyksen muutosta.

Koska lämminvesimaksua koskevan määräyksen lisääminen yhtiöjärjestykseen edellytti yhtiön kaikkien osakkeenomistajien suostumusta ja kun osakkeiden myyjällä ei enää osakkeiden omistusoikeuden siirryttyä ostajille ollut oikeutta suostumuksen antamiseen, B:t ovat vaatineet yhtiökokouksen päätöksen julistamista pätemättömäksi ja asiasta kaupparekisteriin tehdyn merkinnän poistamista.

Raastuvanoikeuden päätös 14.4.1986

Kuultuaan Asunto Oy Suonionkatu 4:ää kanteesta raastuvanoikeus on katsonut selvitetyksi, että kanteessa mainittu asunto-osakeyhtiön yhtiökokous oli päättänyt muuttaa yhtiön yhtiöjärjestystä siten, että yhtiön toimittamasta lämpimästä vedestä perittiin osakkeenomistajilta maksu kussakin huoneistossa asuvien henkilöiden lukumäärän perusteella. Yhtiön osakkeiden nrot 39 ja 40 silloinen omistaja ei ollut ollut kokouksessa saapuvilla, mutta hän oli 10.4.1985 antanut kirjallisen suostumuksensa yhtiöjärjestyksen muuttamiseen. Tämä muutos oli sittemmin merkitty kaupparekisteriin.

B:t olivat 22.1.1985 ostaneet mainitut osakkeet. Omistusoikeus osakkeisiin oli siirtynyt ostajille 5.3.1985 ja siirto oli merkitty yhtiön osakerekisteriin 9.5.1985.

Kun B:t eivät kuitenkaan vielä olleet olleet yhtiön osakkeenomistajia mainittua yhtiökokousta pidettäessä, ei heillä ollut oikeutta vaatia yhtiökokouksen päätöksen kumoamista. Sen vuoksi raastuvanoikeus on hylännyt kanteen.

Helsingin hovioikeuden tuomio 11.5.1988

Hovioikeus, jonka tutkittavaksi B:t olivat saattaneet jutun, on katsonut selvitetyksi, että asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestys ei ollut sisältänyt määräystä erillisen lämminvesimaksun perimisestä. Yhtiölle lämpimästä käyttövedestä suoritettava korvaus oli sisältynyt pinta-alaperusteella määräytyvään yhtiövastikkeeseen. Päätös henkilöluvun mukaan perittävää lämminvesimaksua koskevan määräyksen ottamisesta yhtiöjärjestykseen oli voinut tapahtua vain kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella. Osakkeiden myyjällä ei ollut enää osakkeiden omistusoikeuden siirryttyä ostajille ollut oikeutta käyttää osakkeiden omistukseen liittyvää puhevaltaa ja antaa suostumusta yhtiöjärjestyksen muutokseen. Päätös lämminvesimaksun perimistä koskevan määräyksen ottamisesta yhtiöjärjestykseen oli siten ollut pätemätön.

B:t oli ennen moitekanteen nostamista merkitty osakeluetteloon. Se seikka, että B:t olivat tulleet osakkeenomistajiksi vasta sen jälkeen kun moitteenalainen yhtiökokouksen päätös oli tehty, ei ollut estänyt moitekanteen nostamista.

Sen vuoksi hovioikeus on, kumoten raastuvanoikeuden päätöksen, julistanut kysymyksessä olevan yhtiökokouksen päätöksen erillistä lämminvesimaksua koskevan määräyksen ottamisesta yhtiöjärjestykseen pätemättömäksi.

Hovioikeuden ratkaisusta ilmoitettiin rekisteriviranomaiselle.

MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA

Asunto-osakeyhtiölle on myönnetty valituslupa 16.9.1988. B:t ovat antaneet heiltä pyydetyn vastauksen.

Asunto-osakeyhtiö on vaatinut hovioikeuden tuomion kumoamista ja kanteen hylkäämistä.

KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU

Hovioikeuden tuomiota ei muuteta. Asunto-osakeyhtiö velvoitetaan suorittamaan B:ille korvaukseksi vastauksen antamisesta aiheutuneista kuluista 1.500 markkaa. Ratkaisusta ilmoitetaan rekisteriviranomaiselle.

Ratkaisuun osallistuneet: presidentti Olsson, oikeusneuvokset Riihelä, Haarmann, Roos ja Taipale

---

[SV]

Vid bolagsstämma i ett bostadsaktiebolag, i vilken aktieägaren A inte hade deltagit, hade det fattats beslut om en sådan ändring av bolagsordningen som förutsatte samtycke av samtliga aktieägare. A hade efter bolagsstämman överlåtit sina aktier till B. Sedan äganderätten till aktierna hade övergått till B kunde A inte längre godkänna ändringen av bolagsordningen. B hade efter det han antecknats i bolagets aktiebok rätt att föra talan om upphävande av bolagsstämmobeslutet.

ABL 3 kap 13 § 1 mom

Hela rättsfallet är i FKKO-registret