Supreme Court allows partners to keep rent income from a building they held in good faith after company dissolution.

Kommandiittiyhtiön omistama rakennus sijaitsi tontilla, johon yhtiöllä oli vuokranantajaa kuulematta siirrettävissä oleva vuokraoikeus. Kommandiittiyhtiö oli luovuttanut rakennuksen yhtiömiehilleen, joille oli siirtynyt myös rakennuksen hallinta. Tämän jälkeen vuokraoikeus oli kommandiittiyhtiön yhtiömuodon muutoksen perusteella siirtynyt osakeyhtiölle. Kun osakeyhtiö myöhemmin asetettiin konkurssiin, rakennus oli edelleen vuokra-alueella.

Ään.

- Rakennus kuului osakeyhtiön konkurssipesään. - Yhtiömiehillä oli oikeus pitää rakennuksesta saamansa tuotto konkurssin alkamisen jälkeen ajalta, jolloin he olivat vilpittömässä mielessä hallinneet rakennusta.

ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA

Kanteet Kemin raastuvanoikeudessa

Kalaliike A Oy:n konkurssipesä on A:lle ja B:lle 15. ja 18.2.1985 toimitetun haasteen nojalla lausunut, että kommandiittiyhtiöstä osakeyhtiöksi muutettu ja sellaisena kaupparekisteriin 12.10.1979 merkitty Kalaliike A Oy, joka oli 1.4.1982 omasta hakemuksestaan asetettu konkurssiin, oli omistanut Kemin kaupungin Karjalahden kaupunginosan korttelissa n:o 2107 sijaitsevan tontin n:o 8 vuokraoikeuden. Kommandiittiyhtiö oli vuosina 1968-1970 rakennuttanut tuolle vuokratontille noin 410 neliömetrin suuruisen rakennuksen ja 15.3.1979 allekirjoittanut kauppakirjalla myynyt sen A:lle ja B:lle, jotka kaupantekohetkellä olivat olleen yhtiön osakkaita.

Vuokraoikeus oli edelleen jäänyt myyjän nimiin. A ja B olivat 31.3.1979 tehdyllä sopimuksella vuokranneet ostamassaan rakennuksessa olevat tilat osakeyhtiön käyttöön. Yhtiö oli rakennuttanut samalle vuokratontille myös muun muassa pakastamo- ja konttoritiloja käsittävän rakennuksen siten, että tämä rakennus sekä edellä mainittu A:lle ja B:lle myyty rakennus oli liitetty siihen.

Vuokraoikeus ja vuokratontilla olevat rakennukset olivat muodostaneet ulospäin sellaisen yhtenäisen taloudellisen kokonaisuuden, jonka perusteella velkojat olivat käsittäneet, että vuokraoikeuden lisäksi myös kaikki vuokra-alueella olevat rakennukset kuuluivat yhtiölle. A:lle ja B:lle myyty rakennus oli katsottava kiinteistön ainesosaksi. He eivät olleet saaneet rakennukseen yhtiön hallinnasta ulospäin erottuvaa hallintaa puhumattakaan siitä, että ainesosasuhde olisi katkennut tai heille olisi muodostettu edes vuokraoikeutta alueeseen, jolla rakennus sijaitsi. Tämän vuoksi rakennuksen luovutus ei sitonut osakeyhtiön konkurssivelkojia. A ja B olivat vuokranneet rakennusta ja saaneet näin itselleen taloudellista hyötyä konkurssipesän kustannuksella. Konkurssin asettamisen jälkeiseltä ajalta 1.4.1982-31.12.1984 rakennuksen nettomääräinen vuokratuotto oli ollut 72.755,25 markkaa.

Konkurssipesä on vaatinut, että vahvistettaisiin mainitun 15.3.1979 allekirjoitetun rakennuksen luovutuskirjan olevan konkurssipesän velkojia sekä että A ja B velvoitettaisiin yhteisvastuullisesti suorittamaan konkurssipesälle rakennuksesta saatuna vuokratuottona mainitut 72.755,25 markkaa 16 prosentin korkoineen haasteen tiedoksiantamisesta lukien.

A ja B ovat vastustaneet konkurssipesän kannetta sekä puolestaan konkurssipesää vastaan ajamassaan kanteessa raastuvanoikeudessa lausuneet, että he omistivat konkurssipesän kanteessa tarkoitetun tontilla n:o 8 olevan pinta-alaltaan noin 408,5 neliömetrin suuruisen rakennuksen. Tontin omisti Kemin kaupunki ja sen vuokramiehenä oli ollut Kalaliike A Oy. Rovaniemen hovioikeus oli 21.9.1983 antamallaan lainvoiman saaneella tuomiolla määrännyt tontin vuokraoikeuden ja mainitun 408,5 neliömetrin suuruisen rakennuksen vieressä olevan pakastamo- ja konttorirakennuksen 18.1.1982 A:lle ja B:lle tapahtuneen luovutuksen peräytymään. Asianosaisten välillä oli syntynyt erimielisyyttä 408,5 neliömetrin suuruisen rakennuksen omistusoikeudesta ja siitä, millä tavoin kauppahinta olisi jaettava asianosaisten kesken, mikäli tontin vuokraoikeus ja tontilla olevat rakennukset myytäisiin yhdessä.

A ja B ovat vaatineet vahvistettavaksi, että konkurssipesän kanteessa tarkoitetun rakennuksen omistusoikeus kuuluu heille ja, mikäli tontin vuokraoikeus ja tontilla olevat rakennukset myydään yhdessä, kauppahinta jaetaan siten, että siitä on A:n ja B:n osuus 64,42 prosenttia ja konkurssipesän osuus 35,58 prosenttia.

Raastuvanoikeuden päätös 10.7.1985

Maksuttomasta oikeudenkäynnistä annetun lain nojalla on maksettu valtion varoista X:lle kulujen korvaukseksi ja palkkioksi yhteensä 6.278,70 markkaa, mistä määrästä on velvoitettu korvaamaan valtiolle A 1.500 markkaa ja B 1.000 markkaa.

Rovaniemen hovioikeuden tuomio 19.6.1986

Koska A:n vuokra-alueelle rakentama rakennus oli kuulunut hänen sanottua tonttia koskevaan vuokraoikeuteensa ja koska rakennus oli myös ennen sen luovuttamista A:lle ja B:lle kuulunut kommandiittiyhtiön vuokraoikeuteen, joka oli siirrettävissä kolmannelle ilman vuokranantajan suostumusta, hovioikeus on katsonut, että tontille sen pysyvää käyttöä varten rakennettu ja luovutuskirjalla 15.3.1979 A:lle ja B:lle luovutettu rakennus, joka osakeyhtiön konkurssin alkaessa oli ollut tontilla, kuului konkurssipesän vuokraoikeuteen.

Mitä sitten tuli rakennuksen tuoton osalta esitettyyn vaatimukseen, hovioikeus on katsonut oikeuskäytännössä olleen yleisenä sääntönä, että vilpittömässä oleva haltija sai pitää esineen tuoton. Huomiota on kiinnitetty myös siihen, oliko hallinta syntynyt virheettömästi tai oliko se perustunut muodollisesti lailliseen saantoon. Kun A ja B olivat luovutuskirjan nojalla vilpittömässä mielessä hallinneet rakennusta, heillä oli oikeus pitää rakennuksen hallinta-ajalta saamansa tuotto.

Näillä perusteilla hovioikeus on muuttanut raastuvanoikeuden päätöstä siten, että konkurssipesän vaatimus tuoton suorittamisesta on hylätty sekä A ja B vapautettu suorittamasta konkurssipesälle tuomittua rakennuksen tuottoa 72.755,25 markkaa korkoineen sekä asian laatuun nähden myös suorittamasta konkurssipesälle maksettavaksi tuomittua oikeudenkäyntikulujen korvausta. Hovioikeus on vielä määrännyt, että asian laatuun nähden konkurssipesän oli pidettävä vahinkonaan sillä hovioikeudessa olleet kulut.

Maksuttomasta oikeudenkäynnistä annetun lain nojalla on valtion varoista maksettu X:lle palkkioksi A:n ja B:n avustamisesta hovioikeudessa 450 markkaa, mikä määrä asian laatuun nähden on jätetty valtion vahingoksi.

MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA

A ja B ovat vaatineet, että heidän kanteensa hyväksyttäisiin ja että konkurssipesän kanne jätettäisiin tutkimatta tai hylättäisiin. A ja B ovat lausuneet, että konkurssipesän vahvistuskanteessa oli tosiasiallisesti kysymys konkurssisäännössä tarkoitetusta takaisinsaantikanteesta ja että kanne tämän vuoksi oli nostettu myöhään. Koska A ja B olivat omistaneet puheena olevan rakennuksen laillisen saannon perusteella, rakennus ei voinut kuulua konkurssipesän vuokraoikeuteen.

Konkurssipesä on vaatinut kanteensa hyväksymistä myös vuokratuottoa koskevilta osin ja oikeudenkäyntikulujensa korvaamista korkoineen kaikissa oikeusasteissa. Konkurssipesä on lausunut, ettei tuottoa koskevaa ratkaisua jutussa voinut perustaa pelkästään vilpitöntä mieltä koskeviin periaatteisiin vaan myös konkurssivelkojien etu oli otettava huomioon. Velkojien oikeuden rakennuksesta konkurssin alkamisen jälkeen saatuun tuottoon tuli olla samanlainen kuin heidän oikeutensa rakennukseen. Kantansa tueksi konkurssipesä on viitannut konkurssisäännön 46 §:n i kohdan säännökseen, jonka mukaan konkurssipesällä oli oikeus saada omaisuuden tuotto siitä riippumatta, oliko takaisinsaantikanne perustunut luovutuksensaajan vilpilliseen vai vilpittömään mieleen. Konkurssipesän velkojia olisi puheena olevassa tapauksessa suojeltava samalla tavoin.

Hakijoille on myönnetty valituslupa 9.9.1986.

Konkurssipesä on siltä pyydetyssä vastauksessa vaatinut A:n ja B:n valituksen hylkäämistä ja vastauksen antamisesta aiheutuneiden kulujensa korvaamista korkoineen.

KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU

Perustelut

Kalaliike A kommandiittiyhtiö on omistanut kysymyksessä olevan noin 408,5 neliömetrin suuruisen rakennuksen, joka on sijainnut kommandiittiyhtiön maanvuokralain 5 luvun mukaisen maanvuokrasopimuksen nojalla hallitsemalla tontilla. Kun vuokrasopimuksen mukaan vuokraoikeus on ollut siirrettävissä vuokranantajan kuulematta, on vuokraoikeuden ja rakennuksen kesken vallinnut sellainen oikeudellinen liittymäsuhde, ettei omistusoikeus rakennukseen ole voinut vuokrasuhteesta erillään luovutettaessa siirtyä toiselle ilman rakennuksen siirtämistä pois vuokra-alueelta. Vuokraoikeus on siirtynyt kommandiittiyhtiön yhtiömuodon muutoksen perusteella Kalaliike A Oy:lle, joka on 1.4.1982 asetettu konkurssiin. Rakennus on konkurssin alkaessa ollut vuokra-alueella ja sen on siten omistanut osakeyhtiö. Tämän vuoksi rakennus kuuluu osakeyhtiön konkurssipesään.

Luovuttaessaan 15.3.1979 rakennuksen A:lle ja B:lle kommandiittiyhtiö on luopunut rakennuksen hallinnasta. A ja B ovat tämän perusteella hallinneet rakennusta osakeyhtiön konkurssin alkamisen jälkeenkin ja saaneet siitä 1.4.1982-31.12.1984 tuottona konkurssipesän heiltä vaatimat 72.755,25 markkaa. Koska laissa ei ole säännöstä siitä, kenelle kuuluu esineen luovuttajan konkurssin alkamisen jälkeen esineestä saatava tuotto siinä tapauksessa, että esineen katsotaan luovutuksesta huolimatta kuuluvan luovuttajan konkurssipesään, on oikeutettu tuottoon arvosteltava sen hovioikeuden perusteluissa mainitun periaatteen mukaan, että tuotto kuuluu vilpittömässä mielessä olevalle esineen haltijalle. Tämän vuoksi A:lla ja B:llä, jotka kysymyksessä olevana aikana ovat vilpittömässä mielessä hallinneet rakennusta, on oikeus pitää mainittu tuotto.

Konkurssisäännön 47 §:ssä tarkoitettu määräaika ei koske konkurssipesän kannetta.

Tuomiolauselma

A:n ja B:n vaatimus jutun palauttamisesta hylätään aiheettomana. Hovioikeuden tuomion lopputulosta ei muuteta.

Maksuttomasta oikeudenkäynnistä annetun lain nojalla maksetaan valtion varoista X:lle palkkioksi A:n ja B:n avustamisesta Korkeimmassa oikeudessa 1.000 markkaa, mikä määrä asian laadun vuoksi jää valtion vahingoksi. Samasta syystä konkurssipesän on pidettävä vastauskulunsa Korkeimmassa oikeudessa vahinkonaan.

Eri mieltä olevan jäsenen lausunto

Oikeusneuvos Mörä: Enemmistön lausumilla perusteilla katson, että kysymyksessä oleva noin 408,5 neliömetrin suuruinen rakennus kuuluu 15.3.1979 A:lle ja B:lle tapahtuneesta luovutuksesta huolimatta Kalaliike A Oy:n konkurssipesään. Sen vuoksi jätän hovioikeuden tuomion lopputuloksen tältä osalta pysyväksi.

A ja B ovat nostamalla sanotusta rakennuksesta kertyneet vuokrat osakeyhtiön 1.4.1982 tapahtuneen konkurssin alkamisen ja 31.12.1984 väliseltä ajalta saaneet edeltä mainitusta syystä konkurssivelkojien kustannuksella perusteetonta etua raastuvanoikeuden toteaman määrän 72.755,25 markkaa, jotka he ovat velvolliset palauttamaan konkurssipesälle. Sen vuoksi kumoan hovioikeuden tuomion rakennuksen tuoton osalta ja jätän raastuvanoikeuden päätöksen lopputuloksen tältä osin pysyväksi.

Muutoin olen samaa mieltä kuin enemmistö.

Ratkaisuun osallistuneet: oikeusneuvokset Leivonen, Takala, Mörä (eri mieltä), af Hällström ja Kilpeläinen

---

[SV]

En av ett kommanditbolag ägd byggnad befann sig på en tomt som bolaget innehade med legorätt som utan legogivarens samtycke fick överlåtas till annan. Kommanditbolaget hade överlåtit byggnaden till sina bolagsmän som även fått byggnaden i sin besittning. Därefter hade legorätten till följd av att kommanditbolagets bolagsform hade ändrats övergått till ett aktiebolag. När aktiebolaget sedermera försattes i konkurs var byggnaden fortfarande kvar på legoområdet.

Omröstn.

- Byggnaden hörde till konkursboet. - Bolagsmännen hade rätt att behålla avkomsten av byggnaden under den tid de i god tro hade besuttit den.