3-23-1553/18 · Tallinna Ringkonnakohtu halduskolleegium

K O H T U O T S U S

EESTI VABARIIGI NIMEL

Kohus

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Kristjan Siigur, Janar Jäätma ja Veiko Vaske

Otsuse tegemise aeg ja koht

29. mai 2026, Tallinn

Haldusasja number

3-23-1553

Haldusasi

AIC ESTONIA OÜ kaebus Rahapesu Andmebüroo

20.06.2023 otsuse nr 6-1/35-1 tühistamiseks

Menetlusosalised ja nende

esindajad

Kaebaja – AIC Estonia OÜ,

esindajad v.adv-d Kärt Saar ja Alar Urm

Vastustaja – Rahapesu Andmebüroo,

esindaja Eneli Nõmm

Vaidlustatud kohtulahend

Tallinna Halduskohtu 30.05.2024 kohtuotsus

Menetluse alus ringkonnakohtus

Rahapesu Andmebüroo apellatsioonkaebus

Asja läbivaatamine

Kirjalikus menetluses

RESOLUTSIOON

1. Jätta rahuldamata Rahapesu Andmebüroo taotlus Tallinna Ringkonnakohtu

31.07.2023 määrusega kohaldatud esialgse õigusekaitse tühistamiseks.

2. Rahuldada Rahapesu Andmebüroo apellatsioonkaebus. Tühistada haldusasjas nr

3-23-1553 tehtud Tallinna Halduskohtu 30.05.2024 kohtuotsus ning teha uus otsus,

millega jätta AIC Estonia OÜ kaebus rahuldamata.

3. Jätta haldus- ja ringkonnakohtus kantud menetluskulud menetlusosaliste endi

kanda.

4. Otsuse jõustumisel avaldada see tervikuna.

SELGITUSED

Otsuse peale võib esitada kassatsioonkaebuse Riigikohtule hiljemalt

29.06.2026

(halduskohtumenetluse seadustiku (HKMS) § 212 lg 1).

3-23-1553

Teine menetlusosaline võib esitada vastukassatsioonkaebuse 14 päeva jooksul

kassatsioonkaebuse vastukassatsioonkaebuse esitajale kättetoimetamisest arvates või

ülejäänud kassatsioonitähtaja jooksul, kui see on pikem kui 14 päeva (HKMS § 215 lg 3).

Kui kassaator soovib asja arutamist kohtuistungil, tuleb seda kassatsioonkaebuses märkida,

vastasel korral eeldatakse, et ta on nõus asja lahendamisega kirjalikus menetluses (HKMS §

213 lg 1 p 5). Sõltumata kohtuistungi soovi märkimisest võib Riigikohus kassatsioonkaebuse

läbi vaadata kirjalikus menetluses, kui ta ei pea istungi korraldamist vajalikuks (HKMS § 223

lg 1).

Kui menetlusosaline soovib kassatsioonkaebuse esitamiseks saada menetlusabi, tuleb tal

Riigikohtule esitada vastavasisuline taotlus. Menetlusabi taotluse esitamine ei peata

menetlustähtaja kulgemist (HKMS § 116 lg 5) ning kassatsioonitähtaja järgimiseks peab

menetlusabi taotleja tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta

menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kassatsioonkaebuse (HKMS § 116 lg 6).

ASJAOLUD JA HALDUSKOHTU OTSUS

1. Kaebajale väljastati 30.10.2020 tegevusluba nr FVT000271 virtuaalvääringu teenuse

pakkumiseks. 30.12.2021 esitas ta taotluse tegevusloa muutmiseks.

2. Rahapesu Andmebüroo (RAB) tegi 20.06.2023 otsuse nr 6-1/35-1 (vaidlustatud otsus),

millega jättis kaebaja tegevusloa muutmise taotluse läbi vaatamata ning tunnistas tegevusloa

nr FVT000271 kehtetuks rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse (RahaPTS) §

1183 lg 4 alusel, kuna kaebaja ei viinud äriplaani kooskõlla 15.03.2022 jõustunud RahaPTS §

70 lõikes 32 ja §-s 701 sätestatud nõuetega. Vaidlustatud otsuses leidis RAB eelkõige, et

kaebaja ettevõtte tegevuskoht ei asu Eestis ning kaebaja eesmärk ei ole tegutseda Eestis. RAB

sedastas, et kaebajale pakub klienditeenindust Jaapanis üks sealne äriühing, ettevõtte

veebileht on ingliskeelne ning kontakttelefonile helistades on võimalik suhelda vaid inglise

keeles, kaebajal pole Eestis ega Euroopa Majanduspiirkonnas (EMP) kliente ning ainus seos

Eestiga on see, et Eestis elavad juhatuse liige ja kontaktisik.

3. Kaebaja esitas Tallinna Halduskohtule kaebuse vaidlustatud otsuse tühistamiseks, leides

eelkõige, et RAB jättis põhjendamatult tähelepanuta selle, et kaebajal on Eestis kontor, Eestis

elab ja töötab ainus kaebaja juhatuse liige ning veel kaks töötajat (sekretär ja kontaktisik),

kaebajal on Eestis kliendid ja ta soetab Eestist tugiteenuseid ning äriplaani kohaselt kavatsus

asuda tegutsema Eestis ja Euroopa Majanduspiirkonna riikides. Lisaks asus 26.06.2023

kaebaja organisatsioonis tööle suure kogemusega KYC-spetsialist. Kaebaja meelest oleks

RAB pidanud arvesse võtma sedagi, et kaebajal ei olnud piisavalt aega oma tegevuse

vastavusse viimiseks 2022. aastal kehtestatud uute nõuetega, kuna ta keskendus tegevusloa

uuendamisele ning temalt ei saanud nõuda ulatuslikke investeeringuid enne tegevusloa

uuendamist. Kaebaja arvates ei takista RAB-l järelevalveülesannete täitmist ja selleks

vajalikele andmetele juurdepääsu see, et kaebaja platvormi arendamine toimub Jaapanis.

Kaebaja osutas ka sellele, et ta on maksnud Eestis tööjõumakse ca 6000 eurot kvartalis, tal oli

kaebuse esitamisel ajal ligikaudu 70 klienti, kellest Eestis tegutsevad 2, ning äriplaanis

kirjeldatud suund on võetud sellele, et Euroopa Majanduspiirkonna riikides klientide hulka

kasvatada, kuid see ei saa toimuda üleöö ja Jaapani klientide osakaal jätkab langemist järk-

järgult.

4. Vastustaja vaidles kaebusele vastu, jäädes seisukohale, et kaebaja tegevuskoht ei asu

Eestis, vaid Jaapanis ning äriplaanist nähtuvalt ei ole eesmärk tegutseda Eestis. Vastustaja

osutas seejuures asjaolule, et äriplaani kohaselt jääks Eesti klientide osakaal alla 1% ning

vestlusel kinnitas kaebaja juhatuse liige, et menetluse ajal olid kaebajal ainult Jaapani kliendid

2(9)

3-23-1553

ja Euroopa Majanduspiirkonna riikides kliente ei olnud. Samuti tõi vastustaja välja, et kaebaja

kodulehel puudusid viited Eestile või Eestis tegutsemisele ja kodulehe sisu oli saadaval ainult

inglise keeles ning ka telefonile vastati inglise keeles, mistõttu ei ole usutav soov asuda

tegutsema Eesti turul. Vastustaja hinnangul seab äriplaanis avaldatu kahtluse alla ka Eestis

asuva juhatuse liikme ainuisikulise otsustamisõiguse ja juhtimisfunktsiooni täitmise, kuna

nähtub, et finantsküsimuste strateegiline juhtimine ja eduka äripartnerluse genereerimine on

jaapanlasest asutaja ülesanne. Asjaolu, et kaebaja oma 13.03.2023 kirjas antud lubadusele

vaatamata 3 kuu jooksul Eestis töötajaid tööle ei võtnud, kinnitas vastustaja arvates samuti

seda, et kaebajal puudus soov Eestis tegutseda.

5. Tallinna Halduskohus rahuldas 30.05.2024 kohtuotsusega kaebuse, tühistas vaidlustatud

otsuse ning mõistis vastustajalt kaebaja kasuks välja menetluskulud 2200 eurot. Halduskohtu

põhjendused on kokkuvõttes järgmised.

5.1.

Vastustaja on ekslikult jätnud kaebaja tegevusloa muutmise taotluse läbi vaatamata,

kuna taotluse läbi vaatamata jätmine RahaPTS § 71 lõike 2 alusel on põhjendatud eelkõige

siis, kui ettevõtja esitatud andmed on sedavõrd puudulikud, et RAB-l ei ole võimalust

hinnata taotleja vastavust RahaPTS-s sätestatud nõuetele. Siinsel juhul on RAB kaebaja

esitatud dokumente sisuliselt hinnanud ja leidnud, et kaebaja tegevus ei vasta RahaPTS

nõuetele, mistõttu olnuks kohane jätta tegevusloa muutmise taotlus rahuldamata RahaPTS §

71 lg 1 alusel. See ei tingi siiski vaidlustatud otsuse tühistamist.

5.2.

RAB on menetluse käigus kogutud informatsiooni käsitlenud valikuliselt ja

põhjendamatult järeldanud, et kaebaja tegevuskoht ei asu Eestis. Kaebaja kontor asub Eestis

ning Eestis asub ja töötab ka kaebaja ainus juhatuse liige, kaebaja tellib Eestist

tugiteenuseid, nagu raamatupidamine, õigusabi, sideteenused. Kohtupraktika kohaselt saab

äriühingu tegevuse asukohta tõlgenda mh läbi juhatuse liikme asukoha. Vastustaja ei ole

tuvastanud, et kaebaja juhatuse liige sisuliselt kaebaja tegevust ei juhi või ei ole kaebaja

tegevusega kursis.

5.3.

Kaebaja äritegevuse seoste puudumist Eestiga ei saa tuletada sellest, et ta tellib

mitmeid teenuseid Jaapani äriühingult, kes tegeleb KYC-teenuse osutamisega, kliendisuhete

loomisega, kliendisuhtlusega ja asjaajamisega ning maksab kaebaja arveid. Kaebaja

tegevuskoht saab asuda Eestis ka siis, kui tema kliendid on välisriikides, sest

virtuaalvääringute hoiustamine on veebipõhine ning ka klientide värbamine ei eelda

äriühingu töötajate viibimist klientidega samas riigis. Kui ettevõtja olulised vahendid, mida

äritegevuses kasutatakse, on Eestis, on siin ka tema tegevuskoht tsiviilseadustiku üldosa

seaduse (TsÜS) § 16 tähenduses.

5.4.

Kaebaja äriplaani terviklik analüüs ei kinnita RAB järeldust, et kaebajal ei olegi

plaanis laiendada oma tegevust. Äriplaani lk 14 kohaselt loodab kaebaja laiendada tegevust

Eestisse ja mujale Euroopasse, lk-l 20 on kajastatud prognoos, et 2023. aasta lõpuks on 5%

klientidest Eesti päritolu, lk-del 26–27 on märgitud, et esimesel majandusaastal tarnitakse

teenuseid 85% ulatuses Aasiasse, 10% Euroopa Liitu ja 5% Eestisse, ent järgmistel aastatel

nihkub põhirõhk mõnevõrra aeglasemale Euroopa turule ja tõenäoliselt 2023. aasta lõpus

osutatakse 40% teenustest Euroopasse ja 10% Eestisse. Järeldust, et kaebaja ei planeeri

tegevuse alustamist Eestis või Euroopas, ei saa teha ka kaebaja juhatuse liikmega läbi viidud

vestluse põhjal. Eestiga seose olemasoluks piisab ka sellest, kui klientidest vaid vähene osa

on Eestis. Kui edaspidi osutub, et äriplaanis kirjeldatu ei realiseeru, on seda võimalik hiljem

järelevalve käigus välja selgitada ja sellele RahaPTS-s sätestatud võimalusi kasutades

reageerida.

5.5.

Vaidlustatud otsusest ei nähtu, miks leiab vastustaja, et RAB ligipääs kaebaja

andmetele järelevalve teostamisel on raskendatud. Kaebaja kinnitab, et tema töötajatel (sh

3(9)

3-23-1553

KYC-spetsialistil) ning juhatuse liikmel on ligipääs olemas läbi turvatud ühenduse (VPN-i)

ja selline juurdepääs on võimalik ka järelevalveasutusele. Vastustaja ei ole viidanud, et oleks

kaebaja andmetele juurdepääsu taotlenud ja et kaebaja ei oleks seda võimaldanud. Ei ole ka

äratuntav, et kaebaja ärimudel oleks loodud eesmärgiga rahapesu ja terrorismi rahastamise

tõkestamiseks loodud mehhanismidest kõrvale hiilida.

MENETLUSOSALISTE SEISUKOHAD RINGKONNAKOHTUS

6. Vastustaja esitas Tallinna Ringkonnakohtule apellatsioonkaebuse, millega palub

tühistada halduskohtu otsuse ja teha uue otsuse, millega jätta kaebus rahuldamata ning

menetluskulud kaebaja kada. Apellatsioonkaebuse põhjendused on kokkuvõttes järgmised.

6.1.

Halduskohus on vääralt kohaldanud RahaPTS § 72 lg 1 punkti 4 ja § 70 lg 32 punkti 3.

Tegevuskohana RahaPTS § 72 lg 1 punkti 4 tähenduses tuleb mõista ettevõtte faktilist

asukohta ehk kohta, kus täidetakse rahapesu valdkonna õigusaktides ettenähtud peamisi

juhtimis- ja kontrollifunktsioone ning kus toimub finantsteenuste (nt virtuaalvääringu

teenuse) pakkumine. Kaebaja äriplaani ja juhatuse liikme selgituste kohaselt toimuvad

kaebaja puhul Eestis üksnes mõned virtuaalvääringu teenuse osaks olevad tegevused ning

needki osaliselt, kusjuures teenuse osutamise vaatest kõige kesksemad aspektid, nagu

reaalsete kliendi käsundite täitmine, klienditeenindus, ärisuhte üle otsustamine jms, ei toimu

Eestis. Kogu reaalne klientide teenindamine ja teenuse osutamine on Jaapanis, kaebajale

pakub esimest kaitseliini ehk klientide tuvastamise teenust Jaapani ettevõte, IT süsteemi

tugiteenuste partneriteks on samuti välisriigi äriühingud, nagu ka finants- ja makseteenuste

pakkujateks, samas kui Eestist ostetakse sisse üksnes õigusabi ja raamatupidamisteenust,

mis on pigem tugiteenused ega ole otseselt seotud virtuaalvääringu teenuse pakkumisega. Ka

klienditoe teenus asub välisriigis ning kliendiga suhtlus toimub mujal kui Eestis, mujal

toimub tõenäoliselt ka kliendi käsundi vastuvõtmine ning muu kliendisuhtlusega seonduva

informatsiooni edastamine. Üksnes see, et kaebajal on Eestis töötajad ja ka kontor, ei anna

alust järeldada, et kaebaja ka reaalselt Eestis tegutseb, liiati on töötajate töökoormus liiga

väike selleks, et teenuse pakkumisega Eestis üldse saaks tegeleda. See lubab järeldada, et

kaebajal ei ole ka soovi Eestis tegutseda ning töötajad on tõenäoliselt värvatud selleks, et

näidata sidemeid Eestiga tugevamana.

6.2.

Halduskohus jättis põhjendamatult tähelepanuta, et kaebaja äriplaanis lasub põhirõhk

just nimelt Aasia ja eelkõige Jaapani turu analüüsil ja läbivalt rõhutatakse Jaapani turu ja

klientide tähtsust kaebaja jaoks. Eesti turg ja kliendid on sisse toodud justkui formaalsuse

täitmiseks, et luua mingigi minimaalne side Eesti tegevusloaga. Sedastades, et Eestiga

seotust ei välista Eestis olevate klientide väike hulk, on halduskohus põhjendamatult jätnud

tähelepanuta selle, et kaebaja näol ei olnud tegemist tegevust alustava ettevõttega ning

puuduvad igasugused loogilised selgitused, mis takistas kaebajal senini Eesti turult klientide

leidmist. Kaebaja väide, et ta püüab võtta aktiivselt sihikule Eesti turu, on sisutühi ja jäänud

paljasõnaliseks.

6.3.

RahaPTS § 70¹ lõikes 1 sätestatud nõudeid tuleb lugeda koostoimes ka RahaPTS-i

teiste sätetega, sh eelkõige nendega, millised nõuded kohalduvad virtuaalvääringu teenuse

pakkujatele. Kui äriplaan ja menetluses kogutud tõendid on omavahel vastuolus ning ka

kohtumenetluse kestel ei nähtu äriplaanis kirjeldatud turuosa suurenemist Eestis, on äriplaan

selles osas üksnes formaalne ega vasta seaduses sätestatud nõuetele. Äriplaan peab andma

RAB-le selguse ja kindluse, et andmed, mida ettevõte esitab, on päriselt ka usutavad ja

mõistlikud.

6.4.

Halduskohus on põhjendamatult jätnud arvestamata siinses asjas tehtud Tallinna

Ringkonnakohtu 31.07.2023. a määruses antud suunisega välja selgitada, kas kaebaja

äriplaan Eestist ja mujalt eurotsoonist klientide leidmise nimel on üksnes formaalne või on

4(9)

3-23-1553

kaebaja juba selles suunas tegutsema asunud. Kaebaja ei esitanud ka ise kohtule

kohtumenetluse kestel ühtegi uut tõendit, mis tõendaks, et kaebaja on asunud tegutsema

klientide leidmiseks eurotsoonis, sh Eestis. Kaebaja on esitanud paljasõnalised väited 2 Eesti

kliendi ja 7 Itaalia kliendi kohta. Oma väidet kampaaniate tegemise kohta ei ole kaebaja

tõendanud. Seega on kaebaja äriplaan Eestist ja mujalt eurotsoonist klientide leidmise nimel

on üksnes formaalne.

6.5.

Kaebaja tegeliku soovi Eesti turul tegutseda seab täiendavalt kahtluse alla see, et

kaebaja juhatuse liikmeks on pärast vaidlustatud otsuse tegemist asunud Jaapani kodanik,

ilma et kaebaja oleks sellest vastustajat teavitanud. Samas ei ole RAB-l võimalik kontrollida,

kas see isik vastab RahaPTS nõuetele. Lisaks jättis halduskohus tähelepanuta selle, et

kaebaja oli jätnud esitamata oma 2022. aasta majandusaasta aruande.

6.6.

Vastustaja palus apellatsioonkaebuses ühtlasi tühistada esialgse õiguskaitse, võttes

arvesse, et kohtumenetluse ajal on kaebaja vahetanud juhatuse liiget ja alates 15.04.2024 on

uueks ning ka ainukeseks juhatuse liikmeks Jaapani kodanik ja seega ei asu ka kaebaja

juhatus enam Eestis ning samuti ei ole kaebaja 2024. aasta I kvartali aruande kohaselt

virtuaalvääringu teenust osutanud.

6.7.

09.02.2026 avalduses palub RAB siinse haldusasja menetluse lõpetada, kuna kaebajal

ei oleks ka kaebuse rahuldamise korral enam võimalik saavutada oma eesmärki, sest kaebaja

on tegevusloast loobunud.

7. Kaebaja esitas seisukoha, milles palub jätta apellatsioonkaebuse rahuldamata ning

halduskohtu otsuse muutmata. Kaebaja jääb seisukohale, et vaidlustatud otsuses on RAB

vääralt leidnud, et kõik kaebaja kliendid olid kolmandas riigis, samas kui halduskohtus ei

vaidlustanud RAB kaebaja väidet, et tal oli enne vaidlustatud otsuse tegemist 2 Eesti klienti

ning pärast vaidlustatud otsuse tegemist lisandus 7 klienti Itaaliast. Teiseks tõdeb kaebaja, et

RAB on tema äriplaani lugenud valikuliselt ning jätnud arvestamata äriplaani osad, millest

nähtub kaebaja plaan järk-järgult Jaapanist pärit klientide osakaalu vähendada ja Euroopa

Majanduspiirkonnast pärit klientide osakaalu suurendada. Kaebaja selgitab, et äriplaani

koostamise ajal olidki kaebajal peamiselt Jaapani kliendid, aga järgmises etapis on neid juba

proportsionaalselt vähem ning äriplaani elluviimise lõpuks moodustavad EMP kliendid juba

40 % kogu kliendiportfellist. Seadusemuudatus jõustus 2022. aasta märtsis ning ei ole

realistlik nõuda, et isik peaks oma tegevuse seadusega kooskõlla viimiseks üleöö välja

vahetama kõik oma senised kliendid. Muu hulgas on RAB segamini ajanud turuosa ja Eesti

klientide osakaalu – alla 1%-line turuosa, mida kaebaja äriplaani kohaselt Eestis sihtis, ei

tähenda seda, kui mitu protsenti kaebaja klientidest pärineb Eestist, vaid seda, kui suur osa

kõikidest Eestis virtuaalvääringu teenust kasutavatest klientidest kasutab kaebaja teenuseid.

Kaebaja hinnangul eksis RAB, leides, et kaebaja tegevuskoht on Jaapanis, kuna kaebaja

juhatus, kontor ja töötajad asusid Eestis, mitmeid teenuseid tellis kaebaja Eestist. Kaebajal ei

toimunud Jaapanis oluliselt aktiivsemat tegevust ega olnud rohkem töötajaid kui Eestis, vaid

tegelikult on Jaapanis välja töötatud üksnes arvutiprogramm, mis vastavaid toiminguid

teostab. Samuti toob kaebaja esile, et RAB ei ole vaidlustatavas otsuses ega ka

kohtumenetluses kordagi väitnud, nagu oleks järelevalve teostamine kaebaja suhtes olnud

mistahes põhjusel takistatud või oleks olnud probleeme kaebajalt andmete kättesaamisega.

Viimaks peab kaebaja põhjendamatuks apellatsioonkaebuse etteheidet, et halduskohus ei

uurinud, mida on kaebaja teinud eurotsoonist, sh Eestist klientide leidmiseks. Nimelt avaldas

kaebaja juba kaebuses, et viimaste kampaaniate järel on ta saanud juurde 7 klienti Itaaliast,

samas kui vastustaja ei seadnud seda väidet kaebusele vastates kahtluse alla. Kuni

apellatsioonkaebuse esitamiseni ei ole RAB seda faktiväidet vaidlustanud, mistõttu eeldatakse

omaksvõttu. Lisaks sellele on RAB ka ise kohtule esitanud tõendi, millest nähtub, et kaebajal

on 2 klienti Eestist. 27.02.2026 täiendavas seisukohas leidis kaebaja, et kohtumenetluse ajal

5(9)

3-23-1553

tegevusloast loobumine ei anna alust menetluse lõpetamiseks ning igal juhul on kohtuotsus

vajalik selleks, et RAB saaks edaspidi vältida samasuguseid vigu, ning ka selleks, et RAB

hüvitaks kaebaja menetluskulud.

RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED

8. Vastustaja taotlus menetlus lõpetada on põhjendamatu, kuna ei esine ühtki HKMS § 152

lõikes 1 sätestatud menetluse lõpetamise alust. Tegevusloast loobumine, mille all peab

vastustaja ilmselt silmas majandustegevusest loobumise teate esitamist, annab küll uue aluse

tegevusloa kehtetuks tunnistamiseks (majandustegevuse seadustiku üldosa seaduse § 37 lg 1 p

2), ent see ei anna alust siinse kohtumenetluse lõpetamiseks. Menetluse lõpetamine HKMS §

152 lg 1 punkti 4 alusel tuleks kõne alla, kui vastustaja oleks vaidlustatud otsuse kehtetuks

tunnistanud, ent ka sellisel juhul oleks kaebajal õigus minna üle n-ö jätkutuvastusnõudele ehk

taotleda vaidlustatud otsuse õigusvastasuse tuvastamist (HKMS § 152 lg 2) muu hulgas

selleks, et kohus mõistaks vastustajalt välja kaebaja menetluskulud. See, et

apellatsioonimenetluse ajal muutunud asjaolude tõttu ei oleks kaebajal võimalik jätkata

tegevusloa realiseerimist ka kaebust rahuldava kohtuotsuse jõustumise korral, ei anna alust

menetluse lõpetamiseks. Ringkonnakohus ei pea siinsel juhul ka võimalikuks halduskohtu

otsuse tühistamist ja kaebuse läbi vaatamata jätmist HKMS § 151 lg 2 punkti 1 ja § 155 lg 3

alusel.

9. Esialgse õiguskaitse tühistamine ei ole vajalik, kuna vastustaja esile toodud asjaoludel ei

ole usutav, et esialgse õiguskaitse kehtivus kuni kohtuotsuse jõustumiseni saaks avalikku huvi

ülemääraselt kahjustada. Vastustaja väitel on kaebaja tegevusloast loobunud. Kaebaja seda

sõnaselgelt kinnitanud ei ole. Üksikasjalikke andmeid ega tõendeid kaebaja tegevusloast

loobumise kohta ei ole vastustaja esitanud. Asjaolu, et juba alates 15.04.2024 on kaebaja

ainsaks juhatuse liikmeks Jaapani kodanik, kes vastustajale teadaolevalt ei viibi Eestis, nagu

ka muud vaidlustatud otsuse aluseks mitte olnud asjaolud, mis seavad kahtluse alla kaebaja

tegevuse kooskõla RahaPTS nõuetega, ei tingi esialgse õiguskaitse tühistamist. Juhul kui

vastustaja on seisukohal, et sõltumata vaidlustatud otsusest esineb muu alus kaebaja

tegevusloa kehtetuks tunnistamiseks, on tal võimalik vaidlustatud otsus kehtetuks tunnistada

ning teha uus otsus tegevusloa kehtetuks tunnistamiseks muul alusel.

10. Apellatsioonkaebus tuleb rahuldada. Kuigi vaidlustatud otsuse õiguslikud põhjendused

on osaliselt vastuolulised ja ebaõiged, on RAB kokkuvõttes õigesti tuvastanud, et kaebajal

puudus vaidlustatud otsuse tegemise ajal RahaPTS § 725 lõike 7 tunnustele vastav

tegevuskoht ning sellest tulenevalt esines RahaPTS § 1183 lõikes 4 sätestatud alus tema

tegevusloa kehtetuks tunnistamiseks.

11. Esmalt märgib ringkonnakohus, et kuna HKMS § 158 lg 2 teise lause kohaselt hindab

kohus haldusakti õiguspärasust haldusakti andmise aja seisuga, on siinse vaidluse seisukohast

asjassepuutumatud ja jäävad ringkonnakohtu tähelepanuta apellatsioonkaebuse need väited,

mis puudutavad kaebaja tegevust pärast vaidlustatud otsuse tegemist, nagu näiteks kaebaja

juhatuse liikme vahetumine, majandusaasta aruannete väidetav esitamata jätmine, aga ka

KYC-spetsialisti palkamine. Isegi prognoosotsuse õiguspärasust tuleb kontrollida otsuse

tegemise aja seisuga, st hinnata, kas otsuse tegemise ajal kättesaadav teave lubas sellise

prognoosi teha. Otsusele hinnangu andmisel ei oma tähtsust, kas või miks prognoositu pärast

otsuse tegemist realiseerus või ei realiseerunud. Seetõttu ei oma siinses asjas tähtsust, kuidas

tegutses kaebaja pärast vaidlustatud otsuse tegemist.

12. Ringkonnakohus tõdeb, et vaidlustatud otsuses ja eelkõige selle punktis 4.21 on RAB

põhjendamatult leidnud, et kaebaja tegevusluba tuleb kehtetuks tunnistada põhjusel, et

6(9)

3-23-1553

kaebaja ei esitanud nõuetekohast äriplaani. Tegevusluba omavale virtuaalvääringu teenuse

pakkujale RahaPTS § 1183 lõikest 1 tulenevat kohustust viia oma tegevus hiljemalt

15.06.2022 kooskõlla RahaPTS § 70 lg 32 punktis 3 sätestatud nõudega ehk esitada RAB-le

RahaPTS § 701 sätestatud nõuetele vastav äriplaan tuleb mõista nii, et ettevõtjal on kohustus

esitada äriplaan, mis kajastab ammendavalt RahaPTS §-s 701 loetletud teavet. Asjaomast

teavet ammendavalt sisaldava äriplaani (dokumendi) esitamisega on ettevõtja RahaPTS § 70

lg 32 punktis 3 sätestatud nõude täitnud ka siis, kui seal esitatud andmetest nähtub, et ettevõtja

tegevus ühes või teises aspektis RahaPTS või muu seaduse nõuetele ei vasta. Viimasel juhul

saab ettevõtja tegevusloa kehtetuks tunnistamise aluseks olla mittevastavus konkreetsele

sisulisele nõudele, mitte aga see, et tema äriplaan ei ole nõuetekohane. RahaPTS § 701

nõuetele vastava äriplaani esitamise kohustust ei saa mõista üldise kohustusena viia tegevus

seaduse nõuetega kooskõlla. Nõuetekohase äriplaani esitamise kohustuse rikkumisena tuleb

käsitada seda, kui äriplaani ei esitata või kui see ei kajasta ammendavalt RahaPTS § 701 lõikes

1 loetletud andmeid, mitte aga seda, et äriplaani kohaselt ei ole ettevõtja tegevus kooskõlas

mõne muu virtuaalvääringu teenuse osutaja tegevust reguleeriva õigusnormiga, sh kui

äriplaanist nähtuvalt ei vasta ettevõtja tegevusloa saamise tingimustele. Viimasel juhul saab

tegevusloa kehtetuks tunnistada RahaPTS § 75 lg 1 punkti 4 alusel, ent selle aluse

kohaldamine eeldab eelnevalt ettevõtjale tehtava ettekirjutusega puuduse kõrvaldamiseks

vähemalt 30-päevase tähtaja andmist. Siinsel juhul ei ole vastustaja RahaPTS § 75 lg 1

punktile 4 tuginenud ega ka kaebajale tuvastatud puuduse kõrvaldamiseks tähtaega andnud.

13. Sellegipoolest oli kaebaja tegevusloa kehtetuks tunnistamine õiguspärane.

Vaidlustatud otsuses tehtud viide RahaPTS § 70 lõikes 32 sätestatud kohustuse rikkumisele on

formaalne õigusliku argumentatsiooni viga, mis tegelikult ei mõjutanud vaidlustatud otsuse

sisu. Nimelt nähtub vaidlustatud otsusest piisavalt selgelt – ja ka kaebaja on seda selliselt

mõistnud – et tegevusloa kehtetuks tunnistamise faktiliseks aluseks oli asjaolu, et kaebajal

puudub Eestis tegevuskoht.

14. Eestis asuva tegevuskoha nõue iseenesest kehtis juba enne 15.03.2022, olles sätestatud

tegevusloa andmise eeldusena RahaPTS § 72 lg 1 punktis 4. Tegevuskohaga seotud nõuet aga

täpsustati 15.03.2022 jõustunud RahaPTS § 725 lõikes 7. Viimati nimetatud paragrahvile on

sõnaselgelt viidatud ka RahaPTS § 1183 lõikes 1, millega pandi tegevusluba omavale

ettevõtjale kohustus viia oma tegevus muu hulgas RahaPTS § 725 sätestatud nõuetega

kooskõlla hiljemalt 15.06.2022. Ringkonnakohtu hinnangul tuleb RahaPTS § 725 lõiget 7

koosmõjus sama seaduse § 1183 lõigetega 1 ja 4 mõista selliselt, et sõltumata varem välja

kujunenud ärimudelist pidi virtuaalvääringu teenuse tegevusluba omav ettevõtja selle loa

säilitamiseks hiljemalt 15.06.2022 korraldama oma tegevuse selliselt, et tal oleks Eestis

tegevuskoht RahaPTS § 72 lg 1 punkti 4 ja § 725 lg 7 ning TsÜS § 16 tähenduses. Kuna

virtuaalvääringu teenuse pakkujale kohalduv Eestis asuva tegevuskoha nõue tuleneb algselt

juba RahaPTS § 72 lg 1 punktist 4 ja see peab olema täidetud kogu tegevusloa esemeks oleva

tegevuse kestel – vastasel korral on tagajärjeks tegevusloa kehtetuks tunnistamine RahaPTS §

75 lg 1 p 4 alusel – siis tuleb seda kohustust täpsustavas RahaPTS § 725 lõikes 7 kasutatud

sõnastust „tegevuskoht peab võimaldama virtuaalvääringu teenuse pakkumist“ mõista nii, et

juba tegevusluba omaval ettevõtjal pidi hiljemalt 15.06.2022 olema Eestis asuv reaalne

tegevuskoht, kus toimub virtuaalvääringu teenuse seisukohast oluliste ning teenuse jätkuvuse

tagamiseks kriitiliste otsuste ja soorituste tegemine. Juhul kui tegevusluba omaval ettevõtjal

sellist tegevuskohta Eestis ei olnud, oli alus tegevusloa kehtetuks tunnistamiseks RahaPTS §

1183 lg 4 alusel, mis seejuures ei eeldanud ettekirjutusega sellise puuduse kõrvaldamiseks

tähtaja andmist.

15. Ringkonnakohtu hinnangul tuvastas RAB õigesti, et kaebajal puudus Eestis

tegevuskoht. Kaebaja äriplaanist ning vaidlustatud otsuses kajastatud kaebaja juhatuse liikme

7(9)

3-23-1553

selgitustest ilmneb üheselt, et virtuaalvääringu teenuste sisuks olevate oluliste soorituste

tegemine ei toimunud Eestis ning kaebaja nimel klientidele osutatavate teenuste seisukohast

kriitiliste funktsioonide jätkuvuse tagas kaebaja Jaapanis tegutsev lepingupartner, ilma kelleta

ei oleks kaebaja äriplaanis kajastatud reaalne tegevus mõeldav. On usutav, et asjaomase

teenuse osutamine toimub põhiliselt internetiplatvormi kaudu ning sellega seotud

andmetöötlus ja sooritused on enamasti automatiseeritud. Samuti ei ole mõistlikku kahtlust

selles, et kaebaja Eestis oleval juhatuse liikmel oli täielik ja adekvaatne ülevaade teenuse

osutamisest ning talle olid ja tema kaudu oleksid ka järelevalveasutusele olnud Eestis

kättesaadavad kõik teenuse osutamisel kogutud andmed. Ringkonnakohus leiab siiski, et

olukorras, kus sellised teenuse osutamise seisukohast kriitilise tähtsusega funktsioonid nagu

kliendisuhte loomine ja haldamine ning KYC-ülesannete täitmiseks ja muude

hoolsusmeetmete rakendamiseks vajalike andmete kogumine ja esmane talletamine on

delegeeritud muus riigis tegutsevale partnerile, ei ole virtuaalvääringu teenuse pakkuja

tegevuskoht Eestis, olgugi et Eestis on selle teenuse pakkujaks oleva ettevõtja ainus juhatuse

liige ja osakoormusega töötajad nagu kontaktisik ja sekretär. Kaebaja äriplaanist ega juhatuse

liikme RAB-le antud selgitustest nähtuvalt ei teinud juhatuse liige ega Eestis asuvad töötajad

teenuse osutamise seisukohast selliseid kriitilise tähtsusega sooritusi, mis lubaksid lugeda

tegevuskohaks Eesti. Lisaks sellele, et kaebaja kliendisuhete loomise ja haldamise, KYC ja

asjaajamisega tegeles kaebaja Jaapani äripartner Fujicrypto Inc, nähtub kaebaja äriplaani lk-lt

14, et sisuliselt võttis kaebaja oma tegevust alustades üle Fujicrypto Inc varasema

virtuaalvaluuta äri, kusjuures viimane jätkas kaebajale allteenuste pakkumist selleks, et

„pakkuda kliendituge selle olemasolevatele klientidele ning üheskoos hallata kliendituge ja

operatsioone Aasia turul“. Eelviidatud asjaolud koosmõjus veenavad selles, et kaebaja nimel

osutatava virtuaalvääringu teenuse klientidele pakkumisega seotud igapäevaste

juhtimisotsuste tegemine ja asjaajamine toimus Jaapanis ning oli jätkuvalt Fujicrypto Inc ning

selle ja kaebaja tegelikuks kasusaajaks oleva Jaapani kodaniku kontrolli all. Olukorras, kus

teenuse osutamisega seotud otsuseid ja sooritusi tehakse mitmes riigis, võib RahaPTS

tähenduses teenuse osutaja tegevuskoha kindlaks tegemiseks püstitada küsimuse, millises

riigis tehtavate soorituste ärajäämisel oleks tõenäoliselt siiski tagatud teenuse jätkuvus. Siinsel

juhul ei ole mõistlikku kahtlust, et kui ära jätta sooritused, mida teeb kaebaja klientide suhtes

Fujicrypto Inc, ei saaks teenuse jätkuvusest rääkida – kaebaja äriplaanist tuleneb selgelt, et

kaebaja tegevus põhines Fujicrypto Inc kogemusel ning Fujicrypto faktiliste soorituste abil

loodud ja hoitaval kliendibaasil. Seevastu on usutav, et asjaomast kliendibaasi arvestades

oleks eelkõige kaebaja tegelikuks kasusaajaks oleval Jaapani ettevõtjal hõlpsalt võimalik

samasisulise teenuse osutamist jätkata muul viisil kui Eesti äriühingu nimel. Eelnev õigustab

RAB järeldust, et kaebaja tegevuskoht oli Jaapanis, mitte Eestis.

16. Halduskohus ja kaebaja on iseenesest õigesti esile toonud selle, et vaidlustatud otsuses

esitatud RAB argumendid tõhusa järelevalve takistuste kohta on üldsõnalised ning RAB pole

esitanud mingeid tõendeid, mis lükkaks ümber kaebaja väite, et ta saab oma juhatuse

asukohas tagada RAB-le juurdepääsu kogu teenuse osutamise käigus talletatud teabele.

RahaPTS-is sätestatud nõue, et virtuaalvääringu teenuse pakkuja tegevuskoht peab olema

Eestis, on aga kehtestatud selleks, et mistahes ajal vältida või minimeerida võimalikke

takistusi, sh viivitusi järelevalveks vajaliku teabe saamisel. Eestis asuva tegevuskoha nõue

kehtib sõltumata sellest, kas eelnevalt on RAB-l olnud juurdepääs vajalikele andmetele

takistatud või mitte. Seega ei pidanud vastustaja vaidlustatud otsuses põhjendama

üksikasjalikult, milliseid takistusi järelevalveks vajalikule teabele juurdepääsul võib endas

kätkeda see, kui kaebaja nimel osutatavate virtuaalvääringu teenuste osutamise raames

tehtavad olulised sooritused on Jaapanis asuva partneri kontrolli all ja tehakse seal, mitte

Eestis. Kui tegevusloa kehtetuks tunnistamine eeldaks tingimata selle äranäitamist, et

järelevalveülesannete täitmiseks ei ole RAB-l juurdepääsu teatavatele konkreetsetele

8(9)

3-23-1553

andmetele, ei oleks Eestis asuva tegevuskoha nõude seaduses sätestamine vajalik, kuna

sellises olukorras saaks igal juhul tegevusloa kehtetuks tunnistada RahaPTS § 75 lg 1 p 2

alusel (ettevõtja korduvalt ei täida järelevalveasutuse ettekirjutusi). RahaPTS § 725 lõike 7 ja

§ 72 lg 1 punkti 4 koosmõjust tuleneb seejuures üheselt, et virtuaalvääringu teenuse pakkujal

peab olema Eestis tegevuskoht, samas kui järelevalve- või uurimisasutuse esindajale tuleb

anda juurdepääs kogutavatele ja säilitatavatele andmetele ükskõik kas asu- või tegevuskoha

kaudu. Võimalus tagada kogutavatele ja säilitatavatele andmetele juurdepääs teenuse osutaja

asukohas ei väära niisiis kohustust omada Eestis tegevuskohta, kus reaalselt tehakse

klientidele teenuse osutamise seisukohast olulised sooritused.

17. Erinevalt siinses asjas 31.07.2023 esialgse õiguskaitse küsimuses tehtud

ringkonnakohtu määruses osutatust leiab ringkonnakohus, et RahaPTS § 1183 lg 4

kohaldamisel ei ole tähtsust sellel, kas realistlik või üksnes formaalne oli kaebaja äriplaanis

kirjeldatud kavatsus järgnevatel aastatel aktiivselt Euroopa ja Eesti turul tegutsema asuda ning

siit kliente leida. Esiteks ei oma ettevõtja tegevuskoha määratlemisel tähendust see, kus

asuvad kliendid. Teiseks on RAB vääralt seostanud RahaPTS § 1183 lõigete 1 ja 4

kohaldamise RahaPTS § 72 lg 11 punktiga 2, kus on sätestatud, et RAB-l on õigus keelduda

tegevusloa andmisest, kui „ettevõtja esitatud andmetest selgub, et tema eesmärk ei ole

tegutseda Eestis või tema äritegevusel ei ole seoseid Eestiga või tema äritegevusel ei ole peale

Eesti tegevuskoha ning Eestis asuvate juhatuse liikmete märkimisväärseid seoseid Eestiga“.

Nagu juba eespool märgitud, on RahaPTS § 1183 lg 4 kohaldamise eelduseks sama paragrahvi

lõikes 1 loetletud, st 15.03.2022 jõustunud sätetest tulenevate kohustuste täitmata jätmine.

RahaPTS § 1183 lg 4 ei anna alust tegevusloa kehtetuks tunnistamiseks mistahes põhjusel, mis

võiks tingida tegevusloa andmisest keeldumise. Kuna RahaPTS § 1183 lg 4 ei näe RAB-le ette

kaalutlusõigust tegevusloa kehtetuks tunnistamise otsustamisel, siis ei saa selle sätte

kohaldamisalasse iseäranis kuuluda need asjaolud, mille esinemisel saaks RAB keelduda

tegevusloa andmisest kaalutlusõiguse alusel, nagu see on RahaPTS § 72 lg 11 punkti 2 puhul.

Seetõttu on halduskohus vaidlustatud kohtuotsuse põhjenduste punktis 23 ekslikult leidnud, et

vaidluse lahendamisel tuleb keskenduda küsimusele, kas vastustaja tuvastatud asjaoludel

oleks saanud keelduda kaebajale tegevusloa andmisest RahaPTS § 72 lg 11 p 2 alusel.

Osundatud sättest tulenev nõue, et virtuaalvääringu alase tegevusloa saamiseks peab ettevõtja

majandustegevusel olema märkimisväärne seos Eestiga, võiks asjassepuutuv olla tegevusloa

kehtetuks tunnistamise korral RahaPTS § 75 lg 1 p 4 alusel (ettevõtja ei vasta kehtivatele

tegevusloa andmise tingimustele). Selles kontekstis ei oma tähtsust ka see, et kaebaja avaldas

RAB-le menetluse käigus kavatsuse palgata Eestisse KYC spetsialist ning nagu kaebusest

nähtub, siis pärast vaidlustatud otsuse tegemist seda ka tegi. RAB tegi vaidlustatud otsuse

enam kui aasta pärast RahaPTS § 1183 lõikes 1 sätestatud tähtpäeva möödumist ning on

seejuures asjakohaselt osutanud sellele, et ka menetluse käigus lubatud kolmekuulise tähtaja

jooksul kaebaja asjaomast spetsialisti ei palganud. RAB võis otsuse tegemise ajal lähtuda talle

teada olevatest asjaoludest ning juba eespool toodud põhjustel asuda seisukohale, et kaebajal

ei olnud täitnud RahaPTS § 1183 lõikest 1 ja § 725 lõikest 7 koosmõjus § 72 lg 1 punktiga 4

tulenevat kohustust omada Eestis asuvat tegevuskohta.

18. Eeltoodud põhjustel tuleb apellatsioonkaebus rahuldada, halduskohtu otsus tühistada

ning teha uus ostus, millega jätta kaebus rahuldamata. Kooskõlas HKMS § 108 lõikega 1

ning tulenevalt selles, et vastustaja ei ole taotlenud enda kasuks menetluskulude

väljamõistmist, jäävad nii halduskohtu- kui apellatsioonimenetlusega seotud menetluskulud

menetlusosaliste enda kanda.

(allkirjastatud digitaalselt)

9(9)