2-25-20585/6 · Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U M Ä Ä R U S

Kohus

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Peeter Pällin, Kairi Piirisild ja Vallo Kariler

Määruse tegemise aeg ja koht

10.04.2026, Tallinn

Kohtuasja number

2-25-20585

Kohtuasi

Y.Y hagi P.L-i vastu 08.08.2025 sõlmitud ostu-

müügilepingu täitmiseks kohustamiseks, kostja

tahteavalduse asendamiseks, notari kohustamiseks

äriühingu osaluse üleandmise tehingu teostamiseks

ja kande edastamiseks äriregistrile ning äriregistri

kohustamiseks äriregistris äriühingu ainuosaniku

kande muutmiseks

Vaidlustatud kohtulahend

Harju Maakohtu 03.12.2025 määrus (menetlusse

võtmisest keeldumine)

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

Y.Y määruskaebus

Menetlusosalised ja nende

esindajad määruskaebuse

menetlemisel

Hageja Y.Y (isikukood XXX)

Kostja P.L (isikukood XXX)

Menetluse liik

Kirjalik menetlus

RESOLUTSIOON

1. Tühistada Harju Maakohtu 03.12.2025 määrus tsiviilasjas nr 2-25-20585 ja saata

asi tagasi maakohtule menetlusse võtmise otsustamiseks.

2. Rahuldada Y.Y määruskaebus.

Kohtu selgitused

Määruse peale ei saa määruskaebust esitada (tsiviilkohtumenetluse seadustik (TsMS) § 372 lg

5 esimene lause).

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

1. Y.Y (hageja) esitas 29.11.2025 Harju Maakohtule hagi P.L-i (kostja) vastu, paludes

kohustada kostjat täitma 08.08.2025 sõlmitud äriühingu osa ostu-müügilepingut, asendada

2-25-20585

kostja tahteavaldus tehingu sõlmimiseks ja osa hagejale võõrandamiseks, kohustada notarit

teostama äriühingu osaluse üleandmise tehing ning vastava kande äriregistrile edastamiseks

ning kohustada äriregistrit äriühingu ainuosaniku kande muutmiseks.

1.1. Hagiavalduse kohaselt sõlmisid hageja ja kostja 08.08.2025 Ramitas Eesti OÜ

(osaühing) osa üleandmise lepingu, millega kostja kohustus andma hagejale üle osaühingu

osaluse ning ilmuma osaluse võõrandamise tehingu tõestamiseks notari juurde. Pooled

leppisid kokku, et kostja broneerib notari aja ning tehing viiakse lõpuni. 29.11.2025 seisuga ei

ole kostja hagejale äriühingu osalust üle andnud ning on sellega lepingut rikkunud. Hageja

täitis oma lepingujärgse kohustuse, kandes osa ostuhinna kostja pangakontole.

Maakohtu määrus ja põhjendused

2. Harju Maakohus keeldus 03.12.2025 määrusega hagi menetlusse võtmisest ning jättis

menetluskulud hageja kanda. Kostjal kindlaksmääratavad menetluskulud puudusid.

2.1. Maakohtu määruse põhjenduste kohaselt tuli hagi menetlemisest TsMS § 371 lg 2 p-i 2

kohaselt keelduda. Maakohus selgitas, et äriseadustiku (ÄS) § 149 lg 4 kohaselt peab osa

võõrandamise käsutustehing olema notariaalselt tõestatud. Võlaõigusseaduse (VÕS) § 33 lg 1

kohaselt on eelleping kokkulepe, millega pooled kohustuvad tulevikus sõlmima lepingu

eellepingus kokkulepitud tingimustel. Sama paragrahvi lõike 2 kohaselt, kui seaduse kohaselt

tuleb leping sõlmida teatud vormis, peab ka eelleping olema sõlmitud samas vormis.

Tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 83 lg 1 kohaselt tehingu seaduses sätestatud vormi

järgimata jätmise korral on tehing tühine, kui seadusest või vormi nõudmise eesmärgist ei

tulene teisiti. TsÜS § 84 lg 1 esimese lause alusel ei ole tühisel tehingul algusest peale

õiguslikke tagajärgi. Hagiavalduse kohaselt sõlmisid pooled 08.08.2025 osaühingu osa ostu-

müügilepingu, kuid see ei olnud sõlmitud notariaalses vormis. Maakohus järeldas eelnevast,

et 08.08.2025 sõlmitud leping (nii osa käsutuslepingu kui ka eellepinguna) on vorminõuete

täitmata jätmise tõttu tühine ja sellest ei tulene pooltele, sh kostjale õiguslikke tagajärgi.

2.2. Neil asjaoludel pidas maakohus hagi perspektiivituks ning leidis, et sellega ei ole

võimalik hageja taotletud eesmärki saavutada. Maakohus leidis, et hageja ei ole esile toonud

asjaolusid, mille alusel kohus saaks kohustada notaribürood tehingut teostama ning

äriregistrisse kannet tegema. Kokkuvõttes ei ole hageja esitanud nõudeid, millele riik peaks

andma õiguskaitset.

2.3. Hagi menetlusse võtmisest keeldumise tõttu jättis maakohus menetluskulud TsMS § 168

lg 1 alusel hageja kanda. Kuna kostjat ei olnud veel menetlusse kaasatud, ei tekkinud kostjal

kindlaksmääratavaid menetluskulusid.

Määruskaebus ja menetluse edasine käik

3. Hageja esitas määruskaebuse, milles palub maakohtu määruse tühistada ning saata asja

tagasi maakohtule hagi menetlusse võtmiseks. Menetluskulud palus hageja jätta kostja kanda.

Maakohus kohaldas TsMS § 371 lg 2 p-i 2 valesti ning hindas hagi sisuliselt enne menetlusse

võtmist. Maakohus tuvastas ennatlikult lepingu tühisuse ning ei andnud hagejale võimalust

hagi puuduste kõrvaldamiseks (TsMS § 340 lg 2 rikkumine). Hagi sisaldab kaitstavat huvi, sh

ülekantud raha tagastamise või kohustuse täitmise nõuet. Pooled olid sõlminud vähemalt

eellepingu VÕS § 33 mõttes, mille rikkumine annab hagejale õiguse saada õiguskaitset.

2-25-20585

4. Maakohus võttis määruskaebuse menetlusse, jättis selle rahuldamata ning edastas TsMS §

663 lg 5 alusel lahendamiseks Tallinna Ringkonnakohtule.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

5. Ringkonnakohus leiab, et maakohtu vaidlustatud määrus tuleb TsMS § 667 lg 2 alusel

tühistada ning saata asi maakohtule hagi menetlusse võtmise otsustamiseks. Määruskaebus

rahuldatakse.

6. Kolleegiumi hinnangul keeldus maakohus ennatlikult hagi menetlusse võtmisest TsMS §

371 lg 2 p 2 alusel. Riigikohus selgitanud, et TsMS § 371 lg 2 p 2 kohaldamisel ei saa kohtud

hinnata tõendeid, vaid lähtuda tuleb neist asjaoludest, mille hageja on hagiavalduses esile

toonud (RKTKm 01.11.2017, 2-16-8446/32, p 10).

7. Maakohus keeldus hagi menetlusse võtmisest põhjusel, et hagiavalduses esile toodud leping

oli maakohtu arvates tühine ÄS § 149 lg 4 järgi. Vastavalt 23.05.2020 jõustunud ÄS § 149 lg

4 muudatusele loobuti osa võõrandamise kohustustehing notariaalsest vorminõudest.

Seadusemuudatust selgitava seletuskirja kohaselt (kättesaadav arvutivõrgus aadressil: https://

www.riigikogu.ee/tegevus/eelnoud/eelnou/a771f589-ef25-4298-802b-2532822eb4b9/)

oli

muudatuse eesmärk leevendada osa võõrandamise tehingutele kohalduvaid vorminõudeid.

Seletuskirja kohaselt võib osa võõrandamise kohustustehinguks olla osa müügi- ja

kinkeleping ning kõik kokkulepped, millega kohustatakse osa tulevikus või tingimuslikult

võõrandama või omandama. 23.05.2020 jõustunud ÄS § 149 lg 4 muudatuse kohaselt peab

üksnes osa võõrandamise käsutustehing olema notariaalselt tõestatud.

8. Kolleegiumi hinnangult leidis maakohus ennatlikult, et 08.08.2025 sõlmitud äriühingu osa

ostu-müügileping sisaldab käsutustehingu sätteid ja on seetõttu tühine ÄS § 149 lg 4 järgi.

Seda tehes asus maakohus hindama lepingu sisu hagile lisatud tõendite alusel. TsMS § 372 lg

2 p 2 järgi sai kohus aga lähtuda üksnes sellest, mida hageja on hagiavalduses esile toonud.

Praegusel juhul ei ole hageja esile toonud, et 08.08.2025 leping oleks osa käsutustehing.

9. Kolleegium märgib, et ÄS § 149 lg-st 4 ei saa ka järeldada, et osa võõrandamise eelleping

vajaks notariaalset tõestatud vormi. Eelleping VÕS § 33 mõttes on kohustustehing (vt ka VÕS

I komm, § 33, p 4.3), mis ÄS § 149 lg 4 järgi ei pea olema notariaalselt tõestatud.

10. Kui osa ostja ja müüja sõlmivad lihtkirjaliku kohutustehingu, mis näeb ette poolte

kohustuse sõlmida notariaalne käsutustehing ning üks lepingupool ei nõustu käsutustehingu

sõlmimisega, saab tehingu teine pool esitada hagi käsutustehingu sõlmimiseks vajaliku

tahteavalduse andmiseks kohustamiseks TsÜS § 68 lg 5 järgi. Kuigi hageja on oma nõude

sõnastanud mõnevõrra ebatäpselt, võib siiski aru saada, et hageja soovibki eelnimetatud nõuet

esitada. Hagi eseme p-de 1 ja 2 ebatäpsuse oleks saanud maakohus lasta hagejal parandada

TsMS § 3401 lg 1 järgi. Muuhulgas tuleb hagejal arvestada, et tal ei ole tarvidust hageda eraldi

tahteavalduse asendamist kohtuotsusega, sest see on seadusest tulenev tagajärg, mis saabub

TsÜS § 68 lg 5 järgi.

11. Hagi käiguta jätmisel tuleb maakohtul hagejale ka selgitada, et osa omandiõiguse

üleminekuks ei ole hagejal vaja esitada nõuet anda notarile õigus teostada osaluse

üleandmise tehing kohtuotsuse alusel ja kohustada äriregistrit tegema kande hageja kui uue

ainuosaniku kohta kohtuotsuse alusel (hagi eseme p-d 3 ja 4). Seadusest ei tulene võimalust

selliseid nõudeid esitada ning selleks puudub ka vajadus. Kuigi hageja ei ole asjas esitanud

2-25-20585

raha tagastamise nõuet, siis määruskaebuses viitab ta, et tal on alternatiivselt huvi raha

tagastamise vastu. Hagi käiguta jätmisel tuleb maakohtul hagejale selgitada, et kohus lähtub

hagi menetlemisel nõuetest, mida hageja on hagi esemes esitanud ning et raha tagastamise

nõuet senises menetluses esitatud ei ole.

12. TsMS § 372 lg 5 kohaselt ei saa praeguse määruse peale määruskaebust esitada.

(allkirjastatud digitaalselt)