2-24-9361/42 · Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U O T S U S

EESTI VABARIIGI NIMEL

Kohus

Tartu Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Indrek Parrest, Margit Jäätma, Hele Kaldma

Otsuse tegemise koht ja aeg

Tartu, 26. veebruar 2026

Tsiviilasja number

2-24-9361

Tsiviilasi

Fepower OÜ hagi Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus

vastu 15. märtsi 2024 aktsionäride üldkoosolekut

kokku kutsumata vastu võetud otsuste nr 1 ja 2

tühisuse

tuvastamiseks

või

kehtetuks

tunnistamiseks

Tsiviilasja hind

apellatsioonikohtus

3500 eurot

Vaidlustatud kohtulahend

Viru Maakohtu 2. mai 2025 otsus

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

Fepower OÜ apellatsioonkaebus

Kohtuistungi toimumise aeg

9. veebruar 2026

Menetlusosalised ja nende

esindajad

Apellant (hageja): Fepower OÜ (reg-kood 12325730),

esindaja vandeadvokaat Tarvo Lindma

Vastustaja (kostja): Aktsiaselts Farmi Piimatööstus

(reg-kood 10928619), esindajad vandeadvokaadid

Paul Keres ja Aleksander Muru

RESOLUTSIOON

1. Jätta Viru Maakohtu 2. mai 2025 otsuse resolutsioon muutmata, kuid täiendada

osaliselt maakohtu otsuse põhjendusi.

2. Jätta Fepower OÜ apellatsioonkaebus rahuldamata.

3. Jätta poolte menetluskulud ringkonnakohtus Fepower OÜ kanda.

4. Välja mõista Fepower OÜ-lt menetluskuluna ringkonnakohtus 3517 eurot 88 senti

Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus kasuks ja menetluskuludelt (3517,88 eurot) viivis

võlaõigusseaduse § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras alates käesoleva otsuse

jõustumisest kuni kohustuse kohase täitmiseni.

Edasikaebamise kord

Otsuse peale võib esitada kassatsioonkaebuse Riigikohtule 30 päeva jooksul otsuse

kättetoimetamisest.

Hagimenetluses Riigikohtus võib menetlusosaline menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja

taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.

Juhul, kui menetlusosaline taotleb menetlusabi, peab ta esitama tähtaja kestel

kassatsioonkaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva

sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus

mõistliku tähtaja pärast menetlusabi taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei ole esitatud

põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil.

MENETLUSOSALISTE NÕUDED, VASTUVÄITED JA PÕHJENDUSED

1. Fepower OÜ (hageja) esitas 15. juunil 2024 maakohtule hagi, milles palus tuvastada

Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus (kostja; Farmi) 15. märtsi 2024 aktsionäride üldkoosolekut

kokku kutsumata vastu võetud otsuste nr 1 ja 2 tühisus, alternatiivselt tunnistada otsused

kehtetuks.

Hagiavalduse kohaselt saatis kostja 22. veebruaril 2024 DeliveryDone OÜ-le teate otsuste

vastuvõtmisest üldkoosolekut kokku kutsumata hääletamise tähtajaga 15. märts 2024 kell 12.

Hageja saatis 29. veebruaril 2024 kostjale avalduse, milles selgitas, et DeliveryDone OÜ ei

ole kostja aktsionär, lisaks selgitas hageja äriseadustiku (ÄS) § 2991 lg-s 2; §-s 272 ja § 287

lg-s 1 sätestatut. 5. märtsi 2024 vastuses hageja 29. veebruari 2024 avaldusele keeldus kostja

juhatus hagejale dokumente ja teavet esitamast. Hageja lepinguline esindaja tutvus

advokaadibüroos Ellex Raidla kostja 2020. a majandusaasta kordusaruande väljatrükiga, kuid

sellest koopiat teha ei võimaldatud. Seejärel esitas hageja teabenõude, millele kostja sisuliselt

ei vastanud, viidates jõustunud kohtulahendile tsiviilasjas nr 2-21-13949, millega on kostjat

kohustatud teavet andma, kuid kostja ei ole kohtuotsust täitnud. Tsiviilasjas nr 2-21-18464 20.

veebruaril 2024 jõustunud kohtuotsusega on tuvastatud kostja 2020. a majandusaasta aruande

kinnitamise ja kahjumi katmise otsuste tühisus. 20. märtsil 2024 koostas kostja juhatus

hääletusprotokolli, kuhu kanti ka hageja vastuväide ja teabenõue.

Hageja leidis, et vaidlustatud otsused, millega kinnitati kostja 2020. a majandusaasta aruanne

ja kahjumi katmine, on tühised, kuna aruanne on sisuliselt ebaõige ning kajastab kostja

finantsseisundit oluliselt ebaõigesti. Aruandes ei kajastata TERE aktsiaseltsi (TERE) 100%

aktsiate võõrandamist viisil, mis võimaldaks saada 2020. a kõige olulisemast tehingust õige

finantsmajandusliku ülevaate ja hinnata tõepäraselt kostja finantsseisundit. Aruandes on

kajastamata nõuded TERE vastu. Olukorras, kus TERE-l puudus kohtu kinnitatud

saneerimiskava, olid kostja nõuded TERE vastu muutunud sissenõutavaks, st tegemist on

lühiajaliste, mitte pikaajaliste nõuetega. Viivisenõudeid ei ole üldse kajastatud. Samuti on

kajastamata kostja põhivarade pantimine kolmandate, sh seotud isikute kasuks. Lisaks on

kostja oluliselt rikkunud võrdse kohtlemise põhimõtet, kuna tegi majandusaasta aruande

digitaalselt kättesaadavaks vaid enamusaktsionärile, ning hagejale ei ole esitatud ÄS § 333

järgset kostja nõukogu aruannet.

2. Kostja palus jätta hagi läbi vaatamata või rahuldamata. Kostja vastuväidete kohaselt ei

mõjuta hageja väidetud minetused aruande põhjal tehtavaid majandusotsuseid. Hageja viited

Raamatupidamise toimkonna juhenditele on asjakohatud, sest aruanne on koostatud

rahvusvaheliste finantsaruandluse standardite järgi. Vandeaudiitor on kinnitanud nii esialgse

kui ka kordusaruande õigsust ja vastavust standarditele. Nõuded TERE vastu võis kajastada

lähtudes tõenäoliselt kinnitatavast saneerimiskavast. Tänaseks on saneerimiskava kinnitatud.

Andmed kommertspantide, hüpoteekide ja tagatiste kohta on õiged. Tagatiste kogusumma

vähenemine tuleneb asjaolust, et 2020. a lõpu seisuga ei kuulunud TERE aktsiad enam

kostjale ning seega ei pidanud TERE antud tagatisi nende summade sees kajastama.

Asjaolu, et mõnel aktsionäril on seoses juhtorganite kattuvusega parem ligipääs teabele, ei

tähenda ebavõrdset kohtlemist ÄS § 272 mõttes. Nõukogu tegevus kordusaruande koostamise

tõttu ei muutunud ja nõukogu aruande puudumine ei too kaasa otsuste kehtetuks tunnistamist.

MAAKOHTU LAHEND

3. Viru Maakohus jättis 2. mai 2025 otsusega hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja

kanda. Maakohus mõistis hagejalt kostja kasuks välja õigusabikulud 6273 eurot ja viivise

hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt alates lahendi jõustumisest kuni täitmiseni

võlaõigusseaduse § 113 lg 1 teises lauses ettenähtud ulatuses.

Kohtuotsuse põhjenduste kohaselt on aktsionäride üldkoosoleku otsus ÄS § 3011 lg 1 p 1 järgi

tühine, kui otsus rikub aktsiaseltsi võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu

kehtestatud seaduse sätet. Riigikohtu praktika järgi (RKTKo 30.09.2015, 3-2-1-82-15) toovad

majandusaasta aruande kinnitamise otsuse tühisuse kaasa vaid raskemad sisulised vead

aruande koostamisel, mis võisid mõjutada võlausaldajate aruande põhjal tehtavaid

majandusotsuseid.

Maakohus leidis, et hageja etteheited (nt lühiajaliste kohustuste kajastamine pikaajalistena

ning intressi- ja viivisekohustuste kajastamata jätmine) ei kujuta endast selliseid raskeid

rikkumisi. KPMG Baltics OÜ sõltumatu vandeaudiitori aruande kohaselt kajastab kostja

2020. a konsolideeritud raamatupidamise aastaaruanne kõigis olulistes osades õiglaselt grupi

konsolideeritud finantsseisundit seisuga 31. detsember 2020 kooskõlas Euroopa Liidu poolt

vastu võetud rahvusvaheliste finantsaruandluse standarditega. Pooled loobusid

eksperdiarvamuse taotlemisest selle vaidlusküsimuse kohta. Seetõttu ei ole tõendatud, et

aruandes kajastamata jäänud andmed on vastuolus aruandluse alusprintsiipide või

rahvusvaheliste standarditega ning on viinud olulises osas majandusseisu väärale

kajastamisele. Kohus selgitas hagejale, et vandeaudiitori väidet oleks mõistlik ümber lükata

eksperdi arvamusega. Hageja seda õigust kasutada ei soovinud. Seega hageja väide, et

aruanne on sisuliselt ebaõige ja kajastab kostja finantsseisundit ebaõigesti, ei leidnud

tõendamist ning puudub alus kostja aktsionäride vaidlustatud otsuste tühiseks tunnistamiseks.

Samuti ei leidnud kinnitust väide võrdse kohtlemise põhimõtte rikkumisest. Kuigi digitaalne

tutvumine on üldpõhimõttena mõistlik, ei tulene seadusest kohustust teha majandusaasta

aruanne enne kinnitamist aktsionäridele elektrooniliselt kättesaadavaks. Juhul kui kostja tegi

majandusaasta aruande enne aktsionäride üldkoosolekut digitaalselt kättesaadavaks vaid

enamusaktsionärile, oleks see kindlasti võrdse kohtlemise printsiibi rikkumine. Kostja eitas, et

aruanne tehti enne üldkoosolekut digitaalselt kättesaadavaks üksnes enamusaktsionärile.

Kohus ei nõustunud ka, et kostja on rikkunud ÄS §-i 333. Tegemist oli aruande teistkordse

kinnitamisega ning nõukogu oli oma ülevaate aktsiaseltsi tegevuse korraldamisest ja

juhtimisest aruande esmakordsel kinnitamisel esitanud. Selle kordamiseks puudus mõistlik

põhjendus.

Seega leidis kohus, et hageja ei ole tõendanud ka otsuste kehtetuks tunnistamise aluseid.

MENETLUSOSALISTE TAOTLUSED JA PÕHJENDUSED

4. Hageja esitas apellatsioonkaebuse, milles taotleb maakohtu otsuse tühistamist ja uue otsuse

tegemist, millega hagi rahuldada ning tuvastada kostja 15. märtsi 2024 aktsionäride

üldkoosolekut kokku kutsumata vastu võetud otsuste nr 1 ja 2 tühisus, alternatiivselt

tunnistada otsused kehtetuks. Menetluskulud palus hageja jätta vastustaja kanda.

Apellatsioonkaebuse põhjenduste kohaselt on kostja 2020. a majandusaasta aruanne sisult

ebaõige. Maakohus on rikkunud põhjendamiskohustust. Kohus ei ole vastanud hageja

põhiargumentidele, hinnanud kõiki tõendeid ega põhjendanud, miks osa tõendeid arvestamata

jäeti. Samuti on kohus hinnanud tõendeid vääralt ja kohaldanud ebaõigesti materiaalõigust.

Maakohus on jätnud hindamata aktsionäride otsuste eelnõud, mitterahalise sissemakse

hindamise aktid ning TERE aktsiate müügilepingu ja nõukogu otsuse nende võõrandamiseks

AS-le Maag Grupp. Nendest dokumentidest ilmneb, et TERE aktsiate hind tõusis kahe päeva

jooksul kümnete miljonite eurode võrra. Samuti ei ole hinnatud 5. veebruaril 2024

allkirjastatud uut aruannet, mis tõendab, et enamusaktsionäril olid aruanne ja audiitori aruanne

olemas elektroonilisel kujul, kuid hagejal ei võimaldatud nendega elektrooniliselt tutvuda.

Maakohus ei ole hinnanud ka kohtu kogutud tõendeid, mis puudutavad kostja nõudeid TERE

vastu saneerimismenetluses ning kostja vara kasutamist kolmandate isikute kohustuste

tagamiseks.

Nõustuda ei saa seisukohaga, et hageja väited kostja majandusaasta aruande ebaõigsuse kohta

on ümber lükatud vandeaudiitori aruandega. Audiitori aruandel ei ole seadusest tulenevalt ette

kindlaksmääratud jõudu ja kohus pidanuks ise tõendeid hindama. Hageja väidete

kontrollimine ei eelda mitteõiguslikke eriteadmisi, vaid õiguse kohaldamist, mistõttu

eksperdiarvamus ei ole vajalik. Samuti ei nähtu, et audiitor oleks arvestanud hageja esitatud

asjaolusid. Hageja väidete paikapidavuse korral on audiitori aruanne ebaõige. KPMG Baltics

OÜ audiitor Andris Jegers tegutses huvide konfliktis, sest audiitor ei saa hinnata sisuliselt

enda varasemat tööd. Seetõttu ei saa audiitori aruannet käsitada lubatava ega objektiivse

tõendina.

Maakohus ei ole hinnanud ka asjaolu, et kostja ei ole vaidlustanud, et TERE aktsiate

müügitehing ei olnud kostja huvides, vaid väitis selle olevat kontserni huvides. Kuivõrd

kostjal on kaks aktsionäri, ei saa kostja juhtorganid teha otsuseid kontserni huvides, vaid

üksnes kostja huvides.

Kostja 2020. a majandusaasta aruanne kajastab oluliselt ebaõigesti TERE aktsiatega tehtud

tehinguid. Kostja ja AS Maag Grupp vahel sõlmitud TERE aktsiate müügileping on tühine

ning selle kajastamine aruandes muudab aruande sisuliselt vääraks, kuna TERE aktsiad olid

kostja üks olulisemaid varasid. Kostja nõukogu 7. juuli 2020 otsus aktsiate võõrandamiseks

on ÄS § 318 lg 6 alusel tühine, sest nõukogu liikmetel Roland Lepal ja Toomas Juhanil oli

huvide konflikti tõttu hääletuspiirang. Nimetatud isikud kontrollisid samal ajal AS-i Maag

Grupp ning olid tehingu tegelikud kasusaajad, mistõttu puudus kehtiv nõukogu otsus aktsiate

müügiks. Seetõttu pidanuks aktsiad olema aruandes jätkuvalt kajastatud kostja varana ja

TERE finantsandmed konsolideeritud. Muu hulgas on aruandes vääralt näidatud aktiva

väärtus ja kahjum aktsiate müügist. Maakohus jättis ekslikult andmata õigusliku hinnangu

TERE aktsiate müügilepingu tühisusele ning jättis hindamata ka varasemalt kostja poolt

õigeksvõetud hagi (2-21-18464) ja Riigikohtu praktika (3-2-1-89-14, p 39), mille järgi on

sellistel lahenditel laiendatud õigusjõud.

Isegi kui TERE aktsiate müügitehing ei oleks tühine, on see aruandes kajastatud olulises osas

ebaõigesti. Aruandest ei selgu aktsiate müügihind ega muud olulised tingimused. Kostja kõige

olulisema vara ja seotud isikuga (enamusaktsionär AS Maag Grupp) tehtud tehingu olulised

tingimused peavad olema esitatud ning seostatud bilansis varade vähenemise ja kahjumi

tekkimisega (RTJ 15 p 19, p 20). Kolmanda isiku koostatud väärtuse hinnangule viitamine

ilma hinnangut avalikustamata ei võimalda aruande õigsust hinnata. Lisaks on aruandes

ekslikult jäetud mulje, et aktsiad müüdi Nordic Milk OÜ-le. Riigikohtu praktika (2-18-13213)

kohaselt on aktsionäril õigus teada seotud isikutega sõlmitud lepingute sisu.

Ebaõigesti on kajastatud ka aktsiate müügitehingu mõju kostja majandustulemustele. Kostja

omandas TERE 100% aktsiad 2017. a-l hinnaga 10 273 000 eurot ja müüs need 7. juulil 2020

AS-le Maag Grupp hinnaga 8 895 000 eurot. Kostja 2020. a aruande bilansis on kajastatud

aktsiate väärtus 12 008 286 eurot, Nordic Milk OÜ kapitali tehtud mitterahalise sissemakse

hindamise alusel oli aktsiate väärtus 31 266 562 eurot. Seega müüs kostja aktsiad vähemalt

22,4 miljonit eurot alla tegeliku väärtuse. Aruandes on aktsiate väärtus kajastatud tegelikust

19,2 miljonit eurot väiksemana ja tegelik, 22,3 miljoni euro suurune kahjum on jäetud

kajastamata (kahjumina on näidatud vaid ca 7 miljonit eurot). Selline oluline erinevus

mõjutas otseselt aktsiakapitali vähendamist ja vähendas seeläbi hageja vara väärtust.

Aruanne kajastab olulises osas ebaõigesti ka kostja nõudeid TERE vastu. Aruanne põhineb

vääral eeldusel, et TERE saneerimiskava oli kinnitatud. Kõik kostja nõuded TERE vastu olid

2020. a lõpu seisuga sissenõutavad ja tulnuks kajastada lühiajaliste nõuetena koos

viivisenõuetega. Saneerimiskavaga hõlmatud põhinõuete enam kui 36 miljonit eurot

kajastamine pikaajalistena on ebaõige. Lisaks jäeti kajastamata viivisenõuded ligikaudu 34

miljonit eurot. Nimetatud summa ei hõlma neid viivisenõudeid, mille kostja jättis kohtu 16.

aprilli 2025 nõudele vaatamata kohtule esitamata. Ekslik on seisukoht, et hageja väiteid

saanuks ümber lükata üksnes eksperdiarvamusega. Tegemist on õigusliku hinnangu

andmisega tõenditele.

Aruandes on kajastamata kostja põhivarade pantimine seotud ja kolmandate isikute kasuks, st

ebaõigesti on kajastatud bilansi kohustuste pool ning aruandest ei nähtu kostja tegelike

kohustuste ja finantsriskide suurus. Aruande lisas 24 esitatud andmed tagatiste kohta on

ebaõiged ja puudulikud. Avaldamata on jäetud, et kontserni laenude tagatiseks on panditud ka

kostjale kuuluv nõudeõigus TERE vastu ning et praktiliselt kogu kostja vara (bilansilises

väärtuses 50,1 miljonit eurot) on panditud kolmandate isikute (sh kontserni) kohustuste

katteks. Samuti ei ole avaldatud nende kohustuste suurusi, tähtaegu ega tingimusi, kuigi

tegemist on oluliste tingimuslike kohustustega. Kostja vastutab AS Maag Grupp kohustuste

eest oma varaga piiramatus ulatuses ilma vastusooritust saamata, mis kujutab endast seotud

isiku kasuks tehtud kostjale äärmiselt kahjulikku tehingut ning toob kaasa nii ebamõistlikud

finantsriskid kui ka tulumaksuriski, mida aruandes ei kajastata. Kostja juhatus on rikkunud

hoolsuskohustust ning eksitanud avalikkust, sh võlausaldajaid ja aktsionäre.

Kuna 2020. a majandusaasta aruanne kajastab kostja majandusseisu olulises osas ebaõigesti,

on see aluseks aktsionäride otsuste, millega kinnitati aruanne ja selle alusel kasumi jaotamine,

tühisuse tuvastamisele ÄS § 3011 lg 1 p 1 alusel (3-2-1-82-15, p 12). Kuigi kostja võttis

tsiviilasjas nr 2-21-8464 õigeks hagi, mille esemeks oli aktsionäride otsus, millega kinnitati

varasem 2020. a aruanne, ei ole kostja viinud aruandesse sisse seadusest tulenevaid

muudatusi.

Maakohtu järeldused kostja tegevuse õiguspärasusele hinnangu andmisel on ebaõiged.

Riigikohtu praktika (3-2-1-82-15, p 11) järgi on majandusaasta aruande kinnitamise otsuse

eelnõu lahutamatuks osaks ka aruanne koos lisadega. Seega oleks juhatus pidanud ÄS § 2991

lg 2 kohaselt edastama hagejale koos otsuse eelnõuga ka majandusaasta aruande koos

lisadega. Selle tegemata jätmine kujutab endast aktsionäride otsuse vastuvõtmise korra olulist

rikkumist, mis toob kaasa otsuse tühisuse. Lisaks on maakohus jätnud hindamata hageja väite,

mille kohaselt esitati otsuse eelnõu eelmisele aktsionärile, mitte hagejale.

Kostja on kohelnud hagejat enamusaktsionäriga võrreldes ebavõrdselt, rikkudes ÄS §-i 272.

Kostja juhatuse liige Ülo Kivine ja audiitor on aruande digitaalselt allkirjastanud 5. veebruaril

2024. Ü. Kivine on ühtlasi kostja enamusaktsionäri juhatuse liige. Seega erinevalt hagejast oli

enamusaktsionärile aruanne elektrooniliselt kättesaadav alates selle koostamisest kuni

aktsionäride otsuse tegemiseni.

Kostja on rikkunud ka ÄS § 333 lg-t 1, kuna nõukogu ei ole koostanud aruannet 15. märtsi

2024 aktsionäride otsusega kinnitatud 2020. a majandusaasta aruande kohta. 15. märtsil 2024

kinnitatud aruanne ei ole sisult sama, mille kohta koostas nõukogu aruande 29. juulil 2021.

Seega kostja ja tema juhatus on oluliselt rikkunud seadust, otsuste tegemise korda ja hea usu

põhimõtet hageja suhtes, mis toob kaasa vaidlustatud otsuste tühisuse tsiviilseadustiku üldosa

seaduse (TsÜS) § 38 lg 2 järgi või kehtetuks tunnistamise (TsÜS § 38 lg 1, ÄS § 302 lg 1).

5. Kostja vaidleb apellatsioonkaebusele vastu ning taotleb selle rahuldamata ja

menetluskulude apellandi kanda jätmist.

Vastuväidete kohaselt ei ole hageja väited kostja 2020. a majandusaasta aruande sisulise

ebaõigsuse kohta tõendatud. Maakohus tugines põhjendatult eksperdiarvamuse puudumisele,

kuna küsimus aruande vastavusest raamatupidamise põhimõtetele eeldab eriteadmisi, mida

kohtul ei ole. Hageja ekspertiisi ei taotlenud. Seetõttu ei oleks kohus saanud ka hageja

esitatud tõendite hindamise tulemusel võtta sisulist seisukohta aruande õigsuse kohta.

Põhjendamatu on hageja väide, et kostja audiitoraruanne ei ole lubatav ega objektiivne tõend

huvide konflikti tõttu. Majandusaasta aruannet auditeeris audiitor Liina Randmann, mitte

Andris Jegers, ning audiitor annab hinnangu sellele, kas aruanne kajastab olulistes osades

õiglaselt ühingu finantsseisundit. Audiitor ei anna sisulist hinnangut varasemale aktsiate

väärtuse hindamisele. TERE aktsiate võõrandamise kontekstis kontrollis audiitor, kas kostja

võõrandas aktsiad hinna eest, nagu see on aruandes kajastatud.

Maakohtule on etteheidetav hageja tõendite kogumise taotluse rahuldamine, mitte tõendite

hindamata jätmine. Hageja tõendite kogumise taotlus ei vastanud tsiviilkohtumenetluse

seadustiku (TsMS) § 236 lg-le 3. Taotlus oli suunatud asjaolude teadasaamisele alles tõendite

kogumise käigus, mis rikuks menetluse võistlevuse ja poolte võrdõiguslikkuse põhimõtteid.

Asjaolu, et tehing tehti kontserni huvides, ei luba järeldada, et tehing ei teeninud kostja huve.

Reeglina on kontserni huvid tervikuna ja iga kontserni kuuluva ühingu huvid ühesuunalised.

TERE aktsiate müügitehing ei ole tühine. Kostja jääb selles osas 4. detsembril 2024 esitatud

põhjenduste juurde.

TERE aktsiate müügilepingu tingimused on aruandes nõutaval määral kajastatud. Aruanne on

koostatud rahvusvaheliste finantsaruandluse standardite (IFRS) alusel, mistõttu viited

Raamatupidamise toimkonna juhenditele (RTJ) on asjakohatud. Aruande vastavust IFRS-ile

on kinnitanud vandeaudiitor. Hageja ei ole selgitanud, millistele IFRS standarditele aruanne ei

vasta, ega ka, kuidas hinna, mahu ja tulemi esitamise kohustus RTJ-st tuleneb. Aktsiate

müügitehing on seostatav bilansis varade vähenemise ja kahjumi tekkimisega.

TERE aktsiate väärtus on aruandes kajastatud õigesti. Hageja arvutab TERE aktsiate väärtuse

Nordic Milk OÜ 2020. a aruandes esitatud mittekontrolliva osaluse väärtuse põhjal, kuid

vähemusosaluse väärtus ei ole võrdelises seoses enamusosaluse ja kogu aktsiakapitali

väärtusega, kuna vähemusosalus ei anna kontrolli ühingu tegevuse üle. Hageja väiteid ei toeta

ükski tõend (asjatundja hinnang). Samuti puuduvad tõendid kostja aktsiate väärtuse kohta.

Kostja müüs TERE aktsiad AS-le Maag Grupp hinnaga 8 895 000 eurot ja AS Maag Grupp

andis need samas väärtuses Nordic Milk OÜ osakapitali. Tehing toimus turutingimustel ning

hinna aluseks oli professionaalse hindaja (KPMG Baltics) hinnang TERE aktsiate väärtusele.

Nõuded TERE vastu on aruandes kajastatud õigesti. Juhatus võis tugineda tõenäoliselt

kinnitatavale saneerimiskavale. TERE saneerimiskava kinnitanud kohtulahend jõustus 29.

aprillil 2024. Ringkonnakohtul puudub alus asuda praeguses asjas teistsugusele seisukohale

kui tsiviilasjas nr 2-19-10388 6. juuni 2022 otsuses.

Kostja põhivarade pantimine on aruandes kajastatud õigesti. Hageja väidab paljasõnaliselt, et

tagatiste kogusumma ja bilansiline väärtus on valed. TERE vastu oleva nõudeõiguse

pantimine on aruande lk 52 kirjas. Kolmandate isikute kohustusi ei kajastata aruandes

tingimuslike kohustustena, need ei vasta tingimusliku kohustuse definitsioonile, kuna

kolmanda isiku kohustus ei saa muutuda kostja kohustuseks. Tagatised on antud AS Maag

Grupp kui emaettevõtte laenudele ning need teenivad kontserni kui terviku huve. ÄS §-st 61

tulenevalt on tütarettevõtjal kohustus järgida emaettevõtja juhiseid ning emaettevõtja laenu

tagamine ei ole keelatud. Vastusoorituseks on emaettevõtja poolt kostjale antud laenud ja

arvelduskrediit, mis on aruandes korrektselt kajastatud. Varasema vaidluse (tsiviilasi nr 2-21-

18464) tulemusel korrigeeris kostja aruannet osas, millised kostja varad on panditud.

Täpsustati ka tagatiste väärtusi, kuna esialgses aruandes olid ekslikult arvesse võetud TERE

varad, kuigi TERE konsolideerimine lõppes peale 30. juunit 2020.

Hageja väited ei anna alust ka ÄS § 272; § 2991 ja § 333 lg 1 rikkumiste tuvastamiseks.

ÄS § 2991 lg-t 2 ei ole põhjust tõlgendada selliselt, et koos majandusaasta aruande

kinnitamise otsuse eelnõuga tuleb aktsionäridele kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis

saata ka kinnitatav aruanne. Ühingul on kohustus teha võimalikuks aruandega tutvumine (ÄS

§ 294 lg 4 p 8). Põhjendatud ei ole väide, et otsuse eelnõu saadeti valele isikule. Kostja sai

aktsionäri vahetumisest teada 29. veebruaril 2024. Hageja ei ole tõendanud, et ta oli aktsionär

eelnõude saatmise ajal 22. veebruaril 2024. Aktsiaraamatu väljavõte kinnitab

aktsionäristaatust seisuga 26. veebruar 2024. Hageja sai otsuse eelnõud kätte, kuna need

saadeti e-posti aadressil, mida kasutasid nii DeliveryDone OÜ kui hageja ja mille taga on

sama füüsiline isik (Reet Raidur).

ÄS § 272 nõuab aktsionäride võrdset kohtlemist võrdsetel asjaoludel. Seadus ei keela

aktsiaseltsi juhtorgani liikmetel olla ühtlasi aktsiaseltsi aktsionäri juhtorgani liikmed. Seega

on lubatav olukord, kus hageja ja enamusaktsionäri ligipääs kostja dokumentidele on erinev.

Hagejale on materjalid kättesaadavaks tehtud nii, nagu seadus seda nõuab.

Nõukogu võttis vastu ÄS § 333 lg 1 kohase otsuse, millega kiitis heaks juhatuse koostatud

majandusaasta aruande. Uue aruande koostamise kohustust nõukogul ei olnud, kuna nõukogu

esitas ülevaate aktsiaseltsi tegevuse korraldamisest ja juhtimisest üldkoosolekule siis, kui

2020. a aruannet esimest korda kinnitati. Nõukogu tegevuse võimalik minetus ei täida ühtegi

ÄS § 3011 lg 1 p-des 1–4 ja TsÜS § 38 lg-s 2 sätestatud tühisuse eeldust ega võimalda väita,

et aktsionäride otsus on vastuolus seaduse või põhikirjaga ÄS § 302 lg 1 ja TsÜS § 38 lg 1

mõttes.

Kuigi kostja hinnangul ei esine alust maakohtu otsuse muutmiseks, on jätkuvalt asjakohased

kostja väited ja tõendid selle kohta, et esineb alus hagi läbi vaatamata jätmiseks.

RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED

6. Ringkonnakohus leiab, et apellatsioonkaebus tuleb jätta TsMS § 657 lg 1 p 2¹ alusel

rahuldamata ja maakohtu otsuse resolutsioon muutmata, kuid osaliselt tuleb täiendada

kohtuotsuse põhjendusi. Hageja apellatsioonkaebus jääb rahuldamata. Menetluskulud

ringkonnakohtus tuleb jätta hageja kanda.

7. Ringkonnakohus nõustub maakohtuga, et hageja nõue tuvastada üldkoosoleku otsuse

tühisus või tunnistada otsus kehtetuks, tuleb jätta rahuldamata, samuti nõustub

ringkonnakohus selles osas maakohtu põhjendustega ning ei korda neid TsMS § 654 lg 6

alusel.

Hageja tugineb aktsionäride üldkoosoleku otsuse tühisusele järgmistel põhjustel:



2020. a majandusaasta aruandes ei ole jälgitav kostja varade ja kohustuste muutus

tulenevalt TERE aktsiate müügitehingust;



2020. a majandusaasta aruandes on kajastamata nõuded TERE vastu ja põhivarade

pantimine kolmandate isikute kasuks;



kostja rikkus ÄS §-i 272, võimaldades üksnes enamusaktsionäril tutvuda aruandega

elektrooniliselt;



kostja rikkus ÄS § 333 lg-t 1, kuna nõukogu ei koostanud aruannet 15. märtsi 2024

aktsionäride otsusega kinnitatud 2020. a majandusaasta aruande kohta.

Apellatsioonkaebuses jäi hageja alternatiivselt ka nõude juurde tunnistada üldkoosoleku otsus

kehtetuks ÄS § 302 lg 1 alusel. Samas ei toonud ta esile, mis konkreetselt oleksid need

faktilised asjaolud, mis ei too kaasa otsuse tühisust, kuid oleks kehtetuks tunnistamise

aluseks.

8. Ringkonnakohus märgib vastuseks apellatsioonkaebusele järgmist, täiendades ühtlasi

maakohtu otsuse põhjendusi majandusaasta aruande võimalike vastuolude hindamise osas.

8.1. Hageja väide, et kostja 2020. a majandusaasta kordusaruanne on sisuliselt ebaõige ja

kajastab farmi finantsseisundit ebaõigesti, ei ole tõendatud. Hageja tugineb 7. juuli 2020

TERE aktsiate müügitehingu tühisusele ning sellele, et aruandes on ebaõigesti kajastatud

TERE aktsiate müügilepingu tingimused, TERE aktsiate väärtus, nõuded TERE vastu ja

Farmi põhivarade pantimine kolmandate isikute kohustuste tagamiseks.

8.2. ÄS § 301¹ lg 1 p 1 kohaselt on aktsionäride üldkoosoleku otsus tühine, kui otsus rikub

aktsiaseltsi võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet.

Riigikohus on 30.09.2015 otsuses tsiviilasjas nr 3-2-1-82-15 asunud seisukohale, et kui

majandusaasta aruandes esinevad sellised vastuolud raamatupidamisseaduse sätetega, mille

tulemusel kajastab majandusaasta aruanne olulisel määral valesti äriühingu majandusseisu,

siis on rikutud võlausaldajate ning avalikkuse kaitseks kehtestatud seaduse sätteid ja

aktsionäride üldkoosoleku otsus, millega senine majandusaasta aruanne kinnitatakse, on ÄS §

301¹ lg 1 p 1 alusel tühine.

Seega toovad nimetatud sätte alusel üldkoosoleku otsuse tühisuse kaasa vaid raskemad

sisulised vead aastaaruande koostamisel, mis võisid mõjutada võlausaldajaid aruande põhjal

tehtavaid majandusotsuseid.

8.3 Ringkonnakohus ei nõustu hageja väitega, et TERE aktsiate müügitehingu tingimused ja

tagajärjed, TERE aktsiate väärtus, nõuded TERE vastu ja kostja põhivarade pantimine seotud

ja kolmandate isikute kasuks on 2020. a majandusaasta aruandes kajastatud ebaõigesti. Hageja

ei ole esitanud tõendeid, millest nähtuksid majandusaasta aruandes esinevad sellised

vastuolud raamatupidamisseaduse sätetega, mille tulemusel kajastab majandusaasta aruanne

olulisel määral valesti äriühingu majandusseisu. Ringkonnakohtu hinnangul on aruandes

esinevate vastuolude raamatupidamisseaduse sätetega tuvastamiseks vajalikud

mitteõigusalased eriteadmised, mh asjatundja arvamus, kohtu määratud eksperdi arvamus.

Hageja ei ole praegusel juhul esitanud taolisi tõendeid ega taotlusi tõendite kogumiseks.

8.4. Hageja etteheide maakohtule, et maakohus on jätnud hageja esitatud ja hageja taotluse

alusel kogutud tõendid hindamata (apellatsioonkaebuse p-s 7 loetletud tõendid) (TsMS § 442

lg 8), on põhjendatud, kuid ringkonnakohtu hinnangul ei viinud see maakohut ebaõige

järelduseni. Ringkonnakohus kõrvaldab maakohtu rikkumise. Ringkonnakohtu hinnangul

omab asja lahendamisel tähtsust missuguseid tingimusi ja millisel viisil kohustab kohalduv

raamatupidamisstandard majandusaasta aruandes kajastama. Hageja ei ole selgitanud,

milliseid raamatupidamisstandardeid on kostja rikkunud ning milliseid andmeid oleks

majandusaasta aruanne pidanud ebaõigete andmete asemel kajastama. Seega ei saa esitatud ja

kogutud tõenditest ning ainuüksi hageja hinnangust lähtudes teha järeldust, et 2020. a

majandusaasta aruandes on kajastatud ebaõigeid andmeid. Ringkonnakohus on seisukohal, et

hageja esitatud ja kogutud tõendeid oleks saanud objektiivselt hinnata koos asjatundja või

kohtu poolt määratud eksperdi arvamusega, mida aga kohtule esitatud ei ole.

8.5. Kuna hageja asjatundja arvamust (finantsekspert) ei esitanud, tuleb hinnata

majandusaasta aruande õigsust tõendite alusel, mis kohtu ette on toodud. Kostja on esitanud

KPMG Baltics OÜ sõltumatu vandeaudiitori aruande (dtl 602-603). Audiitorkontrolli eesmärk

on kontrollida raamatupidamiskohustuslase raamatupidamise aastaaruande nõuetekohasust

(audiitortegevuse seadus § 95 lg 1) ja anda seeläbi täiendav kindlus, et majandusaasta

aruandes aktsiaseltsi finantsolukorra kohta esitatud andmed on õiged. Ringkonnakohtu

hinnangul kinnitab 2020. a majandusaasta kordusaruandele lisatud vandeaudiitori arvamus või

loob vähemalt eelduse, et raamatupidamise aastaaruanne kajastab kõigis olulistes osades

õiglaselt ettevõtte finantsseisundit seisuga 31.12.2020 ning sellel kuupäeval lõppenud aasta

finantstulemust ja rahavoogusid kooskõlas rahvusvaheliste finantsaruandluse standarditega,

nagu need on vastu võetud Euroopa Liidu poolt. Ringkonnakohtu hinnangul ei ole hageja

tõendanud, millised majandusaasta aruandes kajastatud või kajastamata jäetud andmed on

vastuolus aruandluse alusprintsiipidega või rahvusvaheliste standarditega ja on viinud olulises

osas majandusseisu väärale kajastamisele.

Ka ei ole asjakohased hageja väited KPMG Baltics OÜ audiitori Andris Jegersi tegutsemisele

huvide konfliktis, kuna vaidlusalust majandusaasta aruannet auditeeris Liina Randmann (dtl

603). Ringkonnakohtus nõustub kostjaga selles, et majandusaasta aruande auditeerimisega

annab audiitor hinnangu sellele, kas aruanne kajastab olulistes osades õiglaselt ühingu

finantsseisundit. TERE aktsiate võõrandamise kontekstis pidi audiitor kontrollima, kas kostja

võõrandas TERE aktsiad hinna eest, nagu see on aruandes kajastatud.

8.6. Eeltoodust tulenevalt ei nõustu ringkonnakohus hageja väitega, et nõudeid TERE vastu

tulnuks kajastada pikaajaliste laenunõuete asemel lühiajaliste nõuetena, kuna TERE

saneerimiskava kinnitamine ei olnud kindel. 2020. a majandusaasta aruandest nähtub, et

saneerimiskava kinnitamist peetakse tõenäoliseks (2020. a majandusaasta aruanne, dtl 582),

milline eeldus ka realiseerus saneerimiskava kinnitamisega. Vaatamata sellele, et 2020. a

majandusaasta aruande kinnitamisel saneerimiskava kinnitatud ei olnud, on nõuete

pikaajaliste nõuetena käsitlemisega nõustunud vandeaudiitorid, mistõttu puudub kohtul alus

kahelda vastavate kannete õigsuses.

8.7. Vastuseks hageja väitele tuvastada üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamise vaidluse

raames TERE aktsiate võõrandamistehingu tühisus ÄS § 318 lg 6 kohaselt, märgib

ringkonnakohus, et tehingu tühisuse tuvastamiseks peab selleks õigustatud huvi omav isik

pöörduma kohtusse tehingu tühisuse tuvastamise nõudega. Käesoleva asja raames ei pea

ringkonnakohus võimalikuks hinnata tehingu kehtivust. Hageja ei ole TERE aktsiate

müügitehingu pooleks ning hagis esitatud põhjendustel ei saa hageja ringkonnakohtu

hinnangul tugineda tehingu tühisusele käesolevas menetluses.

8.8. Samuti ei ole põhjendatud hageja väide, et kajastamata on TERE aktsiate müügitehingu

tingimused ja tagajärjed ning TERE aktsiate väärtus. 2020. a majandusaasta aruanne on

koostatud rahvusvaheliste finantsaruandluse standardite järgi (dtl 555), mistõttu on hageja

viited Raamatupidamise Toimkonna juhendile (RTJ) nr 15 asjakohatud. Samas ei ole hageja

kohtu ette toonud, millistele kohaldatud rahvusvahelistele standarditele majandusaasta

aruandes avalikustatud teave (hinna, mahu ja tulemuse osas) ei vasta. Kuna hageja pole

tõendamiskoormist täitnud, ei ole ringkonnakohtul võimalik hinnata, milliseid rahvusvaheliste

finantsaruandluse standardeid on kostja rikkunud.

Hageja väide, et TERE aktsiate tehing ei ole seostatav bilansis varade vähenemisega ja

kahjumi tekkimisega, ei ole põhjendatud. Kahjumit kajastab kasumiaruanne (RPS § 18 lg 2).

Kajastatud kahjumiga on TERE aktsiate võõrandamistehing seostatav. Kordusaruande lisas 23

(dtl 589) on esitatud finantstulude- ja kulude suurus, sh muude finantskuludena on märgitud

summa 8 982 248 eurot ning lisas on esitatud kirjeldus TERE aktsiate võõrandamise

kohta. Varade vähenemist kajastab bilanss (RPS § 18 lg 1). TERE aktsiate võõrandamisega

seotud varade vähenemist on kajastatud konsolideerimata finantsseisundi aruandes (dtl 595)

finantsinvesteeringute real. Seega on TERE aktsiate tehing 2020. a majandusaasta

kordusaruandes kajastatud.

Hageja ei ole tõendanud oma väidet TERE aktsiate väärtuse ebaõiges kajastamises

majandusaasta aruandes. TERE aktsiate müügitehingu hinna määramisel võeti aluseks

professionaalse hindaja (KPMG Baltics) hinnang TERE aktsiate väärtusele. Hageja ei ole

esitanud tõendeid TERE aktsiate tegeliku väärtuse kohta.

8.9. Põhjendatud ei ole hageja väide, et 2020. a majandusaasta aruandes on kajastamata kostja

põhivarade pantimine seotud ja kolmandate isikute kasuks. 2020. a majandusaasta

korduvaruandest (dtl 549) nähtub, et väikeaktsionäri poolt kohtuvaidluses esitatud

asjakohased märkused on 2020. a kordusaruandesse sisse viidud. 5. veebruari 2024 esitatud

kordusaruandes on võrreldes 28. juuli 2021 esitatud versiooniga täiendatud lisa 24 -

Kommertspandid, hüpoteegid ja tagatised. Kordusaruandes on kajastatud kontserni ja lõpliku

konsolideeriva emaettevõtte laenude tagatisena muu hulgas eelmistelt finantseerimisasutustelt

loovutamise teel omandatud nõudeõigus TERE vastu. Hageja väide, mille kohaselt tuleb

majandusaasta aruandes kajastada tagatavate kohustuste suurused, mille tagamiseks on antud

tagatisi, ei ole põhjendatud, sest kolmandate isikute kohustusi ei pea aruandes kajastama, ka

mitte tingimuslike kohustustena. Samuti ei saa nõustuda hageja väitega selles, et kui äriühing

annab oma vara panti kolmanda isiku kohustuste tagamiseks, on tegemist ebamõistlike riskide

võtmisega. Tegemist on tagatistega AS-i Maag Grupp kui lõpliku konsolideeriva emaettevõtte

laenudele, st need teenivad kontserni kui terviku huve. Tütarettevõtjal on kohustus järgida

emaettevõtja juhiseid (ÄS § 6¹) ja emaettevõtja laenu tagamine ei ole keelatud (ÄS § 281 lg 3

teine lause). Aruandest nähtub ka vastusooritus, st AS-i Maag Grupp laenud kostjale:

pikaajaline laen ja arvelduskrediit (vahendid kontsernikontol), mõlemat on nimetatud aruande

leheküljel 38 (dtl 576) ja kajastatud finantsseisundi aruandes laenukohustusena leheküljel 7

(dtl 545) ning aruande lisas 14 (dtl 586).

Kuna hageja loobus asjatundja arvamuse esitamisest või kohtult ekspertiisi taotlemisest, saab

ringkonnakohus majandusaasta aruande õigsuse hindamisel tugineda KPMG Baltics OÜ

vandeaudiitori aruandele. Hageja ei ole esitanud tõendeid, millest nähtuksid majandusaasta

aruandes esinevad sellised vastuolud raamatupidamisseaduse sätetega, mille tulemusel

kajastab majandusaasta aruanne olulisel määral valesti äriühingu majandusseisu.

9. Ringkonnakohus ei nõustu hageja väitega, et rikutud on üldkoosoleku otsuse vastuvõtmise

korda ja võrdse kohtlemise põhimõtet. Tuvastatud on, et 22. veebruaril 2024 edastas kostja

aktsionäridele teate üldkoosoleku otsuste vastuvõtmisest koosolekut kokku kutsumata koos

otsuse eelnõuga vastavalt ÄS § 299¹ lõigetele 1 ja 2 (dtl 22-23). Teates on esitatud info, kus ja

mis ajal saab tutvuda kostja 2020. a majandusaasta aruandega, sõltumatu vandeaudiitori

aruandega ja kahjumi katmise ettepanekuga (ÄS § 294 lg 4 p 8). Eeltoodud sättest ei tulene

kohustust võimaldada aruandega tutvumist elektrooniliselt. Erinev ligipääs dokumentidele ei

ole selliseks rikkumiseks, mida saaks käsitleda hea usu vastasena. Kuna seadus ei keela

aktsiaseltsi juhtorgani liikmel olla ühtlasi aktsiaseltsi aktsionäri juhtorgani liige, võib tekkida

olukord, kus hageja ja kostja enamusaktsionäri ligipääs kostja dokumentidele on faktiliselt

erinev. Maakohus on menetlusõiguse norme rikkumata tuvastanud, et hagejale on materjalid

kättesaadavaks tehtud nii, nagu seadus seda nõuab (ÄS § 294 lg 4 p 8) ja põhjendatud alust

materjalide kättesaadavaks tegemiseks muul viisil ei esine.

Põhjendatud ei ole hageja väide, et otsuse eelnõu edastamisega hageja õiguseellasele on

rikutud koosoleku läbiviimise korda. Asjas on tuvastatud, et kostja edastas teate üldkoosoleku

otsuste vastuvõtmisest koosolekut kokku kutsumata 22. veebruaril 2024 DeliveryDone OÜ-le,

mille juhatuse liige on Reet Raidur. 29. veebruaril 2024 esitas hageja, kelle juhatuse liige on

Reet Raidur, kostjale avalduse seoses 22. veebruaril 2024 esitatud teatega, kus muu hulgas

avaldas, et DeliveryDone OÜ ei ole enam kostja aktsionär (dtl 25). Ringkonnakohtu

hinnangul tõendab hageja 29. veebruaril 2024 esitatud avaldus, et hageja juhatuse liige Reet

Raidur oli DeliveryDone OÜ-le edastatud teate kätte saanud e-posti aadressilt

gridnetsol@gmail.com, mis oli ja on DeliveryDone OÜ (dtl 465) ja hageja e-posti aadress (dtl

510). Seega on tõendatud hageja teadmine koosoleku kokku kutsumisest ning hageja poolt

otsuse eelnõude ja hääletussedeli kättesaamine. Seega ei ole tuvastatud koosoleku

kokkukutsumise korra rikkumine.

10. Ringkonnakohus ei nõustu hageja väitega, et kostja rikkus ÄS § 333 lg-t 1. Nõukogu

esitas ülevaate aktsiaseltsi tegevuse korraldamisest ja juhtimisest üldkoosolekule siis, kui

2020. a majandusaasta aruannet kinnitati esimest korda (Farmi nõukogu otsus 29. juuli 2021,

dtl 652-653). Kostja nõukogu võttis 6. veebruaril 2024 vastu otsuse, millega kiitis juhatuse

koostatud 2020. a majandusaasta aruande heaks vastavalt ÄS § 333 lg-le 1 (dtl 230). See,

kuidas ühingu tegevust 2020. a majandusaastal korraldati ja juhiti, ei saanud kordusaruande

kinnitamise ajaks olla muutunud. Seega nõustub ringkonnakohus maakohtu põhjendustega, et

aktsionäridel oli olemas info selle kohta, kuidas nõukogu 2020. a majandusaastal ühingu

tegevust korraldas ja juhtis. Isegi kui formaalselt pidada nõukogu tegevust rikkumiseks, ei

täida see ÄS § 301¹ lg 1 p-des 1–4 kirjeldatud tühisuse eeldust, ega ole käsitletav hea usu

vastasena.

Seega on ekslik hageja seisukoht, et hagi oleks praegusel juhul võinud rahuldada ja

vaidlusaluse üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistada ka TsÜS § 38 lg 1 teise lause alusel.

11. Kuna apellatsioonkaebus jääb rahuldamata ja maakohtu otsus muutmata, ei pea

ringkonnakohus vajalikuks käsitleda kostja taotlust asja läbi vaatamata jätmiseks põhjusel, et

hageja esmane huvi oli käesoleva menetluse kaudu saada enda valdusesse äriühingu

dokumente või teavet, mitte aga üldkoosoleku otsuste vaidlustamine.

12. Ringkonnakohus jätab apellatsioonkaebuse rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda.

Kostja menetluskulude nimekirja kohaselt on kostja menetluskuluks ringkonnakohtus

lepingulise esindaja kulu 5570 eurot, ajakulu 27,90 tundi, keskmise tunnihinnaga 199,65

eurot. Kostja taotleb menetluskulude väljamõistmist ilma käibemaksuta.

Hageja on leidnud, et kostja apellatsioonkaebusele vastuse koostamise ajakulu ei ole

põhjendatud apellatsioonkaebuse koostamise aega ületavas osas, s.o 8,3 tundi. Samuti peab

hageja kostja põhjendatud ajakuluks menetluse peatamise taotlusele vastamiseks 1 tund ja

istungiks ettevalmistamiseks 1,5 tundi. Lisaks on kulusid suurendanud kahe lepingulise

esindaja ja nõustaja kasutamine, mis aga arvestades asja mahtu ja keerukust ei ole vajalik.

Ringkonnakohus leiab, et kostja menetluskulude taotlus on põhjendatud osaliselt. Hageja

tugines edasikaebamisel samadele väidetele ja faktilistele asjaoludele, millele maakohtus.

Samas on tsiviilasi keskmisest keerukam ja mahukas, mis õigustab apellatsioonimenetluses

ulatuslikumat õiguslikku analüüsi. Menetluskulude nimekirja kohaselt on kostja esindaja

kulutanud apellatsioonkaebusele vastuse koostamisele kokku 18,30 tundi ja menetluse

peatamise taotlusele vastamisele 3,50 tundi. Arvestades apellatsioonkaebuse vastuse sisu, asja

keerukust ja mahtu, peab ringkonnakohus apellatsioonkaebusele vastuse koostamisega seotud

toimingute põhjendatud ajakuluks kokku 12 tundi ning menetluse peatamise taotlusele vastuse

koostamise põhjendatud ajakuluks 2 tundi. Kohtuistungi ettevalmistuse põhjendatud

ajakuluks peab kohus 1,5 tundi, menetluskulude taotluse koostamisele kulunud ajaks 0,4 tundi

(hinnaga 24 eurot). Ringkonnakohus peab põhjendatuks ja mõistlikuks apellatsioonkaebusele

vastuse koostamisel ja kohtuistungil kahe lepingulise esindaja kasutamist, kelle keskmine

tunnihind ei ületa 199,65 eurot, mis on mõistlik ja kooskõlas kohtupraktikaga. Kostja on

selgitanud, et valdava osa tööst tegi vandeadvokaat Aleksander Muru ning vandeadvokaadi

Paul Kerese panus oli toetava iseloomuga. Sellises olukorras tuleb hinnata mitte iga esindaja

tööaega eraldi, vaid kahe esindaja poolt tehtud töö kogumahtu ja kogukulu. Arvestades, et

apellatsioonkaebusele vastuse koostamiseks kulunud põhjendatud ajakulu kahe esindaja peale

kokku on 12 tundi ning nende keskmine tunnihind ei ületa 199,65 eurot, leiab

ringkonnakohus, et nimetatud kulu on põhjendatud, vajalik ja mõistlik TsMS § 175 lg 1

tähenduses ning kooskõlas kohtupraktikaga. Kostja põhjendatud ja vajalik menetluskulu on

kokku 3517 eurot 88 senti, mille tasumise kohustus algab otsuse jõustumisest ning viivitamise

korral tuleb tasuda viivist seadusjärgses määras.

(allkirjastatud digitaalselt)