2-20-16086/203 · Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U O T S U S

EESTI VABARIIGI NIMEL

Kohus

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Krista Kirspuu, Aleksandr Kondrašov, Indrek Soots

Otsuse tegemise aeg ja koht

08.12.2025, Tallinn

Kohtuasja number

2-20-16086

Kohtuasi

RÄVALA

BÜROOHOONE

AKTSIASELTSI

(pankrotis) hagi OÜ Nordland Kapital vastu valduse

üleandmiseks ning kinnistusraamatu kande

muutmiseks

RÄVALA

BÜROOHOONE

AKTSIASELTSI

(pankrotis) hagi OÜ Ratimetsa vastu ebaõige

kinnistusraamatu kande parandamiseks ja selleks

vajalike tahteavalduste asendamiseks

OÜ Nordland Kapital vastuhagi RÄVALA

BÜROOHOONE AKTSIASELTSI (pankrotis) vastu

müügilepingu alusel üle antu tagastamiseks

Vaidlustatud kohtulahend

Harju Maakohtu 20.02.2025 osaotsus ja vigade

parandamise määrus 05. märts 2025

Kaebuse esitaja ja liik

OÜ Nordland Kapital 31.03.2025 apellatsioonkaebus

OÜ Ratimetsa 31.03.2025 apellatsioonkaebus

Kaebuse hind

Menetlusosalised ja nende

esindajad ringkonnakohtus

OÜ Nordland Kapital osas 13 000 000 eurot

OÜ Ratimetsa osas 8 859 624,46 eurot

Hageja (apellatsioonimenetluses vastustaja): RÄVALA

BÜROOHOONE

AKTSIASELTS

(registrikood

10179460, pankrotis) pankrotihaldur Oliver Ennok ,

lepinguline esindaja vandeadvokaat Heidi Rajamäe-Parik

Kostja I (apellatsioonimenetluses apellant I): OÜ

Nordland Kapital (registrikood 14908950)

Kostja II (apellatsioonimenetluses apellant II): OÜ

Ratimetsa (registrikood 16070149)

Kostjate I ja II seaduslik esindaja PK, lepinguline

esindaja vandeadvokaat Eve Fink

Menetluse liik

Istungimenetlus, istung 30.10.2025

RESOLUTSIOON

1. Harju Maakohtu 20.02.2025 osaotsus, mida muudeti vigade parandamise

määrusega 05. märtsil 2025, jätta lõppjärelduses, st osas, millega rahuldati

RÄVALA BÜROOHOONE AKTSIASELTSI hagi OÜ Nordland Kapital vastu ja

RÄVALA BÜROOHOONE AKTSIASELTSI hagi OÜ Ratimetsa vastu,

muutmata, muutes osaliselt otsuse põhjendusi ning täiendades otsuse

resolutsiooni.

2. OÜ Nordland Kapital ja OÜ Ratimetsa apellatsioonkaebused jätta rahuldamata.

3. Täiendada Harju Maakohtu 20.02.2025 osaotsuse resolutsiooni märkega, et otsus

osas, millega rahuldati RÄVALA BÜROOHOONE AKTSIASELTSI hagi OÜ

Nordland Kapital vastu, võidakse muuta OÜ Nordland Kapital vastuhagi

lahendamisel (reservatsioon).

4. OÜ Ratimetsa apellatsioonkaebusega seotud poolte menetluskulud jätta OÜ

Ratimetsa kanda.

5. OÜ Nordland Kapital apellatsioonkaebusega seotud poolte menetluskulud jätta

OÜ Nordland Kapital kanda.

Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused

Otsuse peale võib Riigikohtule esitada kassatsioonkaebuse 30 päeva jooksul alates otsuse

kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult

teatavaks tegemisest.

Hagimenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja

taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada

Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või

muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Kui menetlusosaline taotleb kassatsioonkaebuse

esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka

kassatsioonkaebus.

Hagi ja selle aluseks olevad asjaolud

1.RÄVALA BÜROOHOONE AS esitas 03.11.2020 Harju Maakohtule hagi OÜ Nordland

Kapital vastu. Hagiavalduse kohaselt kuulub Rävala Büroohoone AS vara koosseisu kinnistu

aadressil Kivisilla tn 8 // Rävala pst 2 Tallinn. 17.02.2020 sõlmis PK kui Rävala Büroohoone

AS (RBH) äriregistri kaardil toodud juhatuse liige, notariaalse kinnistu müügi- ja

asjaõiguslepingu, millega võõrandas kinnistu OÜ-le Nordland Kapital, kelle juhatuse liige on

samuti PK, hinnaga 5 426 400 eurot. Kuivõrd OÜ Nordland Kapital ainuosanik on Osaühing

Sininõmme Võrgud, kelle ainuosanik on PK, on kostja OÜ Nordland Kapital ainsaks

tegelikuks kasusaajaks PK. Seega OÜ Nordland Kapital on PKle kuuluvasse kontserni kuuluv

äriühing.

17.02.2020 võõrandamislepingu punkti 3.3 kohaselt müügihinnast 4 521 511,34 eurot

kohustus kostja ostjana tasuma vastavalt RBH ja Swedbank AS vahel sõlmitud laenulepingus

nr 19-071926-JI toodud graafikule müüja (RBH) poolt näidatud kontole. 17.02.2020

võõrandamislepingust nähtub, et viidatud laenulepingu järgne jääk ongi 4 521 511,34 eurot.

17.02.2020 võõrandamislepingu punkti 3.4. kohaselt müügihinna ja laenulepingu laenujäägi

vahele jääv summa 488,66 eurot kuulus tasumisele müüja näidatud pangakontole. Kostja OÜ

Nordland Kapital kui kinnistu uue omaniku kohta on kinnistusraamatu registriossa tehtud

kanne 19.02.2020.

14.03.2020 sõlmiti RBH ja OÜ Nordland Kapital vahel kirjalik leping, milles on täiendanud

17.02.2020 võõrandamislepingus kokku lepitut. 14.03.2020 lepingu punktis 1 toodu kohaselt

hoone on võõrandatud ettevõtte huvides vältimaks RBH-le kahju tekitamist aktsionäride

vahelise vaidluse käigus, tagamaks RBH vara säilimine.

Hageja leiab, et PKl puudus tehingute tegemise ajal (17.02.2020 ja 14.03.2020) RBH

esindusõigus. 2019. aasta lõpu seisuga olid RBH juhatuse liikme PK ja nõukogu volitused

aegunud. RBH põhikirja p 4.22 järgi on juhatuse liikme volituste kehtivus 3 aastat. Äriregistri

kanne, mille kohaselt on PK RBH juhatuse liige, pärineb aastast 2002; nõukogu liikmete SK,

JR ja ÜU volitused aegusid 17.03.2019.

Kostja arvates oli PKl 17.02.2020 võõrandamislepingu sõlmimisel RBH esindamise õigus,

sest tema kui RBH volitusi pikendati 07.02.2020 kell 11 toimunud RBH nõukogu otsusega.

Antud koosolekul kiideti tagasiulatuvalt heaks PK tegutsemine RBH juhatuse liikmena kogu

tagasiulatuva perioodi osas kuni 07.02.2020 ja valiti PK RBH juhatuse liikmeks ametiajaga

07.02.2020. kuni 06.02.2023. Samas ei ole 07.02.2020 toimunud väidetavatel RBH nõukogu

otsustel õiguslikke tagajärgi ehk need on tühised. Nimelt ei ole ega ole olnud selles RBH

nõukogu otsuses toodud isikutel MK, JP, SK, KH, MM, KK, JV (edaspidi 07.02.2020

nõukogu) RBH nõukogu staatust.

Nn 07.02.2020 nõukogu, mille 07.02.2020 otsusega PK RBH juhatuse liikme volitusi

pikendati, ei ole kunagi olnud õiguslikult RBH nõukogu, sest antud nõukogu liikmed valinud

07.02.2020 kl 10 toimunud aktsionäride üldkoosoleku otsus puudub või on tühine: Harju

Maakohtu 13.12.2019 määrusega tsiviilasjas 2-19-19435 keelati RBH aktsionäril OÜ-l

Linaleo teostada 100 000-st RBH aktsiast tulenevaid õigusi. Selle tulemusena oli 07.02.2020

(ja on tänaseni) OÜ-l Linaleo RBH aktsionärina õigus teostada üksnes 100 000 aktsiast

tulenevaid õigusi.

PK kutsus 27.01.2020 kutsega kokku AS-i Rävala Büroohoone 07.02.2020 kell 10:00

toimuva aktsionäride üldkoosoleku, mille päevakorras oli RBH nõukogu liikmete arvu

määramine ja nõukogu liikmete valimine. Antud 07.02.2020 kl 10 aktsionäride üldkoosoleku

protokolli koostas ja tõestas Tallinna notar Lee Mõttus, protokoll ja otsused on registreeritud

notari ametitegevuse raamatus registrinumbriga 555.

Nähtuvalt antud 07.02.2020 kell 10 toimunud aktsionäride üldkoosoleku protokollist võeti

sellel koosolekul vastu kaks otsust: - valida AS-i Rävala Büroohoone nõukogu

seitsmeliikmelisena ja - valida AS-i Rävala Büroohoone seitsmeliikmeline nõukogu

järgmiseks viieks aastaks alljärgnevas koosseisus: KH; MM; JP; MK; JV; KK; SK. Nähtuvalt

antud 07.02.2020 kell 10 toimunud aktsionäride üldkoosoleku protokollist oli RBH kogu

aktsiate arvust koosolekul esindatud vaid aktsionäri OÜ Linaleo 100 000 häält, st alla 50+%

(alla „üle poole“).

07.02.2020 kell 10 aktsionäride üldkoosoleku protokollist nähtuvalt on selle korraldajad

leidnud, et tegemist on 16.12.2019 ära jäänud sama päevakorraga üldkoosoleku korduva

koosolekuga ÄS § 297 lg 2 mõttes. Samas oli 16.12.2019 aktsionäride üldkoosolekust

07.02.2020 möödunud 53 päeva, seega hiljem ÄS § 297 lõikes 2 ettenähtud vahemikust 7

kuni 21 päeva. Seetõttu ei saa kõnealune aktsionäride üldkoosolek olla korduv aktsionäride

üldkoosolek ÄS § 297 lg 2 mõttes, millel oleks olnud lubatav otsuste vastuvõtmine sõltumata

koosolekul esindatud häälest. Notariaalse 07.02.2020 kl 10 aktsionäride üldkoosoleku

protokolli notari märkustest nähtuvalt nõustus ka notar Lee Mõttus sellega, et tegemist ei saa

olla korduva koosolekuga ÄS § 297 lg 2 mõttes.

Lisanduvalt on kõnealuse 07.02.2020 kl 10 aktsionäride üldkoosoleku otsused tühised,

kuivõrd rikutud on oluliselt põhikirja nõudeid. 07.02.2020 kell 10 toimunud aktsionäride

üldkoosoleku kokkukutsumise teatel ei olnud AS-i Rävala Büroohoone põhikirja p 4.4 järgi

nõutavat märget selle kohta, et tegemist oleks koosolekuga, millel võib vastu võtta otsuseid

sõltumata esindatud häälte arvust.

Täienduvalt on kõnealuse 07.02.2020 kl 10 aktsionäride üldkoosoleku otsused tühised,

kuivõrd oluliselt rikuti ka kokkukutsumise korda. ÄS § 3011 lg 1 p 4 kohaselt aktsionäride

üldkoosoleku otsus on tühine muuhulgas, kui otsuse teinud üldkoosoleku kokkukutsumisel

rikuti oluliselt kokkukutsumise korda. Nimelt, nagu nähtub kokkukutsumise teatest, siis on

kokkukutsumise teade aktsionärile OÜ Viker postitatud 28.01.2020 ning seega jäi kutse posti

panemise ja üldkoosoleku vahele ainult 9 päeva. Nõuetekohase etteteatamise kohaselt (7

päeva enne üldkoosoleku toimumist) pidanuks OÜ Viker seega saama kutse kätte ülejärgmisel

päeval peale postitamist. Ei ole põhjendatud eeldada, et tähitud kiri toimetatakse kätte

sedavõrd kiiresti.

Ülaltoodud seisukohtadega on nõustunud ka Harju Maakohus, kelle 18.09.2020 otsusega

tsiviilasjas 2-20-7013 tuvastati Rävala Büroohoone AS-i 07.02.2020 aktsionäride

üldkoosoleku otsuste tühisus. Seega 07.02.2020 nõukogu pole valinud otsusevõimeline RBH

aktsionäride üldkoosolek. Eelneva alusel RBH 07.02.2020 kell 10 aktsionäride üldkoosoleku,

mille protokoll on 07.02.2020 tõestatud Tallinna notar Lee Mõttuse poolt ja registreeritud

notari ametitegevuse raamatus registrinumbriga 555, otsused puuduvad või on tühised.

Järelikult ei ole 07.02.2020 kell 10 aktsionäride üldkoosolekul väidetavalt valitud RBH

nõukogu mitte kunagi olnud RBH nõukogu ja MK, JP, SK, KH, MM, KK, JV RBH ei ole ega

ole olnud nõukogu liikmed. 07.02.2020 kl 11 toimunud 07.02.2020 nõukogu koosolekul vastu

võetud otsustel – mh valida PK RBH juhatuse liikmeks ametiajaga 07.02.2020 kuni

06.02.2023 – puuduvad õiguslikud tagajärjed RBH nõukogu otsusena. PKl puudus tehingute

tegemise ajal (17.02.2020 ja 14.03.2020) RBH esindusõigus ja juhatuse liikme staatus.

28.08.2020 RBH nõukogu koosoleku otsusega anti ÄS § 317 lg 1 alusel RBH juhatusele MAu

isikus nõusolek ja korraldus tühistada hiljemalt 02.09.2020 RBH eest ja nimel 17.02.2020

võõrandamisleping ja 14.03.2020 leping. 31.08.2020 esitas RBH OÜ-le Nordland Kapital

17.02.2020 võõrandamislepingu ja 14.03.2020 lepingu tühistamisavalduse.

Hageja palub kohustada OÜ-d Nordland Kapital (registrikood 14908950) andma nõusolek

kinnistusraamatuseaduse § 341 lg 1 tähenduses kinnistusraamatu registriosa nr 363401

(kinnistu asukoht: Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Kivisilla tn 8 // Rävala pst 2)

teises jaos järgmiste avalduste tegemiseks:- kustutada omanikukanne, mille kohaselt on

kinnistu omanik OÜ Nordland Kapital ja - kanda kinnistu omanikuna sisse RÄVALA

BÜROOHOONE AKTSIASELTS (registrikood 10179460) ning märkida, et jõustunud

kohtuotsus asendab OÜ Nordland Kapital eelkirjeldatud tahteavaldust. Samuti palub hageja

kohustada kostjat andma hagejale välja kinnistu registriosaga nr 363401 (kinnistu asukoht:

Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Kivisilla tn 8 // Rävala pst 2, edaspidi Kinnistu).

Nimetatud kohtuotsuse osa täitmise viisi ja korrana määrata TsMS § 445 lg 1 alusel

kohtuotsuses kindlaks, et kostja on kohustatud vabastama kinnistu valduse (nii otsese kui

kaudse) ja andma üle kinnistu päraldised ja päraldiseks olevad, samuti kinnistuga otseselt või

kaudselt seotud dokumendid ja teabe hagejale. Selleks on kostja kohustatud muuhulgas: -

andma kinnistul asuva hoone iga ruumi (otsese või kaudse) valduse üle hagejale, eemaldades

ruumidest kostjale kuuluvad asjad ja andes ruumide ligipääsu võimaldavad kõik

ligipääsuvahendid hagejale; - andma hagejale üle kõik kostja poolt sõlmitud või tema

valduses olevad lepingud, mis otseselt või kaudselt puudutavad kinnistut või sellel asuvat

hoonet, olenemata selliste lepingute kehtivusest. Sealhulgas tuleb kostjal hagejale üle anda

üürilepingud, kommunaalteenuste (vesi ja kanalisatsioon, küte, elektrivarustus jne),

haldussüsteemide (läbipääsusüsteem, valvesüsteem, tuleohutus, liftiteenus, koristusteenus,

elektri keskpinge alajaama, lepingud, valve jne) lepingud ja reklaamilepingud; - andma

hagejale üle eelmises punktis nimetatud lepingute nii kostja kui ka kolmandate isikute poolset

täitmist puudutavad andmed ja dokumentatsioon perioodil alates 17.02.2020, andma hagejale

üle kõik kinnistu päraldisteks olevad vallasasjad, mis on vajalikud kinnistu ja selle

korrapäraseks majandus- ja kutsetegevuseks kinnisasjal. Hageja palub määrata kohtuotsuses

kindlaks, et kui kostja ei vabasta kinnistu ja sellel asuvate ruumide valdust vastavalt punktis 2

toodule, toimub kohtuotsuse sundtäitmine mh TMS § 180 sätestatud korras. Määrata kindlaks

menetluskulude jaotus, mille kohaselt kõik menetluskulud jäävad kostja kanda, mõista hageja

menetluskulud kostjalt välja ja määrata menetluskulude kindlaksmääramise lahendis, et

hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt tuleb tasuda menetluskulude suurust kindlaks

tegeva lahendi jõustumisest alates kuni täitmiseni viivist võlaõigusseaduse § 113 lõike 1 teises

lauses ettenähtud ulatuses.

04.05.2023 esitas hageja kohtule uue haginõude kostja OÜ Ratimetsa vastu. Hagiavalduse

kohaselt oli vaidlusalusele kinnistule seatud AS-i Swedbank kasuks neli hüpoteeki (edaspidi

hüpoteegid) kokku hüpoteegisummaga 8 859 624,46 eurot. 18.01.2023 avaldusega Tartu

Maakohtu kinnistusosakonnale loobus AS Swedbank hüpoteekidest kinnistu omaniku kasuks.

AS-i Swedbank 18.01.2023 avalduses seisab küll taotlus parandada hüpoteegikanded selliselt,

et hüpoteegipidajana kantakse sisse kostja, kes on kinnistusraamatusse sisse kantud kinnistu

omanikuna, kuid samas on ka märgitud, et kannet palutakse teha seaduse, AÕS § 329 alusel.

AS Swedbank esitas kinnistusosakonnale ka teise, 31.01.2023 avalduse hüpoteekidest

loobumiseks, milles märkis veelgi lakoonilisemalt, et on hüpoteekidest loobunud ja palub teha

„vastavasisulised“ kanded. 18.01.2023 esitasid kostja ja OÜ Ratimetsa Tartu Maakohtu

kinnistusosakonnale kokkuleppe hüpoteekide loovutamiseks ja kinnistamisavalduse, milles

leppisid kokku kinnistul lasuvate hüpoteekide loovutamises OÜ-le Ratimetsa ja palusid

hüpoteekide hüpoteegipidajatena sisse kanda OÜ Ratimetsa.

OÜ Ratimetsa (registrikood 16070149) on kostjaga samasse kontserni kuuluv äriühing, kelle

ainsaks kasusaajaks on PK. Seejuures OÜ Ratimetsa osanikuks on Osaühing Sininõmme

Võrgud (registrikood 11026876), kelle ainuosanik on PK.

Tartu Maakohtu kinnistusosakond rahuldas mõlemad 18.01.2023 kinnistamisavaldused: AS-i

Swedbank avalduse hüpoteekidest loobumiseks kinnistu omaniku kasuks ja 18.01.2023 kostja

ja OÜ Ratimetsa avalduse hüpoteekide loovutamiseks ja hüpoteegipidajana OÜ Ratimetsa

sissekandmiseks. Seejuures iga nelja hüpoteegi osas on tehtud kaks uut paranduskannet.

Esmalt on iga hüpoteegikanne 24.03.2023 muudetud selliselt, et kandest on kustutatud AS

Swedbank ja märgitud, et „Hüpoteegipidaja on hüpoteegist loobunud omaniku kasuks.“.

Teiseks on iga hüpoteegikande osas tehtud 28.04.2023 muutmiskanne selliselt, et

hüpoteegipidajana nähtub OÜ Ratimetsa.

AS-i Swedbank poolsel hüpoteekidest loobumisel oli hüpoteekide pidajaks õigus saada

hagejal, mitte kostjal. Kinnistu hüpoteekide kehtivad kanded, mille kohaselt on hüpoteekide

hüpoteegipidaja OÜ Ratimetsa, on ebaõige. Kuivõrd OÜ Ratimetsa on kostjaga seotud isik,

siis ei saa OÜ-d Ratimetsa käsitada kolmanda heauskse isikuna, kellelt ei saaks nõuda

hüpoteegikannete muutmiseks nõusolekut.

06.03.2020 on kinnistu registriossa kantud keelumärge kinnisasja käsutamise keelamiseks

Eesti Vabariigi kasuks. Keelatud on kõik käsutused, v.a eelmärke seadmine hageja kasuks

siinses kohtuasjas esitatud nõuete tagamiseks. Olenemata sellest, kas kinnistu tegelik omanik

on hageja või kostja, ei saanud hüpoteekide omanikuna käsitleda kostjat ka seetõttu, et

kinnistul lasub käsutamise keeld. Kinnistu käsutamine on ka kinnistu omaniku poolt AÕS §

329 lg 1 sätestatud õiguse realiseerimine, st seniselt hüpoteegipidajalt hüpoteegi kui piiratud

asjaõiguse vastuvõtmine, sest muudab kinnistu omaniku õiguste sisu ja mahtu.

Hageja palub kohustada OÜ-d Ratimetsa (registrikood 16070149) andma nõusolek

kinnistusraamatuseaduse § 341 lg 1 tähenduses kinnistusraamatu registriosa nr 363401

(kinnistu asukoht: Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Kivisilla tn 8 // Rävala pst 2)

neljandasse jakku 1., 2., 3. ja 4. järjekohale kantud hüpoteegikannete osas järgmiste avalduste

tegemiseks: - kustutada hüpoteegikannetest hüpoteegipidajana OÜ Ratimetsa, kanda

hüpoteekide hüpoteegipidajana sisse RÄVALA BÜROOHOONE AKTSIASELTS

(registrikood 10179460) ning märkida, et jõustunud kohtuotsus asendab OÜ Ratimetsa

eelkirjeldatud tahteavaldust, jätta esitatud haginõudega seonduvad menetluskulud OÜ

Ratimetsa kanda.

Kostjate vastuväited

2.Kostja I Nordland Kapital OÜ hagi ei tunnista ja vaidleb sellele vastu täies ulatuses. Kostja I

seisukoht on, et MA pole kunagi olnud Rävala Büroohoone AS-i (RBH) juhatuse liige ja tal

pole olnud õigust RBH nimel hagi esitada. PK on kogu aeg olnud RBH juhatuse liige alates

29.05.2002. PK oli RBH juhatuse liige 17.02.2020 käsutustehingu tegemise ajal. Hagi lisast 5

nähtub, et 17.02.2020 sõlmis registrikaardile kantud RBH juhatuse liige PK Kivisilla tn 8 //

Rävala pst 2 kinnistu asjaõiguslepingu. ÄS § 34 lg 2 sätestab, et kanne kehtib kolmanda isiku

suhtes õigena, välja arvatud, kui kolmas isik teadis või pidi teadma, et kanne ei ole õige.

Kostja I lähtus RBH registrikaardilt nähtuvatest andmetest, mille järgi oli 17.02.2020

käsutustehingu tegemise ajal RBH juhatuse liige PK. Teadmist, et kanne ei ole õige, ei olnud

kostjal I ega PKl endal. Hageja väidab, et kinnistusraamatusse tehtud kanne on ebaõige,

pidades ebaõigeks kandeks, et kinnistusraamatus on kehtiva kandena märgitud Kivisilla tn 8 //

Rävala pst 2 kinnistu omanikuna OÜ Nordland Kapital. Kostja I seisukoht on, et

omanikukanne, mille kohaselt kinnistu omanik on OÜ Nordland Kapital, on õige ning selle

muutmiseks alust ei ole.

Kostja I seisukoht on, et PK oli RBH juhatuse liige 17.02.2020 käsutustehingu tegemise ajal.

Hagi lisas 2 olevast äriregistri väljavõttest nähtub, et PK on olnud RBH juhatuse liige 20

aastat, alates 29.05.2002 ning PK volitusi pikendati RBH nõukogu 21.06.2021 otsusega,

millega kutsuti tagasi kõik juhatuse liikmed peale PK ja pikendati PK volitusi juhatuse

liikmena kuni 20.06.2024. Hageja poolt väidetud juhatuse liige MA valiti juhatuse liikmeks

alles 28.08.2020. Ühtegi teist juhatuse liiget 17.02.2020 RBH-l ei olnud. RBH nõukogu ei

olnud PKt tagasi kutsunud. PK ise RBH juhatuse liikme kohalt tagasi astunud ei olnud. PK

tegutses faktiliselt kogu aeg RBH teadmisel RBH juhina tehes kõike vajaminevat Rävala 2

kinnistu toimimiseks: sõlmis laenulepinguid, ehituslepinguid, üürilepinguid, allkirjastas

majandusaasta aruandeid. Pärast 17.02.2020 käsutustehingu tegemist, on jätkuvalt RBH

aktsepteerinud majandusaasta aruandeid, mis on juhatuse liikme PK poolt allkirjastatud, s.o

PK poolt 30.06.2020 allkirjastatud RBH 2019 aasta ja 30.06.2021 allkirjastatud RBH 2020.

aasta majandusaasta aruannet. OÜ Viker kui RBH 1/3 aktsionär on esitanud 01.07.2021

allkirjastatud Viker OÜ 2019. aasta majandusaasta aruande, milles on näidatud seisuga

31.12.2019 RBH aktsiad 3 573 092 eurot. OÜ Viker majandusaasta aruandes näidatud RBH

33,33% osalus 3 573 092 eurot tuleneb üheselt PK 30.06.2020 allkirjastatud RBH 2019. aasta

majandusaasta aruandest RBH omakapitalist 10 719 278 eurot. Seega on OÜ Viker kui RBH

aktsionär 01.07.2021 aktsepteerinud PK RBH juhatuse liikmena, kes on allkirjastanud RBH

2019 majandusaasta aruande 30.06.2020, s.o pärast 17.02.2020 käsutustehingut. PK oli RBH

juhatuse liikmena RBH allkirjaõiguslik isik pangas ka pärast 17.02.2020 käsutustehingut.

Seega on RBH ja RBH aktsionärid faktiliselt tunnustanud PKt RBH juhatuse liikmena

17.02.2020 käsutustehingu hetkel kui ka enne ja pärast 17.02.2020 käsutustehingut, kuna on

tunnustanud kõikide RBH nimel majandusaasta aruannnete allkirjastamist ja äriregistrile

esitamist ning muude majandustegevuses vajalike tehingute tegemist. Faktiliselt on

tunnustatud PKt juhatuse liikmena 17.02.2020 käsutustehingu tegemisel ka RBH 28.08.2020

nõukogu otsusega. Igasugused vastupidised tõendid puuduvad.

Lisaks PKle on RBH nimel 17.02.2020 tehingu heaks kiitnud ka teine RBH juhatuse liige AK.

RBH teise juhatuse liikmena on AK koostanud vaadeldava tehingu kohta 06.08.2020 aruande,

milles on tehing heaks kiidetud ning kus on muu hulgas toodud, et „mulle ei ole teada

asjaolusid, millest nähtuks, et 17.02.2020 müügileping ei vasta aktsiaseltsi huvidele.“. Seega

täiendavalt PKle on tehingu heaks kiitnud RBH nimel ka teine juhatuse liige, mis kinnitab

veelkordselt tehingu kehtivust. Nõukogu otsus 17.02.2020 käsutustehinguks ei oma asjas

tähtsust.

Kostja I ei nõustu hagis esitatud väitega, et RHB juhatuse liikme PK poolt 17.02.2020

sõlmitud võõrandamisleping on tühine nõukogu nõusoleku puudumise ja huvide konfliktis

tegutsemise tõttu. Hageja poolt välja toodud asjaolu − nõukogu nõusoleku puudumine – ei

sisalda endas ühtegi asjaõiguslepingu tühisuse õiguslikku alust. Muu hulgas ei ole 17.02.2020

käsutustehing TsÜS § 87 mõistes seadusest tuleneva keeluga vastuolus olev tehing.

17.02.2020 käsutustehing on sõlmitud OÜ-ga Nordland Kapital, mitte RBH juhatuse liikmeks

olnud füüsilise isiku PKga. Tehingut ei ole toimunud RBH ja RBH juhatuse liikme vahel.

Kostja I märgib, et mingit huvide konflikti ei ole, kuna 17.02.2020 käsutustehing on sõlmitud

kolmanda isikuga, s.o OÜ-ga Nordland Kapital, mitte RBH juhatuse liikmeks olnud füüsilise

isiku PKga.

Kostja I leiab, et on heauskne omanik. Kostja I märgib, et on omandanud Rävala 2 kinnistu

kinnistusraamatu andmetele tuginedes, vastuväiteid kinnistusraamatus ei olnud ning mingit

teadmist ei olnud, et RBH andmed oleks olnud kinnistusraamatus ebaõiged.

RBH 28.08.2020 nõukogu otsuses anti RBH juhatusele volitus ainult väga kitsas raamis: s.o

tühistada nõukogu otsuse lisas 3 toodud tehingute tühistamise avalduse projektis näidatud

põhjendustel ja viisil (avalduse tegemisega OÜ-le Nordland Kapital) 17.02.2020 notariaalne

kinnistu müügi- ja asjaõigusleping (vt hagi lisas 3 28.08.2020 RBH nõukogu otsus ja

tühistamisavaldus). Nõukogu 28.08.2020 volituse aluseks olnud tühistamisavalduses on

tuginetud TsÜS § 131 lg-le 1, mille kohaselt esindatav võib tühistada esindaja poolt tehtud

tehingu, tunnustades seega PK RBH juhatuse liikmeks olekut. Seega on hageja tahtnud

tühistada tehingut, mis on RBH esindaja PK poolt tehtud, tunnustades seega PK RBH

juhatuse liikmeks olekut. Hagi punktis 2.4 on märgitud, et kostja OÜ Nordland Kapital kui

kinnistu uue omaniku kohta on kinnistusraamatu registriossa tehtud kanne 19.02.2020 viidates

hagi lisas 4 kinnistusraamatu registriosa väljavõttele. AÕS § 55 lg 2 sätestab, et keegi ei või

end vabandada kinnistusraamatu andmete mitteteadmisega. Seega TsÜS § 131 lg-s 3

ettenähtud 6 kuud hakkas kulgema alates 19.02.2020 ja 6-kuuline tähtaeg saabus 19.08.2020.

Tühistamisavaldus on esitatud 31.08.2020, s.o pärast 6 kuu möödumist ning vastavat

tühistamisnõuet seaduses esitatud tähtaja jooksul kohtule esitatud ei ole. Kuna tühistamine ei

ole enam seadusest tulenevalt võimalik, siis ei ole mingit tähtsust hagis välja toodud

asjaoludel, millega püütakse põhjendada tühistamist.

Hagis on esitatud tühistamise alusena Rävala 2 kinnistu müügihinda puudutavad asjaolud.

Kostja I leiab, et hagis tühistamise alusena toodud asjaolusid ei saa esitada 17.02.2020

käsutustehingu tühisuse asjaoludena, kuna müügilepingu hinda puudutav ei mõjuta

käsutustehingu kehtivust, vaid ainult kohustustehingut. Seega tühistamise alusena välja

toodud asjaolud ei oma asjas ühelgi juhul ka sisulist tähtsust, isegi kui tühistamisnõude

tähtaeg ei oleks möödunud. Hagis on esitatud nõue kinnistu ja selle päraldiste valduse

üleandmiseks hagejale ja kinnisasja ruumide valduse vabastamiseks põhjendades oma nõuet

hageja omandiõigusega. Hageja ei ole mitte kuidagi tõendanud, et kostja I valdaks hagejale

kuuluvat asja (AÕS § 82).

Kostja II Ratimetsa OÜ tema vastu suunatud hagiga ei nõustu, hagi ei tunnista ega ei võta

hagi õigeks. Hagi Ratimetsa vastu on alusetult menetlusse võetud ja hagi tuleb jätta läbi

vaatamata, kuna hagil ei ole selle õigusliku perspektiivituse tõttu edulootust. Kostja II leiab, et

hagi ei ole võimalik rahuldada ühelgi materiaalõiguslikul alusel ning kostja II ei ole kuidagi

rikkunud hageja õigusi, kui on saanud Kivisilla tn 8 // Rävala pst 2 kinnisasjal (kinnistu)

lasuvate hüpoteekide hüpoteegipidajaks. Kostja II on hüpoteegipidajaks seaduse kohaselt.

Hüpoteegipidaja (kostja I OÜ Nordland Kapital) ja hüpoteegi omandaja (kostja II OÜ

Ratimetsa) kokkuleppe alusel on hüpoteek kostjale II üle antud ja hageja ei ole asjasse puutuv

isik. Kanne OÜ Ratimetsa kui hüpoteegipidaja kohta on õige.

Isegi kui hageja oleks Rävala 2 kinnisasja omanik (kuid ei ole), siis saaks kostja II kui

hüpoteegipidaja vastu esitada ainult kinnistusraamatu kandel põhinevaid vastuväiteid. Hagis

on välja toodud, et kinnistu hüpoteekide käsutamine ei olnud käesoleval juhul keelumärkega

keelatud. Samuti puudusid muud märked hüpoteekide kohta, mis seaks kahtluse alla OÜ

Ratimetsa hüpoteegipidaja kande. Seega puudub hagejal igasugune alus nõudeks kostja II

vastu. Kui kohus ei jäta hagi läbi vaatamata, siis palub kostja II jätta RBH hagi vastu täies

ulatuses rahuldamata. Hageja ei ole toonud välja faktilisi asjaolusid, mille alusel oleks

võimalik hagi rahuldada.

Kostja II seisukoht on, et hagi ei ole võimalik rahuldada, kuna kostja II on omandanud

hüpoteegi heauskselt. TsÜS § 139 järgi heausksust eeldatakse. Hageja ei ole kostja II

pahausksust tõendanud. Kostja II on seisukohal, et ühine tegelik kasusaaja ei ole pahausksust

tekitav asjaolu. Oluline on, et kostja II on omandanud hüpoteegi heauskselt kinnistusraamatu

andmetele tuginedes. AÕS § 56 lg 1 kinnistusraamatusse kantud andmete õigsust eeldatakse.

Hageja ei ole väitnud ega tõendeid esitanud, et hüpoteeke puudutavad andmed ei oleks õiged.

Kinnistul lasuvad hüpoteegid on käesoleval juhul sisse kantud aastatel 1998-2007, seega enne

2020 käsutuskeelu andmist. Kriminaalmenetluses rakendatud käsutuskeeluga ei ole seega

keelatud hüpoteekide kui iseseisvate piiratud asjaõiguste käsutamine. Kinnisasja käsutamise

keelamise eelselt sisse kantud hüpoteegi käsutamise keelamiseks tuleks lisaks kinnisasja

käsutamise keelamisele saavutada ka hüpoteegi käsutamise keelamine.

Kostja II seisukoht on, et kinnistu käsutuskeeld ei ole antud juhul hüpoteekide käsutamise

tehingute tühisuse alus. Kostja II täpsustab, et hüpoteegid on kantud kinnistusraamatusse enne

keelumärke sissekandmist, s.o 29.04.2003, 22.10.2004, 22.11.2005, 08.11.2007 ning

keelumärge kinnisasja käsutamise keelamiseks on sisse kantud 06.03.2020. Kostja seisukoht

on, et seega ei ole antud asjas mingit tähtsust kinnistu käsutamise keelumärkel.

Hüpoteekidega tehtud tehingud on õiguspärased.

Tõele ei vasta hageja väide, et kostja on võõrandanud hüpoteegid iseendaga seotud isikutele

kasusaamise eesmärgil ja hagejat miljonitesse eurodesse ulatuvalt kahjustavalt. Tegelikult pidi

kostja I otsima võimalusi, et kinnistu ei läheks sundmüüki. Vastavalt 17.02.2020

müügilepingu puntkile 3.3 pidi kostja I müügihinnast 4 521 511,34 eurot tasuma RBH-le

vastavalt RBH ja Swedbank AS vahel sõlmitud laenulepingus nr 19-071926-JI toodud

graafikule RBH poolt näidatud kontole. RBH ja Swedbank AS vahel sõlmitud 08.07.2022

laenulepingu nr 19-071926-JI LISA nr 1 kohaselt oli laenusumma jäägi tagastamise

lõpptähtpäev 18.01.2023. Et vältida kinnistu sundmüüki ning olukorras, kus pangad ei

soovinud laenu anda, laenas kostja I 16.01.2023 sõlmitud laenulepinguga raha kostjalt II ja

tasus saadud laenu ja omavahenditega kinnistu ostu-müügihinna vastavalt 17.02.2020

müügilepingule.

Maakohtu otsus

3.Maakohus rahuldas RÄVALA BÜROOHOONE AKTSIASELTSI hagi OÜ Nordland

Kapital vastu valduse üleandmiseks ning kinnistusraamatu kande muutmiseks. Kohustas OÜ-

d Nordland Kapital (registrikood 14908950) andma nõusolek kinnistusraamatuseaduse § 341

lg 1 tähenduses kinnistusraamatu registriosa nr 363401 (kinnistu asukoht: Harju maakond,

Tallinn, Kesklinna linnaosa, Kivisilla tn 8 // Rävala pst 2) teises jaos järgmiste avalduste

tegemiseks: kustutada omanikukanne, mille kohaselt on kinnistu omanik OÜ Nordland

Kapital ja kanda kinnistu omanikuna sisse RÄVALA BÜROOHOONE AKTSIASELTS

(registrikood 10179460). Jõustunud kohtuotsus asendab OÜ Nordland Kapital eelkirjeldatud

tahteavaldust. Mõistis välja OÜ Nordland Kapital valdusest RÄVALA BÜROOHOONE

AKTSIASELTS otsesesse valdusesse kinnistu registriosaga nr 363401 (kinnistu asukoht:

Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Kivisilla tn 8 // Rävala pst 2. Otsuse kohaselt

kostja OÜ Nordland Kapital on kohustatud vabastama Harju maakond, Tallinn, Kesklinna

linnaosa, Kivisilla tn 8 // Rävala pst 2 kinnisasja valduse (nii otsese kui kaudse) ja andma üle

kinnistu päraldised ja päraldiseks olevad, samuti Kinnistuga otseselt või kaudselt seotud

dokumendid ja teabe hagejale RÄVALA BÜROOHOONE AKTSIASELTS. Selleks on kostja

kohustatud muuhulgas: - andma Kinnistul asuva hoone iga ruumi (otsese või kaudse) valduse

üle hagejale, eemaldades ruumidest kostjale kuuluvad asjad ja andes ruumide ligipääsu

võimaldavad kõik ligipääsuvahendid hagejale; - andma hagejale üle kõik kostja poolt

sõlmitud või tema valduses olevad lepingud, mis otseselt või kaudselt puudutavad Kinnistut

või sellel asuvat hoonet, olenemata selliste lepingute kehtivusest. Sealhulgas tuleb kostjal

hagejale üle anda üürilepingud, kommunaalteenuste (vesi ja kanalisatsioon, küte,

elektrivarustus jne), haldussüsteemide (läbipääsusüsteem, valvesüsteem, tuleohutus,

liftiteenus, koristusteenus, elektri keskpinge alajaama, lepingud, valve jne) lepingud ja

reklaamilepingud; - andma hagejale üle eelmises punktis nimetatud lepingute nii kostja kui ka

kolmandate isikute poolset täitmist puudutavad andmed ja dokumentatsioon perioodil alates

17.02.2020. Juhul kui kostja OÜ Nordland Kapital ei vabasta Harju maakond, Tallinn,

Kesklinna linnaosa, Kivisilla tn 8 // Rävala pst 2 kinnisasja ja sellel asuvate ruumide valdust,

toimub kohtuotsuse sundtäitmine mh TMS § 180 sätestatud korras.

Rahuldas RÄVALA BÜROOHOONE AKTSIASELTSI hagi OÜ Ratimetsa vastu ebaõige

kinnistusraamatu kande parandamiseks ja selleks vajalike tahteavalduste asendamiseks.

Kohustas OÜ-d Ratimetsa (registrikood 16070149) andma nõusolek kinnistusraamatu

registriosa nr 363401 (kinnistu asukoht: Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa,

Kivisilla tn 8 // Rävala pst 2) neljandasse jakku 1., 2., 3. ja 4. järjekohale kantud hüpoteegi

kannete osas järgmiste avalduste tegemiseks:- kustutada hüpoteegikannetest

hüpoteegipidajana OÜ Ratimetsa ja kanda hüpoteekide hüpoteegipidajana sisse RÄVALA

BÜROOHOONE AKTSIASELTS (registrikood 10179460).Jõustunud kohtuotsus asendab

OÜ Nordland Kapital eelkirjeldatud tahteavaldust.

Maakohus märkis, et otsus on osaotsus. Samuti seda, et kohus jätkab tsiviilasja menetlust OÜ

Nordland Kapital ja OÜ Ratimetsa vastuhagide osas. Menetluskulude jaotuse ja

kindlaksmääramise otsustab kohus asja tervikuna lahendamisel.

Maakohus tegi vigade parandamise määruse 05. märtsil 2025 parandades Harju Maakohtu

20.02.2025 osaotsuse resolutsiooni punkti 10. Lugeda Harju Maakohtu 20.02.2025 osaotsuse

resolutsiooni punkti 10 õigeks sõnastuseks: Jõustunud kohtuotsus asendab OÜ Ratimetsa

eelkirjeldatud tahteavaldust.

Otsuse põhjenduste kohaselt leidis maakohus, et PK ei olnud vaidlustatud tehingu ajal hageja

juhatuse liige ning 17.02.2020 tehing on seega tühine, kuivõrd hageja nimel allkirjastas selle

esindusõiguseta isik. Seega on tühine ka asjaõigusleping, mille alusel on tehtud

kinnistusraamatusse kanne omaniku vahetumise kohta. Kande aluseks oleva asjaõiguslepingu

(käsutustehingu) tühisuse korral on kinnistusraamatu kanne ebaõige, kuna see ei vastaks

tegelikule õiguslikule olukorrale – sellisest kandest nähtuv isik ei oleks tegelikult

kinnisasjaõiguse omanik, sest puuduks üks kinnisomandi üleandmise eeldus, s.o

asjaõigusleping (RKTKo nr 3-2-1-128-03, p-d 11–12; RKHKo nr 3-14-52793, p 43). Seega

on hagejal õigus AÕS § 65 lg 1 alusel nõuda kostjalt I nõusolekut ebaõige kande

parandamiseks ja TsÜS § 68 lg 5 järgi selle nõusoleku asendamist kohtuotsusega.

Kui aga asuda seisukohale, et PK ametiaeg pikenes RBH nõukogu kaudsete tahteavalduste

tõttu, ka siis kohus leiab, et 17.02.2020 tehing sh asjaõigusleping on tühine, sest tehinguga ei

nõustunud nõukogu. RBH nõukogu ei ole kinnisasja võõrandamistehingule heakskiitu

andnud. Vastupidi, õiguspärane nõukogu on andnud RBH juhatuse liikmele volitused ning

juhised 17.02.2020 ja 13.03.2020 lepingute tühistamiseks.

Äriregistri teabesüsteemi väljavõtetega on tõendatud, et PK oli ja on kostja I ainuosanik ning

ainus juhatuse liige ja tegelik kasusaaja on PK, kes esindas 17.02.2020 kinnisasja

võõrandamistehingus nii müüjat kui ka ostjat. Seega pidi Riigikohtu seisukohtadest lähtuvalt

17.02.2020 võõrandamislepingu sõlmimiseks olema RBH nõukogu nõusolek.

Kohus leiab, et seega on PK poolt 17.02.2020 sõlmitud võõrandamisleping tühine nõukogu

nõusoleku puudumise ja huvide konfliktis tegutsemise koosmõju tõttu. Kohus ei nõustu kostja

I positsiooniga selles, et kostja I vältis kinnistu võõrandamisega olulist kahju RBH-le ja

olemuslikult oli tegemist vara hoiule andmisega kuni ajaks, kuni jõustuvad kohtuotsused

aktsionäride vahelistes vaidlustes. Kuigi 14.03.2020 lepingus on PK kinnitanud, et

müügilepingu eesmärgiks oli aktsiaseltsile kahju vältimine, ei ole see väide tõendatud. Ka

selle RBH ja kostja vahelise lepingu on allkirjastanud PK üksi ja seega see ei tõenda lepingus

esitatud väidet. Kohus märgib, et hageja kaitseks oli võimalik kasutada erinevaid

õiguskaitsevahendeid ning aktsiaseltsile olulise kahju vältimiseks ei pea aktsiaseltsi peamist

põhivara ja peamise rahavoo tagamise vahendit võõrandama.

Alternatiivselt on hageja seisukohal, et on tühistanud 31.08.2020 avaldusega PK poolt

sõlmitud 17.02.2020 võõrandamislepingu ja 14.03.2020 lepingu (dtl 150-195). Kuigi kohus

on eelnevalt tuvastanud, et 17.02.2020 tehing on tühine ja sellist tehingut tühistada ei saa,

kuivõrd tehingu tühistamise eelduseks on eelkõige kehtiv leping, kontrollib kohus ka hageja

alternatiivseid väiteid.

Kui asuda seisukohale, et 17.02.2020 leping kehtib, on kohus seisukohal, et tehing on

kehtivalt tühistatud. Hageja tugineb 17.02.2020 ja 14.03.2020 lepingute tühistamisel sellele,

et kinnistu müük on RBH jaoks ilmselgelt kahjulik, sest see on toimunud turuväärtusest ligi

kaks korda madalama hinnaga, võõrandatud on äriühingu peamine põhivara artikkel, mille

rendile andmine on seni genereerinud äriühingu rahavoo. 17.02.2020 müügileping ja

14.03.2020 leping on vastuolus aktsiaseltsi huvidega. Samuti viitas hageja TsÜS § 131 lg 1,

leides, et 17.02.2020 võõrandamislepingus ja 14.03.2020 lepingus on PK rikkunud seadusest

tulenevaid kohustusi aktsiaseltsi suhtes.

Kostja I on seisukohal, et tühistamisavaldus on esitatud hilinemisega, kuivõrd on ületatud

TsÜS § 131 lg 3 nimetatud tähtaeg. Kostja tõi esile, et OÜ Nordland Kapital kui kinnistu uue

omaniku kohta on kinnistusraamatu registriossa tehtud kanne 19.02.2020. AÕS § 55 lg 2 järgi

keegi ei või end vabandada kinnistusraamatu andmete mitteteadmisega. Seega TsÜS § 131 lg-

s 3 ettenähtud 6 kuud hakkas kulgema alates 20.02.2020 ja 6-kuuline tähtaeg saabus

20.08.2020. Hagiavalduses on märgitud, et tühistamisavaldus on esitatud 31.08.2020, s.o

pärast 6 kuu möödumist. Seega tühistamisõigus oli juba lõppenud.

Kohus kostjaga ei nõustu. TsÜS § 131 lg 3 kohaselt võib esindatav tehingu vastavalt TsÜS §

131 lg 1 tühistada kuue kuu jooksul, arvates ajast, mil ta sai teada asjaoludest, mis annavad

õiguse tehing vastavalt käesoleva paragrahvi lõikele 1 tühistada. Tehingut ei või tühistada

pärast kolme aasta möödumist tehingu tegemisest. Iseenesest on õige kostja I väide, et keegi

ei või end vabandada kinnistusraamatu andmete mitteteadmisega, kuid kostja I jätab

tähelepanuta, et käesoleval juhul puudus RBH-l nõukogu, kelle pädevuses oli

tühistamisavalduse esitamise otsustamine. Kohus märgib, et 19.02.2020 seisuga oli hageja

juhatuse liige PK, kes ise oli teinud tühistatava tehingu. 17.02.2020 tehingust ei saanud

19.02.2020 teada RBH nõukogu, kuivõrd sellel ajal hagejal õiguspärane nõukogu puudus.

RBH nõukogu määrati ametisse alles 11.03.2020 kohtumäärusega kohtuasjas 2-20-666 (dtl

125-131), seega on õige hageja järeldus, et 6-kuuline tähtaeg ei saanud alata varem sellest

kuupäevast. Kohus nõustub, et 31.08.2020 tühistamisavaldus on esitatud tähtaegselt.

Kohus leiab, et sõlmitud leping on RBH-le ilmselgelt kahjulik. Kuigi kostja I on seisukohal, et

eksperthinnang, millele hageja tühistamisavalduses tugines, ei oma tõendi väärtust, kuivõrd

hinnangu koostanud asjatundja on arvamuse koostamisel lähtunud tellija esindaja poolt

edastatud andmetest ning avalikest andmetest, siis kohus kostjaga I ei nõustu.

Iseenesest on õige kostja I märkus, et sellise kinnituse on asjatundja andnud. Kuid kostja I ei

ole toonud esile, et asjatundja arvamuse koostamise aluseks olnud andmed oleksid valed või

oleks asjatundja jõudnud oma järeldustes valele tulemusele. Pelgalt see, et arvamuse

koostamisel on asjatundja lähtunud tellija poolt esitatust, ei tähenda, et tema järeldus oleks

lõpptulemusena vale või oletuslik. Kohus märgib, et järgmises lõigus on asjatundja

avaldanud, et on arvamuse koostamisel tegutsenud iseseisvalt, erapooletult, ausalt ning

tellijast, ettevõttest ning ekspertarvamuse tulemustest huvitatud isikutest sõltumatult. Eksperdi

tasu on fikseeritud ning sõltumatu nii ekspertarvamuse sisust kui muudest asjaoludest.

Ekspertarvamuse koostanud eksperdil puudub igasugune otsene või kaudne majanduslik huvi

seoses ekspertarvamuse sisuga (dtl 188). Seega ei nõustu kohus kostja I seisukohaga

asjatundja hinnangu kohta.

Lisaks nõustub kohus täielikult asjatundja arvamuses öelduga, et RBH õigusi ei ole lepingu

sõlmimisel tagatud. RBH õiguste kaitseks ei ole seatud ühtegi tagatist - ei hüpoteeki ega

eelmärget, üüritulu on viidud hagejast välja. Nii on asjatundja tuvastanud, et 17.02.2020

tehingu tulemusel ulatub RBH saamata jäänud käive perioodil 03.2020.-12.2020 keskmiselt

87 335 euroni kalendrikuus ning perioodil 01.2021 - 10.2021 keskmiselt 93 331 euroni

kalendrikuus, samal ajal hinnangul oleksid RBH hinnangulised ärikulud hoone opereerimisel

ulatunud perioodil 03.2020.-12.2020 keskmiselt 19 125 euroni kalendrikuus ning perioodil

01.2021-10.2021 keskmiselt 19 508 euroni kalendrikuus (dtl 1811, 1813).

Samuti nõustub kohus hageja väidetuga, et kinnistu võõrandati tunduvalt alla turuhinna. ERI

Kinnisvara OÜ kutseline hindaja AT hindas seisuga 17.02.2020 kinnistu turuväärtuseks 13

000 000 eurot ja 23.01.2020 on Eastnine AB teinud esialgse pakkumuse antud kinnistu

ostmiseks 13,75 miljonit euro (ilma käibemaksuta) eest (dtl 34-44, 45-46). Kinnistu

väärtuseks hinnati RBH 2018. a majandusaasta aruandes (dtl 47-62) 10 530 700 eurot (ilma

käibemaksuta). Kuivõrd PK võõrandas kinnisasja hinnaga 4 522 000 eurot on kinnisasi

võõrandatud alla omahinna. Kõiki lepingu tingimusi hinnates on kohus seisukohal, et

17.02.2020 tehingu sõlmimisel rikutud äriühingu ja juhatuse liikme sisesuhtest tulenevaid

kohustusi ning tehing on ilmselges vastuolus RBH huvidega. Kostja I väited selle kohta, et

tegemist oli heauskse tehinguga ei ole õiged.

Hageja on õigesti esile toonud, et PK kui kostja I juhatuse liikme teadmise kaudu oli kostja I

teadlik sellest, et PKl hageja esindusõigust ei ole. 17.02.2020 tehingus oli PK hageja

esindamise õigust kontrollitud läbi RBH 07.02.2020 nõukogu 07.02.2020 otsuste. 07.02.2020

nõukogu liikmed ei olnud äriregistrisse kantud andmetes ja nende volitusi kontrolliti tehingus

läbi RBH 07.02.2020 aktsionäride üldkoosoleku protokolli. Selles protokollis aga oli toodud,

et üldkoosolekul osales 50% aktsionäridest, mistõttu koosolekul ei oleks tavapäraselt olnud

otsusevõimet (ÄS § 297 lg 1) ja üldkoosoleku otsusevõime tuletati läbi ÄS § 297 lg 2, st läbi

selle, et tegemist on 16.12.2019 ära jäänud üldkoosoleku korduvkoosolekuga, mille pädevus

ei sõltu koosolekul esindatud häälte arvust. ÄS § 297 lg 2 lubab selgelt sellise koosoleku

kokkukutsumist üksnes 7-21 päeva jooksul alates eelneva koosoleku ärajäämisest. 07.02.2020

aktsionäride üldkoosolek toimus aga 53 päeva peale ärajäänud koosolekut. Argumentatsioon

ja viide üldkoosoleku otsuste kehtetusele sisaldus notari (Lee Mõttuse) tähelepanekutena

sellessamas 07.02.2020 üldkoosoleku protokollis. Seega pidi kostja I teadma, et PKl ei ole

tegelikult hageja juhatuse liikme staatust.

Kõige eeltoodu alusel on kohus seisukohal, et hagejal on õigus nõuda kostjalt I

kinnistusraamatu kande muutmiseks vajalikke tahteavaldusi. Samuti on hagejal I õigus nõuda

kostjalt I kinnisasja väljaandmist. Hageja on vaidlusaluse kinnisasja õiguspärane omanik.

Hageja on esitanud kostja II vastu AÕS § 65 järgse nõude kinnistusraamatu ebaõigete kannete

parandamiseks ning hageja on palunud asendada kostja II nõusoleku kinnistusraamatu

registriosa nr 363401 neljandasse jakku 1.,2.,3. ja 4. järjekohale kantud hüpoteegikannete

muutmiseks selliselt, et hüpoteegikannetest kustutatakse hüpoteegipidajana kostja II ja

hüpoteekide hüpoteegipidajana kantakse sisse hageja. Kostja II hagi vaidleb hagile vastu ja

leiab, et hagi tuleb jätta rahuldamata, kuivõrd hageja nõuet ei saa rahuldada ühelgi

materiaalõiguslikul alusel. Kostja II ei ole kuidagi rikkunud hageja õigusi, kui on saanud

Rävala 2 kinnistul lasuvate hüpoteekide hüpoteegipidajaks. Kostja II on hüpoteegipidajaks

seaduse kohaselt (AÕS § 338 lg 2). AÕS § 338 lg 2 nõutud hüpoteegipidaja (kostja I OÜ

Nordland Kapital) ja hüpoteegi omandaja (kostja II OÜ Ratimetsa) kokkuleppe alusel on

hüpoteek kostjale II üle antud ja hageja ei ole asjasse puutuv isik. Kanne OÜ Ratimetsa kui

hüpoteegipidaja kohta on õige.

Kostja leiab, et hüpoteekide käsutamine ei olnud käesoleval juhul keelumärkega keelatud.

Samuti puudusid muud märked hüpoteekide kohta, mis seaks kahtluse alla OÜ Ratimetsa

hüpoteegipidaja kande. Seega puudub hagejal igasugune alus nõudeks kostja II vastu. Kohus

kostjaga ei nõustu.

Kuna hagiavalduses esitatud asjaolude kohaselt on kinnistusraamatus kinnistule seatud

hüpoteekide hüpoteegipidajana kantud kostja II, saab hageja nõuda kostjalt II ebaõige kande

kustutamiseks vajalikku nõusolekut ja selle asendamist. Ei ole õige kostja II väide, et ta on

hüpoteegipidajana kinnistusregistrisse kantud jõustunud kohtulahendi, s.o Tartu Maakohtu

20.04.2023 määruse tsiviilasjas nr 2-23-5202, alusel. Viidatud määrusega on tühistatud Tartu

Maakohtu kinnistusosakonna 24.03.2023 kandemäärus nr 295922023 ja kinnistusavaldus

saadetud kinnistusosakonnale registrikande tegemise otsustamiseks. Seega on viidatud

määruse puhul tegemist registrimenetluses tehtud määrusega, mis ei välista käesolevas asjas

kinnistusraamatu kande muutmise nõude esitamist. Kande tegemisel ei ole tuvastatud, kes on

kinnisasja õiguspärane omanik ja kas kostjal I oli õigus hüpoteeke kostjale II loovutada.

Hageja on toonud hagiavalduses esile, et ta on kinnistu tegelik omanik. Kinnistule oli seatud

AS-i Swedbank kasuks neli hüpoteeki. AS Swedbank on 18.01.2023 ja 31.01.2023

avaldustega kinnistule tema kasuks seatud hüpoteekidest loobunud AÕS § 329 lg 1 alusel

kinnisasja omaniku kasuks. 18.01.2023 leppisid kostjad I ja II kokku kinnistul lasuvate

hüpoteekide loovutamises kostjale II ja palusid hüpoteekide hüpoteegipidajatena

kinnistusraamatusse sisse kanda kostja II. Hageja tugineb sellele, et AS-i Swedbank poolsel

hüpoteekidest loobumisel pidi hüpoteegid omandama hageja, seega ei saanud kostja I

hüpoteeke kostjale II loovutada. Kostja II on kostjaga I seotud isik, mistõttu ei saa teda

käsitada ka heauskse kolmanda isikuna.

Kohus nõustub hagejaga. Eelnevalt on kohus tuvastanud, et 17.02.2020 tehing on tühine ja

hageja on vaidlusaluse kinnisasja seaduspärane omanik. Kuivõrd AÕS § 329 lg 1 järgi kui

hüpoteegipidaja hüpoteegist loobub, omandab hüpoteegi koormatud kinnisasja omanik, seega

oli hagejal õigus saada AS Swedbank asemel hüpoteegipidajaks. 2023 jaanuari seisuga oli

kinnistusraamatu andmete kohaselt kinnisasja omanikuks kostja I. Kuivõrd AÕS 329 lg 1

annab nõudeõiguse vaid kinnistu omanikule, kuid tegelikkuses kinnistu omanik ei olnud

kostja I vaid hageja, ei olnud kostjal I õigust hüpoteeke kostjale II loovutada, kuivõrd

hüpoteegid ei kuulunud kostjale I.

Nordland Kapital OÜ apellatsioonkaebus

4.Apellatsioonkaebuses palub kostja I jätta hagi läbi vaatamata ja tühistada Harju Maakohtu

20.02.2025 osaotsus täies ulatuses OÜ-d Nordland Kapital (kostja I) puudutavas osas s.o

resolutsiooni punktide 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 11 ja 12 osas. Juhul kui ringkonnakohus ei jäta hagi

läbi vaatamata, siis tühistada Harju Maakohtu 20.02.2025 osaotsus täies ulatuses OÜ-d

Nordland Kapital (kostja I) puudutavas osas s.o resolutsiooni punktide 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 11 ja

12 osas ning teha uus otsus, millega jätta RÄVALA BÜROOHOONE AKTSIASELTS-i hagi

rahuldamata. Jätta kõik menetluskulud I ja II kohtuastmes täies ulatuses RÄVALA

BÜROOHOONE AKTSIASELTS-i kanda ja mõista välja RÄVALA BÜROOHOONE

AKTSIASELTS-lt OÜ Nordland Kapital kasuks I ja II kohtuastme menetluskulud ja

menetluskuludelt viivis võlaõigusseaduse § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras alates

kohtulahendi jõustumisest kuni menetluskulude täieliku tasumiseni.

Apellatsioonkaebuse põhjenduste kohaselt on maakohus põhjendamatult jätnud hagi läbi

vaatamata. Kostja I on 22.10.2024 nõustunud hageja seadusliku esindaja PK poolt hagi

tagasivõtmisega 30.06.2021. Kohus leidis, et kostja nõusolekul ei ole mingit tähendust ja

tuleb jätta tähelepanuta. Kostja I esitas 02.12.2024 vastuväite kohtu tegevuse peale, milles

palus rahuldada OÜ Nordland Kapital vastuväite Harju Maakohtu 04.11.2024 määruse

punktile 5, võtta arvesse OÜ Nordland Kapital nõusolek hageja seadusliku esindaja PK poolt

30.06.2021 hagi tagasivõtmiseks ning jätta hagi läbi vaatamata ja lõpetada menetlus.

Kaevatava otsuse resolutsiooni punktis 1 jättis kohus OÜ Nordland Kapital 02.12.2024

vastuväite rahuldamata. Kostja I ei nõustu vastuväite rahuldamata jätmisega. Kostja I

seisukoht on, et maakohus ei ole sisuliselt kontrollinud, kas PK oli RBH juhatuse liige

30.06.2021. Samas on maakohus jätnud vastuväite lahendamisel tähelepanuta kaevatavas

otsuses iseenda märgitud asjaolu, et „Äriregistri andmete kohaselt oli PK oli RBH juhatuse

liige 29.05.2002 − 08.10.2021“ ning hagi lisas 2 oleva tõendi PK hageja juhatuse liikmeks

oleku kohta. Kostja I palub ringkonnakohtul jätta hagi läbi vaatamata ja tühistada kaevatava

otsuse.

Maakohus tegi osaotsuse vastuolus TsMS § 450 nõuetega. TsMS § 435 lg 1 kohaselt teeb

kohus otsuse, kui asja on kohtu arvates arutatud ammendavalt ja asi on lõpliku lahendi

tegemiseks valmis. Kuna käesolevas asjas on hagile esitatud vastuhagi, siis ei olnud asi

lõpliku lahendi tegemiseks valmis. Maakohus on teinud osaotsuse vastuolus TsMS § 450

nõuetega, mistõttu tuleb kaevatav otsus tühistada. TsMS § 450 lg 1 võimaldab teha osaotsuse,

kui see kiirendab asja läbivaatamist. Käesolevas asjas on maakohus õigusrahu asemel juurde

tekitanud õiguslikku segadust ja menetluskulu. Kostja I vastuhagi seondub otseselt hagi

rahuldamisega. Kostja I seisukoht on, et osaotsuse tegemine ei olnud TsMS § 450 tulenevalt

võimalik.

Lisaks oli maakohus käesolevas asjas enne kaevatava otsuse tegemist teadlik, et kohus on

tsiviilasjas 2-25-2080 13.02.2025 algatanud hageja pankrotimenetluse (Harju Maakohtu

13.02.2025 määrus 2-25-2080 − kostja lepingulise esindaja e-kirja lisas kohtule 19.02.2025

09:46). Apellatsioonkaebuse esitamise hetkel ei ole hageja pankrotiavaldust lahendatud.

Maakohus jättis põhjendamatult tähelepanuta kostjate seadusliku esindaja PK 19.02.2025 e-

kirja kohtule, milles PK märkis, et „Rävala Büroohoone on olnud teadlik, et ei suuda

vastutada vastuhagist tulenevate nõuete täitmise eest. Rävala Büroohoone AS pankroti korral

ei ole vastuhagi hilisem eraldiseisev läbivaatamine samuti enam võimalik, kuna

pankrotistunud ettevõtte vastu esitatud hagide menetlus lõpetatakse. Seega tuleks uues

olukorras lahendada kõik nõuded, nii hagi kui vastuhagi korraga.“

TsMS § 450 lg 2 sätestab, et kui kohus rahuldab osaotsusega hagi, millele on esitatud

vastuhagi või vastuväide haginõude tasaarvestamiseks, märgib kohus otsuse resolutsiooni, et

otsus võidakse tühistada või seda muuta tasaarvestuse vastuhagi või vastuväite lahendamisel

(reservatsioon). Kaevatava otsuse resolutsiooni p 11 on üksnes märgitud, et „Käesolev otsus

on osaotsus. Kohus jätkab tsiviilasja menetlust OÜ Nordland Kapital ja OÜ Ratimetsa

vastuhagide osas.“ Maakohus on osaotsuse teinud TsMS § 450 lg 2 rikkudes, kuna osaotsuses

ei sisaldu TsMS § 450 lg 2 ette nähtud reservatsiooni. Maakohus on põhjendamatult hagi

rahuldanud

Kostja I seisukoht on, et tõendatud on, et PK oli hageja juhatuse liige 17.02.2020

käsutustehingu tegemise ajal. Esindaja poolt tehtud tehingu saab TsÜS § 131 lg 3 alusel

tühistada 6 kuu jooksul ning tõendatud on, et selle tähtaja jooksul vaidlusalust tehingut ei

tühistatud. Tühistamisnõue on 17.02.2020 käsutustehingu osas lõppenud, tehing hageja ja

kostja vahel kehtib. Kuna tühistamisnõue on lõppenud, siis ei oma hageja kõik muud esitatud

argumendid tähtsust. Maakohus oleks pidanud hagi rahuldamata jätma.

Hageja tugineb hagis TsÜS 129 lg 1 sätestatud esindusõiguseta tehtud tehingu tühisusele.

Samas tuginetakse hagis TsÜS § 131 lg 1, mille järgi võib esindatav tühistada esindaja poolt

tehtud tehingu. Maakohus on kaevatavas otsuses aluseks võtnud hageja vastandliku ja

ebaloogilise positsiooni ja jätnud tuvastamata, mis on asjas tähtsust omavad asjaolud.

Ratimetsa OÜ apellatsioonkaebus

5.Ratimetsa OÜ palub tühistada Harju Maakohtu 20.02.2025 osaotsus täies ulatuses OÜ-d

Ratimetsa (kostja II) puudutavas osas s.o resolutsiooni punktide 8, 9, 10, 11 ja 12 osas ning

teha uus otsus, millega jätta RÄVALA BÜROOHOONE AKTSIASELTS-i hagi rahuldamata.

4) Jätta kõik menetluskulud I ja II kohtuastmes täies ulatuses RÄVALA BÜROOHOONE

AKTSIASELTS-i kanda ja mõista välja RÄVALA BÜROOHOONE AKTSIASELTS-lt OÜ

Ratimetsa kasuks I ja II kohtuastme menetluskulud ja menetluskuludelt viivis

võlaõigusseaduse § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras alates kohtulahendi jõustumisest

kuni menetluskulude täieliku tasumiseni.

Apellatsioonkaebuse põhjenduste kohaselt tegi maakohus põhjendamatult osaotsuse, samuti

jättis märkimata, et tegemist on reservatsiooniga osaotsusega.

Kostja II leiab ka, et kanne OÜ Ratimetsa kui hüpoteegipidaja kohta on õige ja kande

muutmiseks puudub alus. Maakohus on kostja II vastu hagi rahuldanud põhjendamatult.

Oluline on, et kostja II on omandanud hüpoteegi heauskselt (AÕS § 56 lg 1 ja AÕS § 561 lg

1). Maakohus on kostja II heausksuse hindamise täiesti tähelepanuta jätnud. Kaevatavas

otsuses on märgitud üksnes paljasõnaliselt, et kohus nõustub hagejaga, et kostja II on kostjaga

I seotud isik, mistõttu ei saa teda käsitada heauskse kolmanda isikuna.

Vaidlus puudub, et kinnistusregistriosa neljandasse jakku „Hüpoteegid“ on eelmärge RBH

kasuks käesolevas kohtuasjas nr 2-20-16086 OÜ Ratimetsa vastu esitatud nõude, s.o

kohustada OÜ-d Ratimetsa andma nõusolek hüpoteegikannete muutmiseks, tagamiseks sisse

kantud 05.05.2023 kohtumääruse alusel 05.06.2023, s.o pärast hüpoteekide kannete

muudatuste tegemist 28.04.2023 (03.07.2023 väljavõte kinnistusregister 363401 − OÜ

Ratimetsa 03.07.2023 määruskaebuse lisa 1). Eelmärkel on mõju alates 05.06.2023

edasiulatuvalt, mitte tagasiulatuvalt. Seega vaidlust ei ole olnudki, et kinnistu hüpoteekide

käsutamine ei olnud käesoleval juhul keelumärkega keelatud. Samuti puudusid muud märked

hüpoteekide kohta, mis seaks kahtluse alla OÜ Ratimetsa hüpoteegipidaja kande. Seega

puudub igasugune alus hagi rahuldamiseks kostja II vastu.

Maakohus on kostja II heausksuse hindamata jätmisel jätnud tähelepanuta kostja II

21.10.2024 menetlusdokumendis esitatud väited ja tõendid, et hüpoteekidega tehtud

õiguspärastel tehingutel oli reaalne majanduslik eesmärk ja sisu: Kostja I pidi otsima

võimalusi, et kinnistu ei läheks sundmüüki. Vastavalt 17.02.2020 müügilepingu punktile 3.3

pidi kostja I müügihinnast 4 521 511,34 eurot tasuma RBH-le vastavalt RBH ja Swedbank AS

vahel sõlmitud laenulepingus nr 19- 071926-JI toodud graafikule RBH poolt näidatud kontole

(. RBH ja Swedbank AS vahel sõlmitud 08.07.2022 laenulepingu nr 19-071926-JI LISA nr 1

kohaselt oli laenusumma jäägi tagastamise lõpptähtpäev 18.01.2023. Et vältida kinnistu

sundmüüki ning olukorras, kus pangad ei soovinud laenu anda, laenas kostja I 16.01.2023

sõlmitud laenulepinguga raha summas 2 623 000 eurot hüpoteekide tagatisel kostjalt II ja

tasus saadud laenu ja omavahenditega kinnistu ostumüügihinna vastavalt 17.02.2020

müügilepingule.

Vastus apellatsioonkaebusele

6.Vastustaja vaidles apellatsioonkaebustele vastu.

Ringkonnakohtu seisukoht

7.Kolleegium leiab, et maakohtu osaotsus, mida muudeti vigade parandamise määrusega 05.

märtsil 2025, jätta lõppjärelduses, st osas, millega rahuldati RÄVALA BÜROOHOONE

AKTSIASELTSI hagi OÜ Nordland Kapital vastu ja RÄVALA BÜROOHOONE

AKTSIASELTSI hagi OÜ Ratimetsa vastu, muutmata, muutes osaliselt otsuse põhjendusi

ning täiendades otsuse resolutsiooni. Apellatsioonkaebused tuleb jätta rahuldamata.

8.Asja materjalidest nähtub, et:

-PK oli Rävala Büroohoone AS (RBH) äriregistri kaardi järgi juhatuse liige 29.05.2002-

08.10.2021.a

-RBH põhikirja p 4.22 järgi on juhatuse liikme volituste kehtivus 3 aastat.

-Kuni 17.03.2019 olid RBH nõukogu liikmeteks SK, JR ja ÜU.

-RBH aktsionäride omavahelise konflikti tõttu ei õnnestunud uute nõukogu liikmete valimine.

-PK kutsus 27.01.2020 kutsega kokku AS-i Rävala Büroohoone 07.02.2020 kell 10:00

toimuva aktsionäride üldkoosoleku, mille päevakorras oli RBH nõukogu liikmete arvu

määramine ja nõukogu liikmete valimine.

-07.02.2020 kell 10 toimunud aktsionäride üldkoosoleku protokolli järgi võeti sellel

koosolekul vastu kaks otsust: - valida AS-i Rävala Büroohoone nõukogu seitsmeliikmelisena

ja - valida AS-i Rävala Büroohoone seitsmeliikmeline nõukogu järgmiseks viieks aastaks

alljärgnevas koosseisus: KH; MM; JP; MK; JV; KK; SK.

-07.02.2020 kl 11 toimunud 07.02.2020 RBH nõukogu koosolekul võeti vastu otsus valida PK

RBH juhatuse liikmeks ametiajaga 07.02.2020 kuni 06.02.2023.

-Harju Maakohtu18.09.2020 otsusega ja Tallinna Ringkonnakohtu 23.04.2021 määrusega

tsiviilasjas 2-20-7013 tuvastati Rävala Büroohoone AS-i 07.02.2020 aktsionäride

üldkoosoleku otsuste tühisus.

-Harju Maakohtu 11.03.2020 määrusega tsiviilasjas nr 2-20-666 määrati RBH nõukogu

asendusliikmeks Enno Heringson, JR ja AP. Määruse resolutsiooni p 4 kohaselt kestavad

nimetatud nõukogu liikmete volitused kuni nõukogu uue koosseisu määramiseni aktsionäride

poolt.

-29.05.2020 tsiviilasjas nr 2-20-666 määratud RBH nõukogu hääletas otsuse, millega

kutsutakse tagasi juhatuse liikme staatusest PK, vastu, mistõttu loeti, et otsust vastu ei võetud.

Hääletati ka otsuse, taotleda Tartu Maakohtu registriosakonnalt PK juhatuse liikme kande

kustutamist tema ametiaja lõppemise tõttu või alternatiivselt tema tagasikutsumise tõttu

seoses eelnimetatud otsusega, vastu. Samal koosolekul oli hääletusele pandud, juhul kui

nõukogu ei võta vastu eespool nimetatud otsust, alternatiivselt täiendava juhatuse liikme

valimise otsustamine. Nõukogu võttis vastu otsuse- valida RÄVALA BÜROOHOONE

AKTSIASELTSI (registrikood10179460) täiendavaks juhatuse liikmeks lisaks äriregistrisse

kantud PKle vandeadvokaat AK (dtlk 781-787).

-18.06.2021 hääletusprotokolli kohaselt kutsusid RBH aktsionärid tagasi kõik nõukogu

liikmed ja valisid uue nõukogu. Valitud nõukogu võttis 21.06.2021vastu otsuse, millega

otsustati tagasi kutsuda kõik juhatuse liikmed peale PK ja pikendada PK volitusi juhatuse

liikmena kuni 21.06.2024.a.

-18.06.2021.a seisuga olid RBH aktsionärideks OÜ Viker ja OÜ Linaleo, aktsiakapital oli

jaotatud 300 000 aktsiaks, millest 100 000 kuulus OÜ-le Viker ja 200 000 OÜ-le Linaleo.

Riigikohus tuvastas 28.02.2022 määruses tsiviilasjas 2-21-15353, et 18.06.2021 RBH

aktsionäride otsus nõukogu tagasikutsumise ja uue nõukogu valimise kohta ei olnud vastu

võetud kehtivalt (II kd, tlk 166), mistõttu ei ole võimalik 21.06.2021 otsust käsitleda RBH

nõukogu otsusena.

-Tsiviilasjas nr 2-20-666 määratud RBH nõukogu võttis 28.08.2020 vastu otsused AK

juhatuse liikmeks tagasikutsumise ja MA juhatuse liikmeks valimise kohta. RBH juhatuse

liikme MA esindusõigus lõppes 31.08.2022.a

-Tsiviilasjas nr 2-20-13187 tuvastati, et AP oli kostja nõukogu 28. augusti 2020. a otsuste

vastuvõtmise ajal kostja nõukogu liige ja sai otsustada kostja juhatuse koosseisu üle.

- Rävala Büroohoone AS vara koosseisu kuulus kinnistu aadressil Kivisilla tn 8 // Rävala pst 2

Tallinn (kinnistu).

-17.02.2020 sõlmis PK kui Rävala Büroohoone AS (RBH) äriregistri kaardil toodud juhatuse

liige, notariaalse kinnistu müügi- ja asjaõiguslepingu, millega võõrandas kinnistu OÜ-le

Nordland Kapital, kelle juhatuse liige on samuti PK, hinnaga 5 426 400 eurot.

-OÜ Nordland Kapital ainuosanik on Osaühing Sininõmme Võrgud, kelle ainuosanik on PK.

-17.02.2020 võõrandamislepingu punkti 3.3 kohaselt müügihinnast 4 521 511,34 eurot

kohustus kostja ostjana tasuma vastavalt RBH ja Swedbank AS vahel sõlmitud laenulepingus

nr 19-071926-JI toodud graafikule müüja (RBH) poolt näidatud kontole. 17.02.2020

võõrandamislepingust nähtub, et viidatud laenulepingu järgne jääk ongi 4 521 511,34 eurot.

17.02.2020 võõrandamislepingu punkti 3.4. kohaselt müügihinna ja laenulepingu laenujäägi

vahele jääv summa 488,66 eurot kuulus tasumisele müüja näidatud pangakontole. Kostja OÜ

Nordland Kapital kui kinnistu uue omaniku kohta on kinnistusraamatu registriossa tehtud

kanne 19.02.2020. -14.03.2020 sõlmiti RBH ja OÜ Nordland Kapital vahel kirjalik leping,

milles on täiendanud 17.02.2020 võõrandamislepingus kokku lepitut. 14.03.2020 lepingu

punktis 1 toodu kohaselt hoone on võõrandatud ettevõtte huvides vältimaks RBH-le kahju

tekitamist aktsionäride vahelise vaidluse käigus, tagamaks RBH vara säilimine.

-28.08.2020 RBH nõukogu koosoleku otsusega anti ÄS § 317 lg 1 alusel RBH juhatusele

MAu isikus nõusolek ja korraldus tühistada hiljemalt 02.09.2020 RBH eest ja nimel

17.02.2020 võõrandamisleping ja 14.03.2020 leping.

-31.08.2020 esitas RBH OÜ-le Nordland Kapital 17.02.2020 võõrandamislepingu ja

14.03.2020 lepingu tühistamisavalduse.

-Kinnistule oli enne vaidlustatud tehingu tegemist seatud AS-i Swedbank kasuks neli

hüpoteeki

-18.01.2023 avaldusega Tartu Maakohtu kinnistusosakonnale (lisa 1) loobus AS Swedbank

hüpoteekidest kinnistu omaniku kasuks vastavalt AÕS § 329 lg 1. AS Swedbank esitas

kinnistusosakonnale ka teise, 31.01.2023 avalduse hüpoteekidest loobumiseks, milles märkis,

et on hüpoteekidest loobunud ja palub teha „vastavasisulised“ kanded

-18.01.2023 esitasid kostja ja OÜ Ratimetsa Tartu Maakohtu kinnistusosakonnale

kokkuleppe hüpoteekide loovutamiseks ja kinnistamisavalduse (lisa 3), milles leppisid kokku

kinnistul lasuvate hüpoteekide loovutamises OÜ-le Ratimetsa ja palusid hüpoteekide

hüpoteegipidajatena sisse kanda OÜ Ratimetsa.

-Kinnistu registriosa väljavõttest nähtuvalt on Tartu Maakohtu kinnistusosakond rahuldanud

mõlemad 18.01.2023 kinnistamisavaldused: AS-i Swedbank avalduse hüpoteekidest

loobumiseks kinnistu omaniku kasuks ja 18.01.2023 kostja ja OÜ Ratimetsa avalduse

hüpoteekide loovutamiseks ja hüpoteegipidajana OÜ Ratimetsa sissekandmiseks.

-Seejuures iga nelja hüpoteegi osas on tehtud kaks uut paranduskannet. Esmalt on iga

hüpoteegikanne 24.03.2023 muudetud selliselt, et kandest on kustutatud AS Swedbank ja

märgitud, et „Hüpoteegipidaja on hüpoteegist loobunud omaniku kasuks.“. Teiseks on iga

hüpoteegikande osas tehtud 28.04.2023 muutmiskanne selliselt, et hüpoteegipidajana nähtub

OÜ Ratimetsa.

-OÜ Ratimetsa osanikuks on Osaühing Sininõmme Võrgud (registrikood 11026876), kelle

ainuosanik on PK (dtlk 1408-1412).

9.Apellatsioonimenetluses on jätkuvalt vaidlus selle üle, kas RBH ja OÜ Nordland Kapital

vahel 17.02.2020 lepingu sõlmimise ajal oli PK RBH juhatuse liige. Maakohus leidis, et see

tõendamist ei leidnud, kuid ringkonnakohus sellega ei nõustu. Asjast nähtuvalt on pigem

veenvamalt tõendamist leidnud see, et viidatud tehingu ajal oli PK RBH juhatuse liige.

Ringkonnakohus põhjendab seda järgmiselt.

10.Kostja I leiab, et PK oli RBH juhatuse liige 17.02.2020, sest ühtegi teist juhatuse liiget

17.02.2020 RBH-l ei olnud, RBH nõukogu ei olnud PKt tagasi kutsunud, PK ise RBH

juhatuse liikme kohalt tagasi astunud ei olnud, PK tegutses faktiliselt kogu aeg RBH

teadmisel RBH juhina tehes kõike vajaminevat Rävala 2 kinnistu toimimiseks: sõlmis

laenulepinguid, ehituslepinguid, üürilepinguid, allkirjastas majandusaasta aruandeid.

Ringkonnakohus leiab, et eelviidatud asjaolu ei anna alust asuda eraldivõetult ja kogumis

seisukohale, et PKel oli viidatud ajal juhatuse liikmena RBH esindusõigus. Juhatuse liikme

ametiaega ei saa lugeda pikenenuks ainuüksi seetõttu, et isik jätkab tegutsemist juhatuse

liikmena. Sellest võib järeldada üldjuhul üksnes juhatuse liikme tahet jätkata juhatuse

liikmena. Vaikimist või tegevusetust ei loeta TsÜS § 68 lg 4 kohaselt üldjuhul

tahteavalduseks.

11.Siiski tuleb arvestada sellega, et põhimõtteliselt võib juhatuse liikme ametiaja lugeda

pikenenuks ka mõlemapoolseid (st juhatuse liikme ja nõukogu ja/või aktsionäride

üldkoosoleku) tahteavaldusi ja käitumist hinnates TsÜS § 68 lg 3 alusel kaudsete

tahteavaldustega. Selleks on lisaks (endise) juhatuse liikme poolsele jätkamisele viitavale

käitumisele (mis käesolevas asjas on tõendatud) vajalik RBH nõukogu otsus, millega

kiidetakse heaks isiku tegutsemine juhatuse liikmena, st pikendatakse tema ametiaega

tagasiulatuvalt või näiteks aktsionäride üldkoosoleku otsus majandusaasta aruande

kinnitamise kohta, mille on koostanud vastav juhatuse liige.

12.Harju Maakohtu 18.09.2020 otsusega ja Tallinna Ringkonnakohtu 23.04.2021 määrusega

tsiviilasjas 2-20-7013 tuvastati Rävala Büroohoone AS-i 07.02.2020 aktsionäride

üldkoosoleku otsuste tühisus. Nimetatud üldkoosolekul valiti nõukogu liikmed, kes valisid

PKe 07.02.2020 RBH juhatuse liikmeks. Kuivõrd väidetava nõukogu valimise otsus on

tühine, ei olnud 07.02.2020 PK juhatuse liikmeks valimise otsuse teinud isikud RBH nõukogu

liikmed, mistõttu see ei ole käsitatav juriidilise isiku organi otsusena. 18.06.2021

hääletusprotokolli kohaselt kutsusid RBH aktsionärid tagasi kõik nõukogu liikmed ja valisid

uue nõukogu. Valitud nõukogu võttis 21.06.2021vastu otsuse, millega otsustati tagasi kutsuda

kõik juhatuse liikmed peale PK ja pikendada PK volitusi juhatuse liikmena kuni 21.06.2024.a.

Riigikohus tuvastas 28.02.2022 määruses tsiviilasjas 2-21-15353, et 18.06.2021 RBH

aktsionäride otsus nõukogu tagasikutsumise ja uue nõukogu valimise kohta ei olnud vastu

võetud kehtivalt (II kd, tlk 166), mistõttu ei ole võimalik 21.06.2021 otsust, pikendada PK

volitusi juhatuse liikmena, käsitleda RBH nõukogu otsusena. Seega eeltoodud väidetud RBH

nõukogu otsuste alusel ei ole võimalik tõendada, et PK tegutsemine 2020.a juhatuse liikmena

oli nõukogu poolt heaks kiidetud.

13.Asjas on esitatud tsiviilasjas nr 2-20-666 kohtu poolt määratud RBH nõukogu 29.05.2020

otsused. Selle järgi hääletas nõukogu 29.05.2020.a otsuse, millega kutsutakse tagasi juhatuse

liikme staatusest PK, vastu, mistõttu loeti, et otsust vastu ei võetud. Hääletati ka otsuse,

taotleda Tartu Maakohtu registriosakonnalt PK juhatuse liikme kande kustutamist tema

ametiaja lõppemise tõttu või alternatiivselt tema tagasikutsumise tõttu seoses eelnimetatud

otsusega, vastu. Samal koosolekul oli hääletusele pandud otsuse eelnõu sõnastusega, et juhul

kui nõukogu ei võta vastu eespool nimetatud otsust, alternatiivselt täiendava juhatuse liikme

valimise otsustamine. Nõukogu võttis vastu otsuse- valida RÄVALA BÜROOHOONE

AKTSIASELTSI (registrikood10179460) täiendavaks juhatuse liikmeks lisaks äriregistrisse

kantud PKle vandeadvokaat AK (dtlk 781-787). Lisaks peab ringkonnakohus vajalikuks esile

tuua ka järgneva. Asjas puudub vaidlus, et PK on allkirjastanud 2019.a ja 2020.a RBH

majandusaasta aruanded. Kuigi asjast ei nähtu, et RBH aktsionäride üldkoosolek on need

majandusaasta aruanded kinnitanud, ei ole asjas esitatud ka RBH teiste juhatuse liikmete poolt

koostatud majandusaasta aruandeid. Ka ei nähtu asjast, et RBH nõukogu ei oleks neid

aruandeid aktsepteerinud, st kontrollikohustust juhatuse liikmete tegevuse üle teostades neile

majandusaasta aruannete koostamisega seoses ettekirjutusi teinud. Eeltoodu alusel asub

ringkonnakohus seisukohale, et PK tegutsemine 2020.a vaidlustatud tehingute ajal juhatuse

liikmena oli, eelkõige nõukogu poolt 29.05.2020 koosolekul tehtud otsustega, heaks kiidetud.

Sellest tulenevalt tuleb muuta maakohtu otsust osas, milles maakohus tuvastas, et hagi tuleb

rahuldada põhjusel, et PK ei olnud RBH juhatuse liige. Ringkonnakohus nõustub kostjate

väitega ka selles, et tuvastades, et PKl puudus RBH esindusõigus ei saanud maakohus

tuvastada, et tehing on kehtivalt tühistatud. Need põhjendused tuleb otsusest välja jätta.

14.Nagu eelpooltoodud, ei mõjuta see aga maakohtu otsuse lõppjäreldust hagi rahuldamise

kohta. Maakohus on õigesti leidnud, et nii kostja I kui II vastu tuleb hagi rahuldada.

Maakohus on põhjendatult leidnud, et 17.02.2020 tehingu tegemiseks oleks pidanud eelnema

RBH nõukogu nõusolek või tehingu kehtivuse eelduseks hilisem RBH nõukogu heakskiit.

Kumbki eeldus on täitmata. Kuna tegemist oli tehinguga, mis väljus hageja igapäevasest

majandustegevuse raamest ja lisaks nõustub ringkonnakohus maakohtu seisukohaga, et tehing

oli hageja jaoks lepingu tingimusi, sh hilisemalt sõlmitud lisatingimusi arvestades kogumis

majanduslikult ilmselgelt kahjulik (mille võib tuvastada juba lisaks maakohtu poolt

esiletoodule kostja I vastuhagis esitatud väidete ja nõuete alusel, juhul, kui eeldada nende

põhjendatust), siis tuleb asuda seisukohale, et 17.02.2020 tehing, sh ka asjaõigustehing oli

tühine. Kinnistusraamatu kanne omaniku kohta on ebaõige ning see oli ebaõige ka ajal, kui

kostja I kinnistu väidetava omanikuna loovutas (omaniku)hüpoteegi kostjale II. Kostjad ei

olnud heausksed omandajad, sest nad olid seotud hageja nimel tehingud teinud PKega.

Erinevalt kostjast II on ringkonnakohus seisukohal, et ka OÜ Ratimetsa ei olnud heauskne

hüpoteekide omandaja, sest OÜ Ratimetsa osanikuks on Osaühing Sininõmme Võrgud, kelle

ainuosanik on PK ning ka OÜ Nordland Kapital ainuosanik on Osaühing Sininõmme Võrgud,

kelle ainuosanik on samuti PK.Ringkonnakohus ei korda osas, milles maakohtu otsus jääb

muutmata, pikemalt maakohtu otsuse põhjendusi nõustudes nendega TsMS § 654 lg 6 alusel.

15.Ringkonnakohus ei nõustu ka väitega, et maakohus oleks pidanud jätma hagi läbi

vaatamata. PK esitas avalduse hagi tagasivõtmiseks 30.06.2021 RBH nõukogu oli 29.05.2020

otsusega võtnud vastu otsuse AK juhatuse liikmeks valimise kohta ja andnud juhatuse

liikme(tele) korralduse (dtlk 782) välja selgitada RÄVALA BÜROOHOONE

AKTSIASELTSI tehingute, sh 17.02.2020. a toimunud tehingu, millega RÄVALA

BÜROOHOONE AKTSIASELTS võõrandas kinnisturegistriosa numbriga 363401 (edaspidi

nimetatud ka kui ,,Kinnistu”), millel asub Tallinnas aadressil Rävala pst 2 asuv büroohoone

OÜ-le Nordland Kapital, tegemisele viinud asjaolude ning tehingu(te) majanduslike ja

õiguslike tagajärgede välja selgitamine RÄVALA BÜROOHOONE AKTSIASELTSI jaoks ja

selle kohta ülevaate andmine RÄVALA BÜROOHOONE AKTSIASELTSI nõukogule. RBH

nõukogu võttis 28.08.2020 vastu otsuse AK juhatuse liikmest tagasikutsumise kohta ja MA

juhatuse liikmeks valimise kohta, andes samuti kohustuse tühistada mh 17.02.2020 tehing

ning kui seda ei tehta, siis anda asjaolude selgitus. 03.11.2020 esitas MA RBH juhatuse

liikmena hagiavalduse kostja I vastu käesolevas asjas, tuginedes tehingu tühisusele

alternatiivselt sellele, et tehing on tühistatud.. MA esindusõigus lõppes 31.08.2022.a.

Ringkonnakohus leiab, et neil asjaoludel toimis maakohus põhjendatult jättes lõpptulemusena

PK poolt esitatud avalduse hagi tagasivõtmiseks rahuldamata. PK tegutses RBH nõukogu

poolt antud suunistele, mille eesmärgiks oli vaidlusaluse tehingu tagajärjel hageja omandist

välja läinud kinnistu tagasisaamine, vastu, kuigi oli neist teadlik.

16.Asjas on tuginetud ka sellele, et maakohus tegi osaotsuse vastuolus TsMS § 450 nõuetega.

Ringkonnakohus sellega ei nõustu. TsMS § 435 lg 1 kohaselt teeb kohus otsuse, kui asja on

kohtu arvates arutatud ammendavalt ja asi on lõpliku lahendi tegemiseks valmis. Põhihagide

lõplikuks lahendamiseks mõlema kostja osas olid asjaolud välja selgitatud. Kostja I vastuhagi

lahendamine aga ei olnud võimalik, sest veel 22.10.2025 esitas kostja I vastuhagiga

seonduvalt täiendavaid väiteid ja tõendeid, samuti oli hageja esitanud kostja I vastuhagile

tasaarvestuse vastuväited. Nii näiteks esitas hageja vastuseks vastuhagi täiendusele

17.02.2020 tehingu tagasitäitmise arvestustabeli (dtlk 1802-1793), milles kajastas summa,

mida kostja I on õigustatud saama arvestades seda, et ka hagejal on kostja I vastu rahalised

nõuded. Seejuures märkis hageja, et arvestatud summa on ajas muutuv, sest hagejale sünnib

kahju saamata jäänud tulu näol igakuiselt (ja ka iga päev).

17.Nõustuda saab küll kostja I seisukohaga, et maakohus on osaotsuse kostja I osas teinud

TsMS § 450 lg 2 rikkudes, kuna osaotsuses ei sisaldu TsMS § 450 lg 2 ette nähtud

reservatsiooni. Hageja avaldatust nähtub, et hageja soovis reservatsiooniga otsust, et

põhihagide menetlemist kiirendada. Maakohus ise, määrates otsuse tegemise aja, avaldas

istungil, et teeb reservatsiooniga osaotsuse, kuid otsuse resolutsioonis vastav märge puudub.

TsÜS § 84 lg 1 kohaselt ei ole tühisel tehingul algusest peale õiguslikke tagajärgi. Tühise

tehingu alusel saadu tagastatakse vastavalt alusetu rikastumise sätetele, kui seaduses ei ole

sätestatud teisiti. VÕS § 1028 lg 1 näeb ette, et kui isik (saaja) on teiselt isikult (üleandja)

midagi saanud olemasoleva või tulevase kohustuse täitmisena, võib üleandja saadu saajalt

tagasi nõuda, kui kohustust ei ole olemas, kohustust ei teki või kui kohustus langeb hiljem ära.

VÕS § 1034 lg 3 sätestab, et kui vastastikune leping on tühine, peavad lepingupooled nende

poolt saadu välja andma või selle väärtuse hüvitama samaaegselt. Vastavalt kohaldatakse

VÕS §-s 111 sätestatut. Sellele asjaolule kostja I ka vastuhagis tugines, mistõttu oli

reservatsiooniga otsuse tegemine põhjendatud.

18.Ringkonnakohus kõrvaldab maakohtu minetuse ja märgib, et tegemist on reservatsiooniga

osaotsusega kostja I suhtes. Asjas esitas ka kostja II OÜ Ratimetsa 21.10.2024 vastuhagi

RÄVALA BÜROOHOONE AKTSIASELTSI vastu, mille palus läbi vaadata ainult

vastuhagina ja koos põhihagiga. Maakohus seda vastuhagi vaidlustatud otsuse tegemise ajal

menetlusse võtnud ei olnud. Maakohtu avaldustest pooltele nähtub, et OÜ Ratimetsa

vastuhagi menetlusse võtmist ei ole võimalik veel otsustada, kuivõrd muuhulgas vajab

lahendamist OÜ Ratimetsa taotlus menetlusabi saamiseks ja vastuhagilt riigilõivu tasumisest

vabastamiseks. Seega kostja II osas otsuses reservatsiooni märkimata jätmist maakohtule ette

heita ei saa.

Menetluskulude jaotus

19.Kuna apellatsioonkaebused tuleb jätta rahuldamata, siis TsMS § 171 lg 1 alusel OÜ

Ratimetsa apellatsioonkaebusega seotud poolte menetluskulud tuleb jätta OÜ Ratimetsa kanda

ja OÜ Nordland Kapital apellatsioonkaebusega seotud poolte menetluskulud tuleb jätta OÜ

Nordland Kapital kanda. Menetluskulude rahalise kindlaksmääramise otsustab maakohus

TsMS § 177 lg 1 p 2 järgi.

/allkirjastatud digitaalselt/