2-23-1549/39 · Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U O T S U S

EESTI VABARIIGI NIMEL

Kohus

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Kaija Piirmets (eesistuja), Vallo Kariler, Aleksandr

Kondrašov

Otsuse tegemise aeg ja koht

28.11.2025, Tallinn

Kohtuasja number

2-23-1549

Kohtuasi

Penguin Investments 2 OÜ hagi FXS Capital OÜ ja

D.B (D.B) vastu kohustuse täitmiseks ja leppetrahvi

tasumiseks

Vaidlustatud kohtulahend

Harju Maakohtu 26.04.2024 otsus

Kaebuse esitaja ja liik

Penguin

Investments

OÜ

28.05.2024

apellatsioonkaebus

Kaebuse hind

Penguin Investments 2 OÜ apellatsioonkaebuse hind 71

750 eurot

Menetlusosalised ja nende

esindajad ringkonnakohtus

Hageja Penguin Investments 2 OÜ (registrikood

16355296), lepingulised esindajad vandeadvokaadid Jana

Tudelep ja Indrek Leppik

Kostja I FXS Capital OÜ (registrikood 14388456)

Kostja II D.B (isikukood XXX)

Kostjate lepinguline esindaja vandeadvokaat Liisi Kents

Menetluse liik

Asja läbivaatamine 15.10.2025 kohtuistungil poolte

lepinguliste esindajate osavõtul

RESOLUTSIOON

1. Jätta Harju Maakohtu 26.04.2024 otsuse resolutsioon muutmata, kuid osaliselt

muuta ja täiendada kohtuotsuse põhjendusi.

2. Jätta Penguin Investments 2 OÜ apellatsioonkaebus rahuldamata.

3. Jätta apellatsioonimenetluse kulud Penguin Investments 2 OÜ kanda.

4. Mõista Penguin Investments 2 OÜ-lt D.B ja FXS Capital OÜ kasuks välja

menetluskulude hüvitis 3302,50 eurot (käibemaksuta).

2-23-1549

5. Hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt tuleb Penguin Investments 2 OÜ-l

tasuda viivist VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras alates käesoleva

kohtulahendi jõustumisest kuni täitmiseni.

Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused

Otsuse peale võib Riigikohtule esitada kassatsioonkaebuse 30 päeva jooksul alates otsuse

kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult

teatavaks tegemisest.

Hagimenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja

taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada

Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või

muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Kui menetlusosaline taotleb kassatsioonkaebuse

esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka

kassatsioonkaebus.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

Hageja nõue ja selle aluseks olevad asjaolud

1. Penguin Investments 2 OÜ (hageja) esitas 29.01.2023 (täiendatud 30.01.2023) Harju

Maakohtule FXS Capital OÜ (kostja I) ja D.B (kostja II) vastu hagi, milles palus kohustada

kostjat I andma järgmise sisuga tahteavaldus, lugedes tahteavalduse tehtuks kohtuotsusega

„müüa FXS Capital OÜ (registrikood 14388456) osa nimiväärtusega 250 eurot Penguin

Investments 2 OÜ-le (registrikood 16355296) hinnaga 250 eurot“ ning mõista kostjatelt

solidaarselt hageja kasuks välja leppetrahvi summas 50 000 eurot ja alates 07.02.2023

viivised 26.08.2022 osanike lepingu p-s 17.2 sätestatud määras 0,1% iga viivitatud päeva eest

kuni leppetrahvi täieliku tasumiseni. Menetluskulud palus hageja jätta kostjate kanda.

2. Hagiavalduse kohaselt asutati 05.07.2022 äriühing Reed Straw OÜ (edaspidi Reed Straw),

millel on 4 osanikku, sh hageja, kellele kuulub 49% suurune osalus ning kostja I 10% suuruse

osalusega. Kostja I ainuosanik ja ainus juhatuse liige on kostja II. Reed Straw äritegevuseks

on pilliroost valmistatud joogikõrte tootmine (sh tootmiseks vajaliku tootmisliini välja

arendamine ja ehitamine) ja nende hilisem müük.

2.1. 19.07.2022 sõlmisid Reed Straw ja Nordwin Systems OÜ (edaspidi Nordwin)

arenduslepingu. Nordwini ainus juhatuse liige on kostja II ja enamusosanik oli kuni

18.01.2023 kostja I. 26.08.2022 sõlmisid Reed Straw osanikud, sh hageja ning kostjad,

osanike lepingu. Osanike lepingu pooled määrasid osanike lepinguga iga lepingupoole panuse

Reed Straw tegevusse ja leppisid kokku Reed Straw toimimise põhimõtetes. Kostja II vastutas

osanike lepingu p 11.1 kohaselt (isiklikult või läbi kostja I) pilliroost tehtud joogikõrte

tootmisliini arendamise eest. Osanike lepingu p-s 11.1 sätestatud kohustuse pidi kostja II

täitma kas töölepingu, töövõtulepingu või muus sobivas õiguslikus vormis sõlmitud lepingu

alusel. Osanike lepingust tulenes, et kui kumbki kostjatest rikub oma töösuhtest tulenevaid

kohustusi oluliselt, on kostja II kohustatud müüma oma osaluse hagejale. Lisaks olid kostjad

solidaarselt kohustatud tasuma hagejale 50 000 eurot leppetrahvi. 01.09.2022 sõlmisid Reed

Straw ning kostja II töölepingu, mille p 4.1 kohaselt asus kostja II Reed Straw juures tööle

tehnoloogiajuhi ametikohal, kelle peamiseks tööülesandeks oligi tootmise ja kõikide selle

komponentide arendamine ning hooldus. Muuhulgas oli kostja II tööülesandeks

2-23-1549

arenduslepingu täitmise tagamine ja kontrollimine Reed Straw huvides ja Nordwini poolt

arenduslepingu alusel tehtud kulude õigsuse kontrollimine. Seega oli Reed Straw ning

kostjate vahel mitmetasandiline õigussuhe. Kostja II vastutas tootmisliini arendamise eest nii

Reed Straw sisesuhtest tulenevalt osanike lepingu alusel kui ka töölepingu alusel. Tootmisliini

arendamiseks vajalikke faktilisi töid teostas aga Nordwin Reed Straw’ga sõlmitud

arenduslepingu alusel. Seejuures pidi kostja II nii osanike lepingu kui ka töölepingu järgi

tegutsema Reed Straw parimates huvides ega tohtinud ühelgi juhul kahjustada Reed Straw ega

teiste Reed Straw osanike (sh hageja) huve.

2.2. 09.12.2022 ütles Reed Straw kostjaga II sõlmitud töölepingu üles kostja II poolse

töölepingu olulise rikkumise tõttu. Töölepingu ülesütlemise põhjuseks oli asjaolu, et kostja II

pole Nordwini tehtud kulutuste kohta esitanud tõest informatsiooni ja on teinud Reed Straw

tootmisliini arenduseks ebavajalikke kulutusi. Kostja II tekitas seeläbi Reed Straw’le otsest

varalist kahju vähemalt summas 50 000 eurot. Töölepingu rikkumine seisnes järgmises: 1)

kostja II kinnitas Reed Straw’le Nordwini töötajate töötasu kulusid, mis ei vasta nende

tegelikule töötasule. Näiteks kinnitas kostja II Reed Straw’le ühe töötaja töötasuna 2022. a

septembri ja oktoobri eest ühes kuus 2200 eurot (neto), kuid tegelikkuses tasus Nordwin

samale töötajale nimetatud perioodil töötasu ühes kuus 1800 eurot; 2) kostja II varjas

kuludokumente ja on Reed Straw’le esitanud erinevate materjalide ja töövahendite kulu kohta

teavet, mis ei vasta kulutatu tegelikule suurusele; 3) kostja II soetas Reed Straw kulul

ebavajalikke esemeid, mida soovis kasutada oma muu äritegevusega seoses.

2.3. Hagejal on kostjate vastu osanike lepingust tulenevad nõuded. Esiteks nõuab hageja

kostjalt I osanike lepingust tuleneva osa müümise kohustuse täitmist. Osanike lepingu p 11.4

kohaselt kohustus kostja II müüma oma osa hagejale, kui kostja I või kostja II rikub oluliselt

oma töösuhtest tulenevaid kohustusi. Teiseks nõuab hageja kostjatelt leppetrahvi tasumist

summas 50 000 eurot. Hageja ei nõua seejuures kogu osanike lepingust tuleneva leppetrahvi

tasumist summas 500 000 eurot, vaid ainult 10% leppetrahvist. Hageja leppetrahvinõue

muutub sissenõutavaks 07.02.2023. Kostjad vastutavad osanike lepingu p 17.5 kohaselt

osanike lepingust tulenevate kohustuste täitmise eest solidaarselt.

2.4. Hageja heidab kostjale II ette, et kostja II tegevuse(tuse) tulemusel sai võimalikuks

olukord, kus Nordwin esitas Reed Straw’le ebaõigeid kuluaruandeid, mis tõi omakorda kaasa

põhjendamatute maksete tegemise Nordwinile. Kohus peab hindama, kas selline tegu on

lojaalsuskohustuse rikkumine või Reed Straw majanduslike huvide kahjustamine. Teisisõnu

kostja II saab olla oma töölepingust tulenevaid kohustusi rikkunud isegi siis, kui vahetult

arenduslepingu täitmise lõpptulemusena hagejale või Reed Straw’le kahju ei tekkinud.

Kostjate vastuväited

3. Kostjad palusid jätta hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda.

4. Kostja II ei ole rikkunud kohustust jääda Reed Straw teenistusse ega kohustust täita

nõuetekohaselt Reed Straw’ga sõlmitud töölepingut. Reed Straw on ise 09.12.2022 töölepingu

erakorraliselt üles öelnud, kusjuures õiguslik alus töölepingu erakorraliseks ülesütlemiseks

puudus, st ülesütlemine on tühine. Hageja väited nii töövaidluses kui ka käesolevas tsiviilasjas

piirduvad vaid etteheidetega Nordwini tegevusele, mida reguleeris Nordwini ja Reed Straw

vahel sõlmitud arendusleping. Üksnes asjaolu, et Reed Straw sidus arenduslepinguga

jätkamise eeldusena Nordwini endise juhatuse liikme kostja II lisaks paralleelselt veel

töölepingusse ja osanike lepingusse, ei tähenda, et koostöö nurjumisel on Reed Straw’l

võimalik nüüd joonistada meelevaldselt ja lepingupooli eristamata töötaja rikkumisi läbisegi

2-23-1549

erinevates vaidlustes erinevatele lepingutele tuginevalt, kuidas Reed Straw’le parasjagu

kasulik on. Nordwini kulude hindamine ja kontrollimine ei olnud tehnoloogiajuhi töölepingust

tulenev ülesanne. Arenduslepingu alusel tekkivate kulude kontrollimine sai olla üksnes Reed

Straw juhatuse ülesanne. Tehnoloogiajuhina töötanud kostja II ei ole töösuhtes TLS § 15 lg 2

p 5 järgset lojaalsuskohustust rikkunud, tööandja majanduslikke huve kahjustanud ega varalist

kahju tekitanud, mistõttu Reed Straw osanike lepingu p-s 11.4 kirjeldatud alus haginõuete

esitamiseks ei ole täidetud. Lisaks ei vasta etteheited töölepingu väidetava rikkumise kohta ka

faktiliselt tõele. Nii Reed Straw kui ka hageja väited mingisuguse kahju tekitamisest Nordwini

poolt on kontekstist väljarebitud, hinnangulised ja oletuslikud. Kuivõrd arenduslepingu ja

kooskõlastatud eelarve kohaselt olid arendustegevuseks vajalikud tooted ning teenused

kooskõlastatud eelarve piires töövõtja Nordwini valida, siis jäi kostjatele arusaamatuks,

kuidas saab Reed Straw nüüd tagantjärgi asuda vaidlema või veelgi enam tõendama, et mõni

arendustegevuse, sh vajaliku töökeskkonna ja kontori loomiseks tehtud kulutus või

kontoritoode oli ebavajalik. Isegi, kui töövaidluse tulemusel peaks selguma, et kostja II

töölepingu järgsed kohustused ulatuvad Reed Straw ja Nordwini vahel sõlmitud

arenduslepingus toodud töövõtja kohustusteni, on sellegipoolest leppetrahvi nõue tühine.

Kohustus, mille täitmist leppetrahv tagab on seadusega vastuolus ja seega tühine.

5. Reed Straw ja kostja II vahel sõlmitud tööleping ei näinud tehnoloogiajuhi kohustusena ette

Nordwini töötajate palgakulu presenteerimist, palgakulu õigsuse kontrollimist ega

kinnitamist. Tööandja ehk Reed Straw kinnitas ka töövaidluskomisjoni istungil, et Nordwini

arveid vaatasid üle ning kinnitasid vaid Reed Straw juhatuse liikmed. Reed Straw ja kostja II

vahel sõlmitud tööleping ei näinud tehnoloogiajuhi kohustusena ette Nordwini materjalikulu

dokumentide hankimist Nordwini raamatupidamisest ega tööandjale esitlemist. Tööleping ei

näinud ette ka Reed Straw’lt esemete soetamist. Reed Straw kinnitas ka töövaidluskomisjoni

istungil, et kostja II ei tasunud ise tööandja eest ühtegi arvet ega sõlminud ühtegi lepingut.

Tööleping ei näinud tehnoloogiajuhi kohustusena ette samuti arenduslepingut täitnud

Nordwini arvete presenteerimist ja Nordwini raamatupidamislike andmete avaldamist.

Tehnoloogiajuht ei teinud tegusid, mis takistanuks teistel töötajatel kohustusi täita ega

kahjustanud enda ega teiste isikute elu, tervist ega vara. Järelikult on viide TLS § 15 lg 2 p-le

5 siinkohal asjakohatu. Juhul, kui kohus peaks tuvastama, et kostja II on töölepingut oluliselt

rikkunud ning leiab, et töölepinguseadusest töötaja kahjuks kõrvalekalduv leppetrahvi

kokkulepe tööandja ja töötaja vahel mõne muu lepingu hõlmas on kehtiv, paluvad kostjad

hageja leppetrahvi nõuet vähendada võlaõigusseaduse (VÕS) § 162 lg 1 alusel nullini.

Maakohtu otsus ja põhjendused

6. Harju Maakohus jättis 26.04.2024 otsusega hagi rahuldamata, menetluskulud hageja kanda

ning määras kindlaks kostjale hüvitatavate menetluskulude suuruse. Maakohus mõistis

hagejalt kostja kasuks välja menetluskulude hüvitise summas 6075 eurot koos seadusjärgse

viivise tasumise kohustusega alates menetluskulude suurust kindlaks tegeva lahendi

jõustumisest kuni täitmiseni. Lisaks tühistati Harju Maakohtu 31.01.2023 määrusega

kohaldatud hagi tagamise abinõu, mille kohaselt arestiti kostjale I kuuluv Reed Straw osa

hageja kasuks tsiviilasjas nr 2-23-1549 hagetava nõude tagamiseks.

7. Maakohus tuvastas järgmised asja lahendamisel tähtsust omavad faktilised asjaolud, mille

üle pooled ei vaidle:



05.07.2022 asutati äriühing Reed Straw OÜ (dtl 24), millel on neli osanikku: Penguin

Investments OÜ (hageja), kellele kuulub 49% suurune osalus ning FXS Capital OÜ

2-23-1549

(kostja I) 10% suuruse osalusega. Kostja I ainuosanik ja ainus juhatuse liige on kostja

II (dtl 27);



19.07.2022 sõlmisid Reed Straw ja Nordwin Systems OÜ (edaspidi ka Nordwin,

kehtiv ärinimi alates 08.02.2023 Karanaka Bhandarkhal OÜ) arenduslepingu (edaspidi

ka arendusleping, dtl 35–57). Nordwini ainus juhatuse liige oli kostja II kuni

08.02.2023 ning enamusosanik (kuni 68,50% osakapitalist) oli kuni 18.01.2023 kostja

I. 

26.08.2022 sõlmisid Reed Straw osanikud, sh hageja ning kostjad osanike lepingu

(edaspidi ka osanike leping, dtl 65–85);



01.09.2022 sõlmisid Reed Straw ning kostja II töölepingu (edaspidi ka tööleping, dtl

162–174);



09.12.2022 ütles Reed Straw kostjaga II sõlmitud töölepingu üles kostja II poolse

töölepingu olulise rikkumise tõttu (dtl 176). Kostja II ei nõustunud Reed Straw

ülesütlemise põhjuse ja alusega ning vaidlustas ülesütlemise töövaidluskomisjonis,

mis 04.04.2023 otsusega tuvastas kostja II ja Reed Straw vahel sõlmitud töölepingu

ülesütlemise tühisuse TLS § 88 lg 1 p 3 alusel ja mõistis kostjale II välja hüvitise TLS

§ 109 lg 1 alusel (dtl 650–662). Reed Straw avalduse alusel jätkub töövaidlus Harju

Maakohtu menetluses asi nr 2-23-7269;



09.01.2023 esitasid Reed Straw ja selle ülejäänud osanikud (sh hageja) kostjatele

nõudekirja (dtl 290–293). Nõudekirjas nõuti kostjale I kuuluva osa müümist hagejale,

leppetrahvi tasumist hagejale summas 500 000 eurot. Nõudekirjas teavitati kostjaid, et

osa müügilepingu sõlmimiseks on broneeritud aeg notar Margus Veskimäe juures

13.01.2023 kell 14.30. Kostjad küll kinnitasid nõudekirja kättesaamist, kuid

nõudekirjas märgitud ajaks kostja II (kostja I seadusliku esindajana) notaribüroosse ei

ilmunud ning osa müügitehingut ei toimunud.

8. Maakohus tõi välja, et kostja on esmalt tuginenud asjaolule, et osanike lepingu p-s 11.4

sätestatud leppetrahv on tühine (TLS § 2, TsÜS § 87 alusel), kuna sisuliselt kehtestab kostjale

II leppetrahvi töösuhtes. Maakohus nõustus kostjaga, et sellisel kujul leppetrahvi

kokkuleppimist tööandja ja töötaja vahel TLS-s ei võimaldata, mistõttu poleks see tulenevalt

TLS § 2 töölepingus lubatav ja oleks tühine. Hageja tugines osanike lepingus kokku lepitud

leppetrahvile tagamaks kohustust „mitte rikkuda oluliselt oma teenistussuhtest tulenevaid

kohustusi“. Maakohus leidis, et osanikul on õigus ja vabadus võtta endale osaniku lepingu

alusel kohustus olla äriühinguga seotud ja mitte rikkuda selle aluseks olevat lepingut. Kostjal

pole kohustust osanike lepingut sõlmida ning kostja pole selles suhtes automaatselt n-ö

nõrgemaks pooleks. Seega see säte seadusega vastuolus ega tühine ei ole.

9. Tulenevalt kohtu ette toodud asjaoludest ja tõenditest hindas maakohus, kas kostja II on

oluliselt rikkunud Reed Straw’ga sõlmitud töölepingut. Maakohus tuvastas, et töölepingust ei

tulenenud kostjale II selgesõnalist tööülesannet ega -kohustust kontrollida või kinnitada

Nordwini poolt esitatud kuluaruandeid ja esitada neid Reed Straw juhatusele

väljamaksmiseks. Töölepingus ei ole üldse kirjas, mida kostja II ametikoht – tehnoloogiajuht

– endast kujutab ega kirja pandud selle tööülesandeid. Hageja on seda asjaolu ka ise möönnud

(dtl 689, ajamärge 01:12:09, dtl 690, ajamärge 01:34:30). Töösuhte ja töölepingu töötaja

kohustuste tuvastamisel ei saa lähtuda osanike lepingus kokkulepitust. Tegemist on täiesti

teistsuguse eesmärgi ja õigusliku iseloomuga lepinguga, mida ei saa töölepingu tõlgendamisel

aluseks võtta. Hageja ei ole esitanud tõendeid selle kohta, mis on tavapäraselt tehnoloogiajuhi

(töö)ülesanded.

2-23-1549

9.1. Hageja ei ole esitanud tõendeid selle kohta, et tehnoloogiajuhi ülesannete hulka kuulub

tavapäraselt kolmandate isikute poolt esitatud kuluaruannete või kuluarvete kontroll ning

nende heakskiitmine ja tööandja juhatusele väljamaksmiseks või hüvitamiseks esitamine.

Samuti ei ole hageja tõendanud, et konkreetsel juhul oli kostjal II mingist muust asjaolust

tulenevalt (näiteks praktikast) selline töölepinguline kohustus. Seega ei ole hageja tõendanud,

et kostjal II oli töölepingust tulenev kohustus kinnitada otsuse p-s 6.1.1 ja 6.1.2 ja selle

alapunktides hageja poolt loetletud kulusid või ka et kostja II oleks seda teinud. Mitte ühestki

tõendist ei tulene tõsikindlalt, et kostja II oleks töötajana need kulud heaks kiitnud. Dtl 12

asuv tabel on allkirjastamata, selles ei sisaldu töötaja kinnitust. Dtl 183 e-kirjavahetus on

Nordwini ja Reed Straw, mitte kostja II ja Reed Straw vahel. Pealegi on tegemist R.Q palga

osas tingimuslikult esitatud tasu suurusega, mis pidavat sõltuma „teatud tööde ärategemisest,

et seda saada“, seega on tegemist prognoosiga, mitte kulude kinnitusega.

9.2. Eeltoodust tulenevalt ei ole hageja tõendanud, et kostja II oleks rikkunud mõnda

töölepingust otseselt tulenevat kohustust või töö iseloomust tulenevat (TLS § 15 lg 1 p 1) või

tööandja seaduslikust korraldusest tulenevat korraldust või kohustust (TLS § lg 1 p 3).

10. Maakohus leidis, et hageja ei ole tõendanud, et otsuse p-des 6.1.1 ja 6.1.2 alapunktides 1)–

5) nimetatud kulude Nordwini poolt Reed Straw’le esitamine oleks olnud Nordwini poolt

arenduslepingu rikkumine, millest kostja II Reed Straw töötajana oma kohustusi rikkudes

jättis tööandjat teavitamata. Sama kehtib ka otsuse p-s 6.1.2 alapunktides 6)–8) nimetatud

kulude osas.

10.1. Kui lugeda otsuse p-s 6.1.1 ja 6.1.2 loetletud faktilised asjaolud tuvastatuks, siis ei piisa

sellest tuvastamaks kostja II poolt töösuhte üldisest lojaalsus- ja hoolsuskohustuse rikkumist.

Nimelt ei ole hageja käesolevas asjas välja toonud ega tõendanud, et Nordwin rikkus otsuse p-

s 6.1.1 ja 6.1.2 loetletud faktide asetleidmisel arenduslepingut, mis pidi olema teada kostjale

II kui selle juhatuse liikmele (ja ühtlasi Reed Straw töötajale) ja kostja II teadlikult kahjustas

sellega oma tööandjat. Vaid sellisel juhul võiks hageja nõustuda, et kostja II oleks oma

töölepingulisi kohustusi oluliselt rikkunud.

10.2. Hageja jäi kohtumenetluses kindlale seisukohale, et tugineb vaid kostja II töölepingu

olulisele rikkumisele. Analüüsimaks aga seda, kas Nordwin esitas Reed Straw’le

hüvitamiseks liiga suuri arveid ja rikkus sellega arenduslepingut, ei piisanud maakohtu

hinnangul vaid üksikutele arvetele ja kuluridadele tuginemisest. Nimelt sätestas Nordwini ja

Reed Straw vaheline arenduslepingu p 3 ja selle alapunktid, et pooltevaheline arveldus toimus

igakuiste prognooside alusel, mida korrigeeriti tagantjärgi vastavalt tegelikele kuludele. Seega

oleks pidanud hageja tõendama, et Nordwin rikkus (teadlikult) arenduslepingut, kostja II oli

sellest Nordwini juhatuse liikmena teadlik ning Reed Straw töötajana ei teinud midagi oma

tööandja vara kaitseks (rikkus üldist hoolsus- ja lojaalsuskohustust). Seda hageja tõendanud ei

ole. Hageja on tuginenud üksikutele arvetele, mille artiklite kulu mingites prognoosides on

näidanud tegelikust suuremana. Samas aga pooltevahelise lepingu järgi pidi kulude analüüs,

kooskõlastamine ja korrigeerimine toimuma kompleksselt, kõiki tehtud kulusid ühiselt

arvestades. Sellist arvestust hageja esitanud ei ole. Kostjad on läbivalt menetluses tuginenud

sellele, et tulenevalt kiirest töötempost ja töömahust ei pruukinud ei Nordwinil ega Reed

Straw’l olla täit ülevaadet jooksvalt tekkinud kuludest. Samuti toimusid kostjate väitel

jooksvalt pooltevahelised tasaarveldused. Käesolevas menetluses, kus Nordwin

menetlusosaliseks pole, ei saa kostjatele panna tõendamiskoormist Reed Straw ja Nordwini

vahelises arenduslepingust tulenenud õigussuhtega seoses. Hageja ei ole tõendanud, et

Nordwin arenduslepingut rikkus ja kostja II sellest tööandjale teatamata jätmisega tekitas

Reed Straw’le kahju, millega rikkus oluliselt töölepingut.

2-23-1549

10.3. Hageja on kostjale II ette heitnud, et Nordwin juhatuse liikmena keelas ta Nordwin

töötajal näidata Reed Straw’le seadme Refurbished Fanuc M900iA arvet. Maakohtu

hinnangul ei olnud tegemist kostja II rikkumisega töötajana. Hageja ei ole tõendanud, et

tegemist oli Nordwini rikkumisega arenduslepingust tulenevalt ja et kostja II sellest tulenevalt

kuidagi oma töölepingut oluliselt rikkus.

10.4. Maakohtul puudus alus eeldada, et Nordwin arenduslepingut rikkus ja kostja II selle

juhatuse liikmena oli sellest teadlik. Kohtul puudus alus hagi aluse väliselt (milleks on kostja

II poolt töösuhtes töölepingu rikkumine) hakata Nordwin ja Reed Straw vahelist

arenduslepingut ja selle täitmist iseseisvalt kontrollima ja hindama.

11. Kokkuvõtvalt asus maakohus seisukohale, et hageja ei ole tõendanud, et kostja II oleks

rikkunud oma töölepingust tulenevaid kohustusi, rääkimata nende olulisest rikkumisest. Kuna

kostjaga II lõpetas töösuhte Reed Straw ise ning käesolevas menetluses ei leidnud tõendamist

kostja II poolsed töölepingu rikkumised, siis ei vastuta kostja II osanike lepingu p-s 11.4

kirjapandu eest. Seetõttu puudub hagejal osanike lepingu p-s 11.4 nimetatud alus kostjatelt

leppetrahvi nõudmiseks ning kohus jättis vastava nõude rahuldamata.

12. Kuna hageja teises, osa tagasisaamise nõudes, tugineb samale osanike lepingu p-le 11.4,

siis on selle nõude eeldused ja alused samad, mis leppetrahvi nõudes. Kuivõrd maakohus

tuvastas eelnevalt, et kostja II poolt teenistussuhte oluline rikkumine ei ole tõendatud, siis

puudub alus kohustada kostjat I osa hagejale võõrandama.

13. Maakohus tühistas kooskõlas tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 368 lg-ga 4

Harju Maakohtu 31.01.2023 kohtumäärusega kohaldatud hagi tagamise abinõu.

14. Menetluskulud jäid TsMS § 162 lg-st 1 tulenevalt hageja kanda. Maakohus leidis, et

kostjate esindaja ajakulu on põhjendatud ning vastab esitatud menetlusdokumentide mahule

ning vaidluse keerukusele. Lisaks arvestas kohus sellega, et antud vaidluses on toimunud

kohtuistungid. Kostjate esindaja tunnitasu määrale (180 eurot) hageja vastu ei vaielnud ning

kohus leidis, et tunnitasu määr 180 eurot, ei ületa sarnase õigusteenuse turuhinda ja on

kooskõlas Riigikohtu praktikaga (RKTKm 11.02.2015, 3-2-1-115-14, p 14, RKTKo

03.03.2015, 3-3-1-82-14). Seega kuulus hageja poolt kostjale hüvitamisele esindajakulu

summas 6075 eurot (33,75 tundi x 180 eurot = 6075 eurot).

Apellatsioonkaebus

15. Hageja esitas apellatsioonkaebuse, milles palub vaidlustatud maakohtu otsuse tühistada

ning teha uus otsus, millega hagi rahuldada. Kõik menetluskulud palub hageja jätta kostjate

kanda.

16. Apellatsioonkaebuse kohaselt ei ole maakohus kohtuotsuses käsitlenud hageja väiteid

selle kohta, et Nordwin rikkus arenduslepingut. Hageja on hagiavalduses ja 10.04.2023

seisukohas põhjalikult kirjeldanud ja tõendanud, kuidas arendustegevust faktiliselt ellu viidi

ning millised olid arenduslepingu tingimused. Hageja on tõendanud, et Nordwin ei täitnud

neid tingimusi. Reed Straw pidi Nordwinile tasuma töö eest vastavalt tegelikult tehtud

kulutustele ning tasuma vaid materjali ja tööjõukulu eest, kuid tõendid kinnitavad, et

tegelikkuses kostja II esitas Reed Straw’le andmeid, millele tuginedes tasus Reed Straw

kostjale II rohkem, kui oleks arenduslepingu alusel pidanud. Kostja II esitas ebaõigeid

kuluaruandeid ning kinnitas nende õigsust olles samal ajal nii Nordwini esindaja, Reed Straw

tehnoloogiajuht, aga ka tegelik kasusaaja (kostja I kaudu) Reed Straw äritegevuses. Reed

2-23-1549

Straw tehnoloogiajuhiks olemine võimaldaski kostjal II Reed Straw juhatuse liikmeid eksitada

ning deklareerida ebaõigeid andmeid.

16.1. Praktikas toimus kulude hüvitamine järgmiselt: 1) iga kuu 22. kuupäevaks andis kostja

II Reed Straw’le teada, millised on olnud jooksva kuu materjali- ja tööjõukulud ja millised

saavad olema Nordwini edasised kulud; 2) seejärel tasus Reed Straw vastavad kulud

Nordwinile, kuid uuel kuul pidi toimuma tasaarvestus tegelikult kulutatu ja eelmisel kuul

prognoositu suhtes, mis pidi kajastuma Nordwini esitatud ettemaksuarvetel (s.o arvel pidi

nähtuma enam tasutud summade tasaarvestus). Paraku on selgunud, et kõik n-ö toimunud

„tasaarvestused“ toimusid ebaõigete ja valede andmete alusel.

16.2. Arenduslepingu p-st 3.3 tulenevalt toimus tasumine n-ö prognoosimise põhimõttel vaid

materjalikulu osas. Ebaõigeid andmeid on esitatud aga suures osas tööjõukulude osas, mille

osas kohustus Nordwin esitama tegelikke tööjõukulude arveid. Lisaks on ebaõigeid andmeid

esitatud selliste kulude kohta, mille maksumus oli fikseeritud ega sõltunud materjali kogusest,

s.o litsentsid ja seadmed (vt hagi lisad 12–25 ja 10.04.2023 hageja seisukoht lisad 2, 6–7).

Tegemist on selliste kuludega, mille osas oleks Nordwin pidanud koheselt esitama korrektsed

andmed.

17. Maakohus pole hinnanud tõendeid, mis tõendavad, et kostja II on Reed Straw’le esitanud

Nordwini töötajate R.Q, S.W ja T.Z töötasu kulusid, mis ei vasta nende tegelikule töötasule.

17.1. Maakohus on jätnud tähelepanuta hagiavalduse lisaks 10 ja 11 olevad tõendid. Nendest

nähtub, et Reed Straw oleks pidanud Nordwinile hüvitama R.Q tööjõukulud summas 3122,92

eurot. Reed Straw tasus Nordwinile alusetult 1386,16 eurot, mis väidetavalt oli R.Q

tööjõukulu. Samuti pole kohus võtnud arvesse hageja 10.04.2023 seisukoha lisaks 3 ja 4

olevaid tõendeid, s.o Nordwini 2022. a oktoobri ja novembri tulu- ja sotsiaalmaksu

deklaratsioonidest, et R.Q bruto töötasu oli mõlemal kuul 2334,02 eurot, s.o töötasu, mis

vastab tööandja kogu palgafondile 3122,92 eurot ja neto töötasule 1800 eurot. Seega tasus

Reed Straw ainuüksi R.Q üle kuu tööjõukulude näol Nordwinile alusetult 693,99 eurot.

17.2. Kohus on jätnud tähelepanuta hageja 10.04.2023 seisukoha lisaks 5 oleva kirjavahetuse,

milles kostja II on kinnitanud Reed Straw’le, et S.W töötasu 2022. a septembris ja oktoobris

oli 2200 eurot (neto). Selle info alusel hüvitas Reed Straw Nordwinile kostja II poolt

kinnitatud kulude alusel 2200 euro (neto) suurusele töötasule vastava palgafondi (3816,91

eurot). Kohus ei ole võtnud arvesse, et 10.04.2023 seisukoha lisaks 2 olevast Nordwini

pangakonto väljavõttest nähtub, et Nordwin tasus S.W 2022. a septembri eest töötasu 1700

eurot (neto) – s.o töötasu, mis vastab tööandja palgafondile summas 2949,43 eurot – ning

2022. a oktoobri eest töötasu 1950 eurot (neto) – s.o töötasu, mis vastab tööandja kogu

palgafondile 3383,17 eurot. Kohus ei ole otsuse tegemisel arvestanud, et Reed Straw tasus

Nordwinile S.W tööjõukulude eest alusetult septembris 2022 867,48 eurot ning oktoobris

2022 433,73 eurot.

17.3. Kohus on jätnud tähelepanuta, et 10.04.2023 seisukoha lisaks 5 olev kirjavahetus

tõendab, et kostja II on 2022. a septembris e-kirjades kinnitanud Reed Straw’le, et T.Z töötasu

2022. a oktoobris oli 2200 eurot (neto). Nordwini pangakonto väljavõttest nähtub, et Nordwin

tasus T.Zle 2022. a oktoobri eest töötasu 1700 eurot (neto). Sellele vaatamata hüvitas Reed

Straw Nordwinile kostja II poolt kinnitatud kulude alusel T.Z tasu, mis vastas 2200 euro

(neto) suuruse töötasu kogu palgafondile. Selliselt tekitas kostja II seoses T.Z töötasu ebaõige

suurusega kulu hüvitamiseks esitamisega Reed Straw’le oktoobris 2022 kahju ca 867 eurot.

2-23-1549

18. Maakohus on jätnud tähelepanuta tõendid, millest nähtub, et kostja II on varjanud

materjalikulu dokumente ning esitanud erinevate materjalide ja töövahendite kohta ebaõigeid

andmeid.

18.1. Hagiavalduse lisaks 10 olevast tõendist nähtub robotseadme „Fanuc M900“ ostuhind ja

transpordi kulu summas 29 750 eurot. Selle robotseadme ostuhind ja transpordi kulu on

vastavalt hagiavalduse lisaks 13 ja 14 olevatele arvetele nr 001230 ja 2226249 tegelikult

kokku hoopis 20 762,43 eurot. Roboti maksumus on seega oluliselt erinev kostja II koostatud

kulutabelis toodust, kostja II poolt kontrollitud ja Reed Straw’le tasumiseks kinnitatud kulust.

Reed Straw on seega tasunud Nordwinile robotseadme eest alusetult 8987,57 eurot. Kohus on

jätnud täielikult tähelepanuta ka hagiavalduse lisaks 15 olevad tõendid, millest nähtub, kuidas

kostja II on soovinud robotseadme tegelikku maksumust Reed Straw eest tahtlikult varjata.

18.2. Kostja II on esitanud ebaõigeid andmeid ka litsentsi „Emulate 3D Ultimate Perpetual“

kohta. Hagiavalduse lisast 10 nähtub, et Nordwini poolt deklareeritud kahe litsentsi

maksumus summas 79 022 eurot on õige. Kõnealuse litsentsi maksumus nähtub hagiavalduse

lisast 16 Reed Straw’le esitatud ettemaksuarvelt nr 22014, kus tarkvara kaks litsentsi

maksavad samuti 79 022 eurot. 10.04.2023 seisukoha lisast 2 nähtub, et Klinkmann Eesti AS-

le on „Emulate 3D Ultimate Perpetual“ litsentsi eest tasutud vaid 36 905,5 eurot – s.o vahe

deklareerituga on vähemalt ca 30 000 eurot. Seega on tõendatud, et kostja II on kinnitanud

Reed Straw’le litsentsi kulu kohta ebaõigeid andmeid, kuid kohus ei ole neid tõendeid arvesse

võtnud.

18.3. Kostja II on esitanud ebaõigeid andmeid litsentsi „SolidWorks“ kohta. Hagiavalduse

lisast 10 nähtub, et Nordwini poolt deklareeritud kahe tarkvaralitsentsi maksumus on 14 200

eurot (s.o üks litsents 7100 eurot). Sama kuluartikkel nähtub Nordwini poolt Reed Straw’le

esitatud ettemaksuarvest nr 22014, mis on hagiavalduse lisaks 16. 10.04.2023 seisukoha lisaks

2 olevast Nordwini pangakonto väljavõttest nähtub, et käibemaksu arvestamata on Nordwin

PLM Group Eesti OÜ-le teinud selle litsentsi eest makseid vaid summas 18 684 eurot – s.o

deklareerituga vahe 1616 eurot. Seega on hageja tõendanud, et kostja II on esitanud litsentsi

kulu kohta ebaõigeid andmeid, kuid kohus ei ole neid tõendeid põhjendamatult arvesse

võtnud.

18.4. Kostja II on MEMI VARUSTAJA OÜ arvete kohta esitanud ebaõigeid andmeid.

Hagiavalduse lisast 10 nähtub kuluartikkel „DSNU-16-P-A ÜMARSILINDER“

maksumusega 156,25 eurot, s.o kolme vastava ümarsilindri hind on tükihinnana 52,25 eurot.

Hagiavalduse lisast 20 nähtub, et ümarsilindri soodushind Nordwinile oli 38 eurot. Samuti

nähtub MEMI VARUSTAJA OÜ arvelt nr 20223104, et kuigi kostja II on kinnitanud

tasumiseks Reed Straw’le kolme sellise ümarsilindri ostu, on kostja II soetanud vaid ühe

ümarsilindri. Seega erineb kulutabelis toodud ümarsilindrite kulu selle tegelikust kulust.

Hagiavalduse lisast 10 nähtub kuluartikkel „LÄHESTUMISANDUR 24V-E-5.0“

maksumusega 217,87 eurot, s.o kuue vastava anduri hind on tükihinnana 36,31 eurot.

Hagiavalduse lisast 20 nähtub, et Nordwin ostis selle anduri allahindlusega hinnaga 28,06

eurot. Samuti nähtub MEMI VARUSTAJA OÜ arvelt nr 20223104, et kuigi kostja II on

kinnitanud Reed Straw’le kuue sellise anduri soetamise, on Nordwin soetanud vaid neli

andurit. Seega erineb kulutabelis toodud andurite kulu nende tegelikust kulust. Maakohus on

otsuse tegemisel jätnud nimetatud tõendid hindamata.

19. Kostja II on soetanud ka Reed Straw’le ebavajalikke seadmeid, mida soovis kasutada enda

äriühingu tarbeks. Hagiavalduse lisadest 21 ja 22 nähtub, et kostja II on ostnud

nõupidamistelaua hinnaga 583,12 eurot (arve nr 92049186). Lisaks on kostja II soetanud

2-23-1549

mööblit ja kontoritarbeid maksumusega 450 eurot, nt tugitooli koos jalapingiga. Kostja II

esitas viidatud arved hüvitamiseks Reed Straw’le ning on kinnitanud seeläbi, et mööbel on

vajalik tootmisliini arendustegevuseks. Reed Straw tasus arved, kuid pärast seda selgus, et

kostja II oli mööbli toimetanud hoopis Nordwini kontorisse. Seega oli kostja II ostnud

Nordwini või mõne muu kostjaga II seotud äriühingu tarbeks kontorimööblit ning esitanud

laua ostukulu ilma mistahes põhjenduse ja õigusliku aluseta hüvitamiseks Reed Straw’le.

Pärast rikkumise ilmnemist toimetas kostja II nõupidamistelaua Reed Straw ruumidesse, kuid

laua suuruse tõttu ei sobi see sellesse ruumi, kuhu kostja II lauda väidetavalt paigutada soovis

(hagiavalduse lisa 23). Reed Straw juhatus polnud kostjale II selliste ostude tegemiseks

juhiseid andnud. Samuti pole kontorimööbel vajalik arenduslepingust tulenevate kohustuste

täitmiseks ehk tootmisliini arendamiseks. Asjaolu, et kontorimööbel on soetatud kostja II muu

äritegevuse tarbeks kinnitavad R.Q ja kostja II vaheliste vestluste kuvatõmmised hagiavalduse

lisades 23 ja 24, kus kostja II annab R.Q juhiseid kontorimööbli ostmiseks.

Lisaks soetas kostja II väidetavalt tootmisliini arendustegevuseks virtuaalreaalsuse seadme

komplekti maksumusega 1022,15 eurot ning esitanud seadme ostuarve (hagiavalduse lisa 25)

Reed Straw’le hüvitamiseks. Kuigi Reed Straw kaalus tulevikus virtuaalreaalsuse seadmete

kasutamist tootmisliinide arenduses, polnud tootmisliini arendus seadme soetamise ajal

sellises faasis, et seadet olnuks vajalik kasutada. Hageja juhib tähelepanu sellele, et seade on

ostetud vahetult pärast töölepingu sõlmimist, s.o ajal kui tootmisliini väljatöötamine oli alles

algfaasis. Virtuaalreaalsuse seadmel ei ole Reed Straw jaoks käesoleval ajal ega ka

lähitulevikus ühtegi praktilist rakendust. Kohus ei ole hinnanud ka selle asjaoluga seotud

tõendeid ega väiteid.

20. Hageja leiab, et tõendite hindamata jätmise tõttu on kohus ebaõigesti leidnud, et kostja II

pole rikkunud töölepingut.

20.1. Kohustuste tuvastamisel saab lähtuda osanike lepingus kokkulepitust. Kostjaga II

sõlmitud töölepingu eesmärk oli täita osanike lepingut. Töölepingu kaudu täitis kostja II

osanike lepingu p-s 11.1 sätestatud kohustust arendada tootmisliini. Tulenevalt töölepingu

eesmärgist tulenesid seega kostjale II kui töötajale kohustused ka osanike lepingus

kokkulepitust. Tootmisliini arendustegevuse elluviimine töölepingu alusel oli kostja II

osanike lepingust tulenev põhikohustus, mida kinnitab asjaolu, et töösuhte olulise rikkumise

puhuks on osanike lepingu p-s 11.4 sätestatud märkimisväärsed sanktsioonid. Tööleping ja

osanike leping on omavahel tihedalt seotud, kuna töölepingu eesmärgiks oli täita osanike

lepingut. Osanike lepingu p-s 11.1 sätestatu puudumisel ei oleks kostjaga II töölepingut

sõlmitud. Sellele on viidanud ka maakohus, selgitades, et poolte vahel puudub vaidlus, et

osanike lepingu p 11.1 järgi kohustuvad kostjad jääma Reed Straw teenistusse kas töölepingu,

käsunduslepingu või muu seadusliku teenistussuhte vormis. Seega on maakohus ebaõigesti

leidnud, et töötaja kohustuste tuvastamisel ei saa lähtuda mh osanike lepingus kokkulepitust.

20.2. Kostja II vastutas tööde ülevaatamise ja vastuvõtmise eest. Kostja II pidi Reed Straw

tehnoloogiajuhina hindama ja kontrollima, kas Nordwini poolt esitatud materjali- ja

tööjõukulu andmed on asjakohased ning õiged, mh kooskõlas Nordwini poolt teostatava

arendustöö mahuga. Kostja II asus Reed Straw juures tööle tehnoloogiajuhi ametikohal, kelle

peamiseks tööülesandeks oligi tootmise ja kõikide selle komponentide arendamine ning

hooldus. Kostja II oli kursis kõigi Nordwini tehtud kuludega ja Reed Straw vaatest oli just

kostja II see, kes kogu arendustegevust, sh kulude kandmist, koordineeris. Kuigi maksed

Nordwinile teostas faktiliselt Reed Straw juhatuse liige, siis tugines juhatuse liige täielikult

kostja II sõnadele ja kinnitustele. Maakohus ei ole kohtuotsuses sisuliselt analüüsinud ega

2-23-1549

põhjendanud, miks tehnoloogiajuhi töö olemusest vastavat kohustust (kontrollida ja kinnitada,

s.o kooskõlastada kulusid, mis on vajalikud tootmisliini arendamiseks) kostjale II ei tulene.

20.3. Maakohus on jätnud kohtuotsuses täielikult tähelepanuta, et kostja II oli isik, kes

faktiliselt edastas Reed Straw juhatuse liikmele e-kirju, kuluaruandeid ning kinnitas

tehnoloogiajuhina, et tegemist on vajalike ja õigete kuludega. Kostjal II oli ainukesena

tootmisliini arendust puudutavad teadmised ja kogemused. Reed Straw juhatuse liikmetel

puudusid teadmised ja seega ka oskus hinnata tootmiskulusid ning nende vajalikkust ja

põhjendatust. Arendustegevusi puudutavates küsimustes tugineti täielikult kostja II

kinnistustele ning selgitustele. Kostja II oleks pidanud töötajana tegema omalt poolt kõik

võimaliku, et Nordwin poleks saanud Reed Straw’le ebaõigeid andmeid esitada ning igal

juhul teavitama sellisest tegevusest. Kostja II toimis aga vastupidiselt ning aitas Nordwini

tegevusele kaasa. Selliselt on kostja II rikkunud oma töölepingust ja osanike lepingust

tulenevaid kohustusi.

20.4. Maakohus on ebaõigesti leidnud, et kostja II pole lojaalsuskohustust rikkunud.

Lojaalsuskohustus on abstraktse iseloomuga kohustus ning selle rikkumine ei sõltu sellest, kas

isikul oli konkreetne n-ö alamkohustus midagi teha või tegemata jätta. Kostja II on rikkunud

lojaalsuskohustust, kuna ta on varjanud Reed Straw eest dokumente ning esitanud Reed

Straw’le ebaõigeid andmeid, tekitades sellega Reed Straw’le varalist kahju.

Lojaalsuskohustusele tuginemine ei eelda mh seda, et tööandjale oleks varaline kahju

tekkinud. Tõendid kinnitavad samas, et kostja II on tegutsenud eesmärgiga Reed Straw arvelt

pettuse kaudu rikastuda ning kostja tegevus on olnud selgelt teadlik ning pahatahtlik. Seega

on ilmselge, et kostja II on oma tegevusega rikkunud ka töölepingu p-st 4.9 ja 4.10 tulenevat

lojaalsuskohustust. Kohtuotsusest ei ole võimalik aru saada, millistel põhjustel on maakohus

jätnud tähelepanuta hageja esitatud tõendid, mis lojaalsuskohustuse rikkumist kinnitavad.

Vastustajate seisukoht

21. Kostjad vaidlevad apellatsioonkaebusele vastu, paluvad jätta selle rahuldamata ja

menetluskulud hageja kanda.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

22. Kolleegium leiab, et apellatsioonkaebus tuleb jätta TsMS § 657 lg 1 p 2¹ alusel

rahuldamata ja maakohtu otsuse resolutsioon muutmata, kuid osaliselt tuleb muuta ja

täiendada kohtuotsuse põhjendusi.

23. Ringkonnakohus kontrollib apellatsiooni korras esimese astme kohtu otsuse seaduslikkust

ja põhjendatust TsMS § 651 lg 1 järgi üksnes osas, mille peale on edasi kaevatud. Hageja on

vaidlustanud maakohtu otsuse täielikult.

24. Poolte väidete põhjal saab ringkonnakohus kaebuse lahendamisel lähtuda maakohtu

tuvastatud ja eespool p-s 7 refereeritud asjaoludest (TsMS § 652 lg 1 p 1).

25. Pooled vaidlevad asjas selle üle, kas hagejal on õigus nõuda osanike lepingu p-i 11.4

alusel kostjalt I Reed Straw osa müüki ning mõlemalt kostjalt leppetrahvi, sest hageja väitel

rikkus kostja II oluliselt Reed Straw-ga sõlmitud töölepingut, mis kujutab endast ühtlasi

osanike lepingu olulist rikkumist. Pooled ei vaidle, et kostjale II etteheidetavad teod

seonduvad tema tegevusega Reed Straw töötajana (15.10.2025 ringkonnakohtu

istungiprotokoll, ajamärk 00:26:38). Kostjate esmaseks vastuväiteks hageja nõudele on kogu

2-23-1549

menetluse vältel olnud läbivalt see, et osanike lepingu p-is 11.4 sätestatud leppetrahvi

kokkulepe on tühine, sest kehtestab kostjale II leppetrahvi töösuhtes.

26. Arvestades hageja nõude aluseks olevat osanike lepingut ning kostjate vastuväiteid, tuli

maakohtul lepingu asjakohaseid sätteid VÕS § 29 järgi tõlgendades välja selgitada, milliste

rikkumiste puhuks leppisid osanikud kokku lepingu p-s 11.4 kostja I osa müügi kohustuse

hagejale ja kostjate leppetrahvi maksmise kohustuse, st kas lepingupooled leppisid kokku

selles, et kostjad peavad maksma osanikele leppetrahvi juhul, kui kostja II rikub Reed

Straw`ga sõlmitud töölepingust tulenevaid kohustusi ning seejärel, kas selline kokkulepe

kehtib. Maakohus vaidlusaluseid kokkuleppeid tõlgendusreegleid arvestades ei analüüsinud.

Maakohus viitas kostja vabadusele osanikuna lepinguid sõlmida ega pidanud teda selles

suhtes automaatselt nõrgemaks pooleks, mistõttu lepingu säte ei ole seadusega vastuolus ega

tühine. Kolleegium antud järeldusega ei nõustu ja põhjendab seda järgmiselt.

26.1. Ringkonnakohus märgib, et lepingu tõlgendamisel on esmalt oluline silmas pidada

osanike ning osaühingu ja tema töötaja eraldiseisvaid õigussuhteid ning ka kummagi

seadusjärgset vastutust. Arvestades seda, et osanikud saavad sõlmida omavahelise õigussuhte

täpsemaks reguleerimiseks võlaõigusliku osanike lepingu, saavad osanikud lepinguvabaduse

põhimõtte kohaselt leppida omavahel kokku ka selles, et juhul, kui üks osanik rikub oma

osanikukohustusi, sh osaniku lepingust tulenevaid kohustusi, peab ta maksma teistele

leppetrahvi VÕS § 158 tähenduses. Ringkonnakohtu hinnangul on aga lepinguvabadust

piiratud ning välistatud see, et osanikud ja lepingu osapooleks oleva osaühingu töötaja

sõlmivad omavahel võlaõigusliku lepingu, millega ühingu töötaja kohustub töölepingust

tulenevate kohustuste rikkumise korral maksma osanikele leppetrahvi VÕS § 158 tähenduses.

Eeltoodut arvestades on oluline kindlaks teha, kas kostjatel saab siinsel juhul olla kohustust

maksta hagejale leppetrahvi, kui ühelt poolt osanikud (sh hageja ja kostja I) ja teiselt poolt

osaühing ja/või töötaja on selles omavahelises suhtes kokku leppinud.

26.2. Leppetrahvi kokkulepe sisaldub hageja, kostja II ja kostja I nimel kostja II, C.M, D.X

ning C.M Reed Straw nimel allkirjastatud lepingus (dtl 65-85). Lepingu pealkirjaks on

märgitud „osanike leping“. Lepinguosalisi on tähistatud lepingus „osanik“ tähestikulises

järjekorras tähtedega A, B, C, D või „pool“, kostja II nime järgi on märgitud „D.B “ või

„pool“, Reed Straw’d tähistatakse lisaks „osaühing“. Lepingu lõpus on nimetatud lepingu

digitaalselt allkirjastanud isikute ees- ja perekonnanimed, seejuures on kostja II allkirjastanud

lepingu kostja I ja enda nimel. Eeltoodu viitab sellele, et lepingu sõlmisid lisaks äriühingu

osanikele ka D.B ja Reed Straw. Kostja II nime järel ei ole iseenesest täpsustatud tähistust,

kellena kostja II lepingu allkirjastab, kuid lepingu tekstist ei nähtu, et kostja II osalenuks

lepingus kui äriühingu (Reed Straw) osanik ning vaidlust ei ole, et kostja II Reed Straw

osanik ei ole.

26.2.1. Nagu ülal märgitud, on lepinguosalised märkinud lepingusse, et tegemist on osanike

lepinguga. Lepingu preambuli p C kohaselt soovivad pooled kokku leppida osaühingu

äritegevuse ja juhtimise ning iga osaniku osalemise põhimõtetes osaühingu osanikena.

Lepingu p-s 2 on määratletud lepingu eesmärk ning p 2.1 sätestab, et „Lepingu eesmärk on

sätestada poolte koostöö põhimõtted ning poolte kohustused ja vastutus lepingu kehtivuse

ajal. Lepingus lepivad osanikud kokku osaühingu osade omandiõigustes ja nende

võõrandamise piirangutes, osaühingu äritegevuse korraldamises ja juhtimises ning osanike

õigustes ja kohustustes üksteise suhtes osaühinguga seoses, samuti teatavates muudes

küsimustes.“

2-23-1549

26.2.2. Lepingu p-s 1 sisalduvad lepingus kasutatud tähiste mõisted (ja tõlgendamine) ja on

täpsustatud, et lepinguosalised mõistavad tähise „osanik“ all osaühingu iga osanikku.

Lepingus sisalduvad lisaks lepingu eesmärgile (2) ja kinnitustele (3) järgmise sisuga punktid:

üldised kohustused (4), äritegevus (5), rahastamine (6), dividendid (7), osaühingu juhtimine

(8), üldkoosolek (9), juhatus (10), teenistuskohustus (11), raamatupidamine (12), aruandlus

(13), osade võõrandamine ja ummikseis (14), konkurentsikeeld (15), konfidentsiaalsus (16),

vastutus ja õiguskaitsevahendid (17), intellektuaalomand (18), teated (19), kulud (20), lepingu

terviklikkus (21), muudatused ja loobumised (22), loovutamised (23), jagatavus (24),

kohaldatav õigus ja vaidluste lahendamine (23), tähtaeg ja lõpetamine (26), vääramatu jõud

(27) ja lisad (28). Hinnates osundatud punkte tervikuna, saab sellest järeldada, et osanikud

leppisid kokku eelkõige ühingu juhtimises osanike tasandil, kuid arvestades lepingu p-is 1.2

sätestatud eesmärki ja p-s 11 sätestatud teenistuskohustust, saab sellest järeldada, et

lepinguosalised soovisid lepinguga leppida täiendavalt kokku ka äriühingu ja temaga

teenistussuhtes oleva isiku vahelistes õigustes ja kohustustes, mida kinnitab, et lepingu olid

sõlminud lisaks osanikele ka ühing ise ja kostja II. Vaidlusaluse osanike lepingu p-i 11.1

kohaselt kohustuvad osanik B, osanik C, osanik D ja D.B (kas otse või osaniku D kaudu)

jääma osaühingu teenistusse kas töölepingu, käsunduslepingu või muu seadusliku

teenistussuhte vormis rajatise ja äritegevuse arendamise eesmärgil teatud tingimuste

täitmiseni. Vaidlusaluse osanike lepingu p 11.4 kohaselt, kui osanik D (kostja I) ja/või D.B

(kostja II) tühistab osaühingu ja osaniku D ja/või D.B vahelise teenistussuhte (või rikub

oluliselt oma teenistussuhtest tulenevaid kohustusi) enne, kui p-s 11.1 sätestatud tingimused

olid täidetud, müüb osanik D viivitamata osaniku D osa osanikule A osaniku

tagasiostuhinnaga, mis võrdub osa nimiväärtusega. Punkti 11.4 teises lauses on lisaks osanik

D ja D.B solidaarselt kohustatud tasuma osanikule A (hageja) leppetrahvi summas 500 000

eurot ja igale teisele osanikule leppetrahvi summas 100 000 eurot. Vaidlust ei ole, et

01.09.2022 sõlmisid Reed Straw ning kostja II töölepingu (edaspidi ka „tööleping“, dtl 162-

174), mille järgi töötas kostja II alates 01.08.2022 Red Straw`s tehnoloogiajuhina. Seega saab

järeldada, et kostja II oli viidatud töölepingu alusel osanike lepingu p-i 11.1 tähenduses

osaühingu teenistuses ning arvestades, et lepinguosaliseks oli ka osaühing, on leppetrahvi

kokkulepe sõlmitud kostjaga II töösuhtes. Kuna TLS näeb ette kindlad alused, millistes

olukordades on võimalik kokku leppida leppetrahvis, s.o saladuse hoidmise kohustuse,

konkurentsipiirangu või tööle asumise kohustuse rikkumise puhuks, ei ole ülalmärgitut

arvestades siinsel juhul vaidlusalune kokkulepe TLS § 2 järgi lubatav ning on tühine.

Maakohtu vastupidine järeldus ei ole põhjendatud, sest puudub alus kostjat II osanike

lepingus osanikuna käsitada. Tühine tehing õiguslikke tagajärgi ei tekita, s.t sellest ei teki

praegusel juhul kokkuleppe eesmärgiks olnud kohustust maksta osanikele töölepingust

tulenevate kohustuste rikkumise puhul leppetrahvi. Arvestades, et kokkulepe on tühine, on

kostjate leppetrahvi nõuet välistav vastuväide edukas.

27. Arvestades, et hageja nõue kostja I (FXS Capital OÜ) vastu kohustada teda andma oma

osa omand üle hagejale (Penguin Investments OÜ) põhineb samuti osanike lepingu p-l 11.4

ning seda kokkulepet tuleb pidada kehtivaks, leidis maakohus õigesti, et nõude alus ja

eeldused on samad, mis leppetrahvi nõude puhul. Kolleegium leiab, et maakohus ei eksinud,

kui tuvastas küll leppetrahvi kokkulepet ekslikult kehtivaks pidades, et kostja II poolt

teenistussuhte oluline rikkumine tõendatud ei ole, mistõttu puudub alus kohustada kostjat I

oma osa hagejale võõrandama. Ringkonnakohus nõustub selles osas maakohtu otsuse

põhjendustega ning ei korda neid. Töölepingu korral on töötaja kohustatud tegema TLS § 1 lg

1 ja § 15 lg 2 p 1 järgi eelkõige kokkulepitud tööd ja täitma töö iseloomust tulenevaid

kohustusi. Ka apellatsioonkaebuses väidetu kohaselt olid kostja peamised tööülesanded

tehnoloogiajuhina tootmise ja kõikide selle komponentide arendamine ning hooldus (p 4.2.1).

2-23-1549

Vaidlustatud ei ole maakohtu tuvastatut, et töölepingust kostjale II selgesõnalist tööülesannet

ega- kohustust kontrollida või kinnitada Red Straw ja Nordwini vahelise arenduslepingu

alusel esitatud kuluaruandeid ja esitada neid Red Straw`le välja maksmiseks, ei tulnud.

Vaidlust ei ole, et töölepingus ei ole kostja II ametikohana märgitud tehnoloogiajuhi hageja

väidetud tööülesandeid määratletud ning maakohus leidis õigesti, et tõendatud ei ole, et

kostjal II olnuks hageja väidetud töölepingulised kohustused, sest need on tehnoloogiajuhi

tavapärased tööülesanded või väidetud ülesanded tulenevad pooltevahelisest praktikast. Seega

ei ole hageja väide töölepingu rikkumise kohta põhjendatud ega saa olla edukas, sest töötajale

etteheidetud tegevused, millega töölepingu rikkumist (väidatav ebaõigete tööjõukulude

esitamine, materjalikulu ja arvete moonutamine, Reed Straw`le ebavajalike esemete

soetamine) on sisustatud, ei olnud töölepingust või seadusest tulenevalt kostja II kohustused.

Arvestades, et tehnoloogiajuhi tööülesandeid on võimalik olemuslikult seostada eelkõige

tehnoloogiliste protsesside juhtimisega ning need ei hõlma finantskontrolli ega kulude

õigustatuse hindamist, pidanuks hageja ette heidetud rikkumiste aluseks olevad kohustused

tulenema töölepingust või ametijuhendist. Seda ei väära ka asjaolu, et Reed Straw juhatuse

liikmetel puudusid teadmised ja oskused tootmiskulude hindamiseks, sest TLS § 2 ei

võimalda töölepinguliste kohustuste määratlemisel töötajale koormavamat tõlgendust.

28. Kolleegium nõustub maakohtuga, et kostja II ei rikkunud töölepingut ka tulenevalt töötaja

lojaalsuskohustuse rikkumisest. Hageja ei ole kohtu ette toonud ega tõendanud asjaolusid, et

kostja II rikkus lojaalsuskohustust, kuna ei täitnud tehnoloogiajuhi ülesandeid temalt nõutavas

hoolsuse määras (TLS § 16 lg 1), nagu märgivad õigesti kostjad. Hageja väitel esitas kostja II

Reed Straw`le ebaõigeid kuluaruandeid ning kinnitas nende õigsust olles samal ajal nii

Nordwini esindaja kui Reed Straw tehnoloogiajuht, millega rikuti arenduslepingut ja sellest

pidi kostja II Reed Straw teavitama. Ringkonnakohus ei nõustu hagejaga, et

lojaalsuskohustuse abstraktne iseloom tähendab, et töötaja peab täitma oma ülesannete

väliseid kohustusi. Kohustus hinnata lepingupartneri esitatud kulude sisulist põhjendatust,

vastavust lepingule ja selle võimalikku rikkumist ning kontrolli piisavust arvestades

teadaolevaid riske seoses töötaja samaaegse tegutsemisega lepingupartneri esindajana viitavad

juhatuse liikme vastutusalale.

29. Eeltoodut arvestades ei anna kostja apellatsioonkaebuse väited alust maakohtu otsust

tühistada ning apellatsioonkaebus tuleb jätta rahuldamata.

Menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine

30. Kuna apellatsioonkaebus jääb rahuldamata, jäävad apellatsioonimenetluse kulud TsMS §

171 lg 1 alusel apellandi kanda.

31. TsMS § 174 lg 3 kohaselt, kui maakohus määrab menetluskulude rahalise suuruse

kohtuotsuses kindlaks ja kohtuotsuse peale kaevatakse edasi, määrab kaebust lahendav

kõrgema astme kohus kindlaks selles kohtuastmes kantud menetluskulude rahalise suuruse.

Alljärgnevalt määrab ringkonnakohus kostjate menetluskulude rahalise suuruse kindlaks.

32. Kostjate lepinguline esindaja esitas 17.10.2025 menetluskulude nimekirja. Sellest

nähtuvalt on kostjale osutatud õigusabi 18,75 tunni ulatuses tunnitasumääraga kuni

09.07.2024 suuruses 180 eurot (käibemaksuta) ning alates 01.01.2025 suuruses 190 eurot

(käibemaksuta). Menetluskulude nimekirja kohaselt tegi kostjate lepinguline esindaja

järgmiseid toiminguid:

2-23-1549



27.04.2024 Harju Maakohtu otsusega tutvumine ja analüüs, suhtlus kliendiga 1,5

tundi;



19.06.2024 apellatsioonkaebusega tutvumine ja vastuse koostamine 4 tundi;



04.07.2024 apellatsioonkaebuse vastuse koostamisega jätkamine 4,75 tundi;



09.07.2024 apellatsioonkaebuse vastuse lõplik vormistamine ja e-toimikus esitamine

1,5 tundi;



14.10.2025 apellandi 07.10.2025 menetlusdokumendiga tutvumine ja ettevalmistus

istungiks 4,5 tundi;



15.10.2025 esindamine istungil 1,5 tundi;



16.10.2025 menetluskulude nimekirja koostamine ja esitamine 1 tund.

33. Hageja kostjate menetluskuludele vastuväiteid ei esitanud.

1. TsMS § 175 lg 1 järgi, kui menetlusosaline peab menetluskulude jaotust kindlaksmäärava

kohtulahendi kohaselt kandma teist menetlusosalist esindanud lepingulise esindaja kulud,

mõistab kohus kulud välja põhjendatud ja vajalikus ulatuses. Lepinguline esindaja on

menetlusosalist esindav advokaat või muu esindaja TsMS §-s 218 sätestatu kohaselt. Kostjaid

on esindanud vandeadvokaat Liisi Kents. Kostja esindaja tasumäär on kohane ja ei ületa

vandeadvokaadi keskmist tasumäära sarnase keerukusega asja puhul.

2. Menetlustoimingutele kulunud aega peab ringkonnakohus põhjendatuks ja vajalikuks

osaliselt. Ringkonnakohus ei pea menetluskulude nimekirja koostamise ja esitamise ajakulu

põhjendatuks 1 tunni ulatuses. Vastava toimingu ajakulu ei ole sellises ulatuses põhjendatud,

kuivõrd tegemist ei ole mahuka dokumendiga. Ringkonnakohus loeb menetluskulude

nimekirja koostamise ja esitamise põhjendatud ja vajalikuks ajakuluks 15 minutit, s.o 0,25

tundi. Muude toimingute osas on kolleegiumi hinnangul menetlustoimingutele kulunud aeg

kooskõlas asja menetlusega ning nendele kulunud aeg on põhjendatud ja vajalik.

3. Tulenevalt eespool märgitust on kostjate põhjendatud ja vajalik ajakulu

apellatsioonimenetluses 18 tundi. Kostjad on soovinud menetluskulude välja mõistmist ilma

käibemaksuta. Seega on kostjate põhjendatud ja vajalik menetluskulu ringkonnakohtus

3302,50 eurot (käibemaksuta) (11,75 x 180 + 6,25 x 190).

4. Kostjad on taotlenud TsMS § 177 lg 4 alusel kohustada hagejat hüvitamisele kuuluvatelt

menetluskuludelt tasuma menetluskulude suurust kindlaks tegeva lahendi jõustumisest alates

kuni täitmiseni viivist VÕS § 113 lg 1 teises lauses ettenähtud ulatuses. Ringkonnakohus

rahuldab taotluse.

(allkirjastatud digitaalselt)