2-24-10036/24 · Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U O T S U S

EESTI VABARIIGI NIMEL

Kohus

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Mati Maksing, Krista Kirspuu ja Helina Luksepp

Otsuse kuupäev

21.11.2025, Tallinn

Tsiviilasja number

2-24-10036

Tsiviilasi

Q.P hagi Haapsalu Uksetehase Aktsiaseltsi vastu juhatuse

liikme lepingust tulenevas nõudes

Vaidlustatud otsus

Harju Maakohtu 13.01.2025 otsus

Kaebuse esitaja ja liik

Q.P apellatsioonkaebus

Asja hind ringkonnakohtus

64 692,74 €

Menetlusosalised ja nende

esindajad ringkonnakohtus

Hageja (apellant) Q.P (isikukood XXX), lepinguline esindaja

vandeadvokaat Martin Kruus

Kostja (vastustaja) Haapsalu Uksetehase Aktsiaselts

(registrikood 10037240), lepinguline esindaja vandeadvokaat

Grete Tark

Asja läbivaatamine

Kohtuistungil 27.10.2025, millel osalesid poolte lepingulised

esindajad

RESOLUTSIOON

1. Harju Maakohtu 13.01.2025 otsus tühistada ja teha uus otsus, millega hagi

rahuldada.

2. Mõista kostjalt Haapsalu Uksetehase Aktsiaseltsilt hageja Q.P kasuks välja

põhivõlg 54 000 €, viivis 12 398,36 € ja alates 22.11.2025 põhivõla tasumata osalt

viivis VÕS § 113 lg 1 ls 2 määras.

3. Apellatsioonkaebus rahuldada.

4. Menetluskulud maa- ja ringkonnakohtus jätta kostja kanda.

Edasikaebamise ja kulude kindlaksmääramise kord

Kohtuotsuse peale võib esitada kassatsioonkaebuse vahetult Riigikohtule 30 päeva jooksul

alates otsuse kättesaamisest, aga mitte hiljem kui viie kuu möödumisel otsuse avalikult

teatavaks tegemisest. Kassatsioonkaebuse võib esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel,

kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Kassatsioonkaebuse esitamisel tuleb tasuda riigilõiv

sõltuvalt tsiviilasja hinnast ja kaebuse ulatusest.

Seaduses sätestatud alustel võib menetlusosaline taotleda riigipoolset menetlusabi

menetlus-kulude kandmiseks. Seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks peab menetlusabi

taotleja tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb,

eelkõige esitama kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks, riigilõivu tasumiseks või kaebuses

esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab

kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud

taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista

menetlustähtaja ennistamist.

Menetluskulud määrab rahaliselt kindlaks maakohus pärast lahendi jõustumist.

NÕUDED JA NENDE ALUSEKS OLEVAD ASJAOLUD

1. Q.P (hageja) esitas 01.07.2024 Harju Maakohtule hagi Haapsalu Uksetehase Aktsiaseltsi

(kostja) vastu 54 000 € ja alates 30.11.2023 VÕS § 113 lg 1 ls 2 määras viivise nõudes.

1.1.

Pooled sõlmisid 19.09.2023 käsunduslepingu (juhatuse liikme leping), mille alusel asus

hageja alates 29.09.2023 täitma kostja juhatuse liikme kohustusi. Juhatuse liikme lepingus

leppisid pooled kokku, et hageja tasu on 9000 € kuus (p 5.1) ja kui kostja kutsub hageja

juhatuse liikme kohalt tagasi põhjuseta, siis maksab ta kuue kuu tasule vastava

lahkumishüvitise (p 9.1).

1.2.

Y (uus juhataja) andis 29.11.2023 hagejale üle väljavõtte kostja 29.11.2023 nõukogu

koosoleku protokollist, kus olid kajastatud otsused, millega kutsuti hageja kostja juhatusest

tagasi ja valiti uus juhataja. Uus juhataja teavitas hagejat ka sellest, et seoses

tagasikutsumisega on juhatuse liikme leping lõppenud.

1.3.

Kostja kandis 01.12.2023 hagejale üle novembri kuu juhatuse liikme tasu, puhkuse-

hüvitise ja autokompensatsiooni, aga ei tasunud lahkumishüvitist. Järgnenud kirjavahetuses

väitis kostja, et hageja kutsuti juhatuse liikme kohalt tagasi seoses hageja rikkumistega,

mistõttu puudub hagejal õigus saada lahkumishüvitist. Alles 02.01.2024 avaldas kostja

hagejale nõukogu 29.11.2023 koosoleku tervikliku protokolli, milles olid kajastatud

väidetavad rikkumised: nõukogu 03.11.2023 otsuse eiramine, juhatuse liikme pädevusest

väljuvate tehingute tegemine (sh hindade tõstmine) ja kahe töötaja lahkumine.

1.4.

Hageja pole lepingut rikkunud ega teinud juhatuse liikme pädevusest väljuvaid

tehinguid. Puudub 03.11.2023 nõukogu otsus, mida hageja pidanuks järgima. Juhatuse liikme

lepingu sõlmimisel anti hagejale esmaseks ülesandeks töötada välja strateegia uutele

turgudele laienemiseks. Hageja koostas kokkuvõtte seltsi aktsionäri ootustest edasise tegevuse

suhtes ja edastas selle nõukogu liikmetele, Negatiivset tagasisidet ei laekunud. Pooled

sõlmisid lepingu ja hageja asus juhatuse liikme kohustusi täitma. Esmase strateegiaplaani

esitas hageja nõukogu liikmetele tutvumiseks 2023. a oktoobri alguses. Järgnenud arutelude

käigus tekkinud täpsustused ja parandused viis hageja dokumenti ja esitas selle parandatud

kujul nõukogule. Nõukogu liikmetega 03.11.2023 toimunud kohtumisel esitles hageja välja

töötatud plaani. Nõukogu liikmed vastuväiteid strateegia üldiste suundade suhtes ei esitanud

ja otsuseid vastu ei võtnud.

1.5.

Kaks kostja töötajat esitasid hageja ametisoleku ajal lahkumisavalduse, kuid mõlemal

juhul oli põhjus tingitud töötajate eraelulistest vajadustest, millel pole puutumust hagejaga.

Toodete hinnatõus oli lähtuvalt inflatsioonilisest turusituatsioonist paratamatu ja seda

kohaldati lähtuvalt kostja majandustegevuse jätkusuutlikuna hoidmise vajadusest pea kõigile

klientidele. Need toimingud on juhatuse pädevuses.

2. Kostja vaidles hagile vastu.

2.1.

Hageja rikkus juhatuse liikmele seadusest, lepingust, põhikirjast ja nõukogu otsustest

tulenevaid kohustusi. Rikkumisi on talle korduvalt selgitatud. Kostja heidab hagejale ette

järgmist:

(1) puudub nõukogu otsus, mis oleks lubanud hagejal hakata ellu viima uut laienemis-

strateegiat ja teha selles suunas toiminguid ning tehinguid, aga sellegi poolest:

2 (9)

-

saatis hageja 08.11.2023 e-kirjaga kõikidele kostja kontoritöötajatele tegevus-

strateegia esitlusfaili, mille nõukogu liikmed said alles 28.11.2023;

-

võttis tööle turundusjuhi;

-

pidas läbirääkimisi ja tegi ettevalmistusi Tallinna kontori üürimiseks ja

sisseseadmiseks;

-

teatas töötajatele uutest sihtturgudest ja plaanist toota kahes vahetuses;

-

sõlmis Fontes PMP OÜ-ga (Fontes) lepingu kolme uue müügijuhi värbamiseks;

-

tõstis ootamatult võtmekliendi hindu ja muutis allahindluste süsteemi;

(2) hageja rikkumiste tõttu lahkusid kaks töötajat ja hageja peale esitati kaebusi.

2.2.

Hageja kavandatud muudatused olid läbi mõtlemata, ei lähtunud teadmisest tootmise

võimekuse kohta. Hageja rikkus juhtimis- ja hoolsuskohustust ning sekkus nõukogu

pädevusse, tehes strateegilisi muudatusi ilma heakskiiduta. Selline tegevus kätkes

põhjendamatut äririski. Hageja tegevus viis kostja kriisi, mille ilminguteks olid

tippspetsialistide lahkumine ja mitmed kaebused.

2.3.

Hageja ei reageerinud vastutava elektriku lahkumisele ega otsinud asendajat. Samuti

esitas lahkumisavalduse 22 aastat töötanud ostujuht. Palgati turundusjuht, kelle vajalikkus jäi

arusaamatuks. Arendusdirektor teavitas nõukogu, et hageja tõstis võtmekliendi hinda 10%

võrra, mis ohustas kliendisuhteid. Teine kaebekiri tuli tootmistööliste esindajalt, kes viitas

töötajate moraali langusele, segadusele ja vaimsele koormusele. Töötajad heitsid hagejale ette

olematut suhtlust ja juhiks sobimatuid isikuomadusi.

2.4.

Nõukogul oli õigus hageja tagasi kutsuda. Juhatuse liikme lepingu p 9.1 välistab

lahkumishüvitise, sest hageja rikkus juhatuse liikme kohustusi. Lisaks on hüvitise nõue

vastuolus hea usu põhimõttega – hageja juhtis kostjat vaid kaks kuud ja põhjustas talle kahju.

MAAKOHTU OTSUS

3. Maakohus jättis hagi 13.01.2025 otsusega (vaidlustatud otsus) rahuldamata.

Menetluskulud jäid TsMS § 162 lg 1 alusel hageja kanda ja maakohus määras kindlaks

kostjale hüvitatava menetluskulu summa.

3.1.

Maakohus tuvastas järgmised vaidlustamata asjaolud:

-

pooled sõlmisid 19.09.2023 juhatuse liikme lepingu, mille alusel asus hageja

29.09.2023 täitma kostja juhatuse liikme kohustusi;

-

hageja kutsuti juhatuse liikme ametikohalt tagasi 29.11.2023, mille kohta esitati talle

nõukogu 29.11.2023 koosoleku protokolli väljavõte ja teda teavitati tagasikutsumise

tõttu lepingu lõppemisest;

-

pooled pidasid peale lepingu lõpetamist kirjavahetust, milles hageja esitas mh nõude

lahkumishüvitise saamiseks;

-

kostja edastas 02.01.2024 hagejale 29.11.2023 nõukogu koosoleku tervikprotokolli.

3.2.

Pooled ei vaidle, et nõukogu ei ole strateegiat ega sellega seotud tegevusi heaks kiitnud.

ÄS § 306 lg-te 1 ja 2 kohaselt juhib ja esindab juhatus aktsiaseltsi, järgides nõukogu

seaduslikke korraldusi. ÄS § 317 lg 1 sätestab tehingud, mis vajavad nõukogu nõusolekut.

Juhatuse liikme lepingu p-d 3.1–3.3 näevad ette, et strateegiliste otsuste puhul tuleb saada

nõukogu otsus.

3.3.

Maakohus leidis, et hageja ületas oma volitusi, asudes ellu viima strateegilisi muudatusi

ilma nõukogu heakskiiduta. Ta teavitas töötajaid ja kolmandaid isikuid

strateegiamuudatustest, palkas turundusjuhi, algatas Tallinna kontori üürimise, muutis

tootmise korraldust ja sihtturge ning palkas uusi müügijuhte välisturgudele. Samuti sõlmis ta

ilma nõukogu otsuseta lepingu Fontesega kolme müügijuhi värbamiseks, makstes teenuse eest

3 (9)

5000–10 000 €. Nimetatud kulud ei olnud ette nähtud 2023. a eelarves. Lisaks muutis ta

klientide hinnastamissüsteemi, sh võtmekliendi hindu ja allahindlusi – sedagi ilma nõukogu

otsuseta.

3.4.

Hageja rikkus juhatuse liikme hoolsus- ja juhtimiskohustust. Ta ei tutvunud piisavalt

töötajatega ega loonud usalduslikku töösuhet, mis tõi kaasa võtmetöötajate lahkumise või

lahkumissoovi. Töötajates tekitas ebakindlust strateegiadokumendi laialisaatmine ilma

tootmisega kooskõlastamata. Hageja tegevus põhjustas motivatsioonilangust ja segadust, sest

strateegilised muudatused olid vastuolulised ja kooskõlastamata.

3.5.

Hageja teatas klientidele hinnatõusust alates 2024. a, viidates kulude kasvule ja

vajadusele säilitada kasumlikkus. Kohus leidis, et sellise ulatusega muudatus, mis ohustas

12% aastakäibest, oleks pidanud olema nõukoguga läbi arutatud. Kuna 2024. a eelarvet ei

olnud veel koostatud, ei saanud hageja tugineda väitele, et hinnatõus on vajalik eelarve

täitmiseks.

3.6.

Kokkuvõttes leidis maakohus, et hageja tegutses vastuolus ÄS §-dega 306 ja § 317 ning

juhatuse liikme lepinguga. Ta ei järginud majandusliku otstarbekuse põhimõtet ega nõukogu

pädevust strateegiliste otsuste tegemisel. Igapäevase juhtimise asemel sekkus hageja nõukogu

pädevusse. Isegi kui eraldivõetuna võisid osa hageja toimingutest olla juhatuse pädevuses, siis

koostoimes tõid need kaasa 2023. majandusaastaks ette nähtud kulutuste summa ületamise ja

olulises mahus muudatused (sh palga- ja üürikulud) kostja tegevuses, samuti senistes

suundades (sh oluliselt suuremas mahus välisturgudele keskendumine). Uue strateegia

kehtestamiseks ja selles märgitud tegevuste elluviimiseks ei piisanud nõukogu

strateegiaplaanidest teavitamisest. Hagejal tuli saada nõukogu nõusolek otsusena. Nõukogult

tagasiside või tegevust keelava otsuse puudumist ei saa pidada nõusolekuks.

3.7.

Maakohus ei nõustunud hageja väidetega, et tema tegevust õigustavad juhatuse liikme

ametikoha kuulutuse sisu ja lepingu sõlmimisele eelnenud läbirääkimised. Töökuulutuses ei

määrata juhatuse liikme pädevust, vaid see tuleneb seadusest, põhikirjast ja juhatuse liikme

lepingust. Seega ei saanud hageja töökuulutusele viidates hakata ellu viima

strateegiamuudatusi ja eirata sellega seaduses sätestatud ja lepingus kokku lepitut.

Töökuulutuse järgi oli kostjal on plaan laieneda lähiaastatel, aga hageja asus muudatusi ellu

viima juba esimesel kuul. Lisaks on kuulutuses märgitud, et strateegilised suunad töötatakse

välja koos nõukoguga ja nende ja nende elluviimist juhib juhatuse liige. Seega ei näinud ka

töökuulutus ette hageja ainuisikulist ja nõukogus kinnitamata strateegiata tegevust.

3.8.

Juhatuse liikme lepingu p-s 9.1 kokku lepitud lahkumishüvitist 54 000 € ei ole hagejal

viidatud punkti viimase lause järgi alust nõuda, sest nõukogu kutsus ta tagasi rikkumiste tõttu.

Hageja juhtimis- ja hoolsuskohustuse rikkumised ning nõukogu pädevusse sekkumine olid

piisavad põhjused kutsuda hageja juhatusest tagasi ja välistada edasise kahju tekkimine.

Põhinõude rahuldamata jätmise korral ei saa rahuldada ka viivise nõuet.

POOLTE SEISUKOHAD

4. Hageja esitas apellatsioonkaebuse, milles palub vaidlustatud otsuse tühistada ja hagi

rahuldada. Menetluskulud palub hageja panna kostja kanda. Hageja järgib oma maakohtus

esitatud väiteid ja toob esile mh järgmist:

-

ekslik on maaohtu seisukoht, et tegevuskava elluviimiseks puudus nõukogu otsus;

tegemist oli orgaanilise kasvuplaani, mitte strateegilise muudatusega, mistõttu puudus

vajadus igakordseks nõukogu otsuseks;

-

kostja etteheited hageja tegevusele (nt strateegiadokumendi jagamine, turundusjuhi

palkamine, kontoripinna üürimise ettevalmistus, tootmise vahetuste kavandamine,

välisturgudele suunatud müügitegevus, värbamisteenuse leping, hinnamuudatused) ei

4 (9)

ole tõendatud ega põhjendatud; ükski toiming ei väljunud juhatuse pädevusest ega

põhjustanud kahju;

-

kohus ei hinnanud konkreetselt hageja toiminguid, ei sidunud järeldusi tõendiga ja

jättis põhjendamata, kuidas saaks toimingute kogumis avalduda juhatuse liikme

kohustuste rikkumine, kui toimingud eraldi pole rikkumised;

-

ebaloogiline on põhjendus, et hageja rikkus tööplaani, tegutsedes liiga kiiresti; samuti

on vastuolulised seisukohad töötajatega suhtlemisel – ühest küljest heidetakse ette

liigset kommunikatsiooni (strateegiast teavitamine), teisalt jälle suhtluse puudumist;

-

hinnatõusu ettepanek suurkliendile ei eeldanud nõukogu otsust ja tõendid

kliendisuhete halvenemise kohta puuduvad.

5. Kostja vaidles kaebusele vastu.

RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED

6. Ringkonnakohus tühistab maakohtu otsuse ja rahuldab hagi (TsMS § 657 lg 1 p 2).

Kaebus on edukas ja kõik menetluskulud jäävad kostja kanda.

7. Poolte väidete põhjal saab ringkonnakohus kaebuse lahendamisel lähtuda maakohtu

tuvastatud ja eespool p-s 3.1 refereeritud asjaoludest (TsMS § 652 lg 1 p 1). Lisaks ei vaidle

pooled, et hageja tasu juhatuse liikmena oli 9000 € kuus ja kui lepingu lõppemiseks ei andnud

alust hagejapoolne rikkumine, siis oli kokku lepitud kuue kuu tasu suurune lahkumishüvitis.

Kostja on aktsiaselts, seega on õige maakohtu lähenemine, et vaidlus tuleb lahendada mh ÄS

nende sätete põhjal, mis sisaldavad aktsiaseltsi juhatuse toimimise reegleid. Ühtlasi nõustub

ringkonnakohus sellega, et poolte suhteid reguleerivad lisaks seadusele nii juhatuse liikme

leping (dtl 8–14) kui ka kostja põhikiri (dtl 40–47).

8. Erinevalt maakohtust leiab ringkonnakohus, et hageja ei rikkunud neid kohustusi, mille

rikkumisele kostja tugines lepingu lõpetamisel (dtl 15, 22–23), sellele järgnenud poolte

kirjavahetuses (dtl 16–21) ja kohtumenetluses (kokkuvõtvalt eespool p 2.1). Hageja nõuete

rahuldamise eeldused on täidetud. Hageja põhinõude õiguslik alus on VÕS § 108 lg 1, sest

juhatuse liikme lepingu p 9.1 ls 2 sisaldab poolte kokkulepet kostja rahalise kohustuse kohta

juhul, kui kostja lõpetab lepingu. Maakohus otsustas iseenesest õigesti, et nõude rahuldamise

eeldusena tuleb viidatud lepingupunkti viimase lause välistuse tõttu kontrollida kostja väiteid

hageja kohustuste rikkumise kohta.

9. Esiteks väidab kostja, et hageja hakkas ellu viima strateegiat ilma nõukogu heakskiiduta

ja eirates nõukogu juhiseid, sh 03.11.2023 otsust. See etteheide pole põhjendatud ega

tõendatud.

9.1.

Esitatud tõendite põhjal ei saa tuvastada nõukogu 03.11.2023 otsuse sisu. Eelkõige on

tõendamata kostja väide, et viidatud kuupäeval andis nõukogu hagejale mingeidki juhiseid

kostja juhtimiseks või keelas midagi teha. Nõukogu 29.11.2023 protokoll (dtl 22–23) ei ole

piisav tõendamaks 03.11.2023 nõukogu liikmete avaldusi hagejale. Üldjuhul ei ole poole

seletus hagimenetluses tõend (TsMS § 229 lg 2). Käesolevaga sarnases vaidluses, kus ühing

kaitseb oma nõukogu positsiooni, läheks viidatud reegliga vastuollu võimalus tõendada

nõukogu liikmete varasemaid avaldusi nende endi hilisema protokolliga. Teataval määral

võiks olla erinev tõenduslik väärtus 03.11.2023 protokollil, aga seda kostja ei esitanud. Ekslik

on kostja arusaam, et hageja ütlustega 16.10.2024 istungil (dtl 76, 00:14:43) on kostja väited

omaks võetud. Hageja selgitas, et 03.11.2023 arutati müügi- ja kasumi prognoose ning

nõukogu seadis suurema kasumlikkuse eesmärgi, millele vastavalt hageja plaane korrigeeris.

Sama nähtub ka hageja 06.11.2023 e-kirjast (dtl 150). Neil kaalutlustel ei saa hagejale ette

heita nõukogu 03.11.2023 otsuse või korralduste eiramist.

5 (9)

9.2.

Nõukogu selget vastuseisu hageja koostatud ja nõukoguga arutatud plaanidele ei saa

järeldada osapoolte kirjavahetusest. Hageja saatis eelmise punkti lõpus viidatud e-kirjaga

nõukogule korrigeeritud prognoosi ja selgitas kavandatud personalimuudatusi. Teatavad

muutused töötajaskonnas ei välju igapäevase majandustegevuse raamest, st vastavad

ümberkorraldused sai juhatus ÄS § 306 lg-te 1 ja 2, põhikirja p 9.2 ning juhatuse liikme

lepingu p-de 2.1–2.5 ja 3.2 järgi otsustada ise. Eelmise punkti ja muude tõendite põhjal ei ole

tuvastatav, et nõukogu oleks väljendanud vastuseisu hageja esitatud tegevuskavale. Hageja

tegevust nn strateegia tutvustamisel ja rakendamisel analüüsib ringkonnakohus järgnevalt.

9.3.

Tõendamata on kostja väide, nagu oleks hageja sõlminud Fontesega lepingu. Maakohus

järeldas otsuse p-s 18.5.6 lepingu sõlmimist Fontese 12. ja 25.10.2023 pakkumisest (dtl 129–

135) koostoimes hageja ütlustega 16.10.2024 istungil (dtl 81). Selline järeldus pole loogiline.

Viidatud tõendist ei nähtu lepingu sõlmimist ja hageja ei ole kostja väidet lepingu sõlmimise

kohta ka omaks võtnud. Kostja tugineb lisaks hageja ja Fontese kirjavahetusele (dtl 125–127),

aga seegi ei kinnita lepingu sõlmimist, vaid üksnes läbirääkimisi. Personaliotsingu ettevõttega

läbirääkimiste pidamist, hinnapakkumiste võtmist ja nõukoguga tegevuskava arutamisega

paralleelselt kavandatud personalimuudatuste elluviimiseks vajalike ettevalmistuste tegemist

ei saa juhatuse liikmele ette heita, sest need ei välju tema pädevusest. Lepingu sõlmimise

ettevalmistamine ei ole ÄS § 317 lg 1 ls 2 ega põhikirja p-de 8.1 ja 8.6 järgi nõukogu

ainupädevuses. Kostja heidab ühe rikkumisena hagejale ette struktuurimuudatuse plaani (dtl

128) Fontesele edastamist. Ringkonnakohus leiab, et kui juhatuse liige kogub andmeid

ettevõtte struktuuri muutmisega kaasnevate kulude kohta ja edastab selle käigus

personaliotsinguga tegelevale ettevõttele kavandatava struktuuri, siis ei riku ta juhatuse liikme

kohustusi. Järeldus ei olene sellest, kas juhatuse liige on eelnevalt kooskõlastanud struktuuri

nõukoguga või mitte.

9.4.

Samuti on tõendamata kostja väide, et hageja muutis kõikide klientide (sh võtmekliendi)

hindu ja allahindluste süsteemi. Maakohus viitas otsuse p-s 18.5.7 hageja seletusele

16.10.2024 istungil (dtl 79) ja 30.10.2024 menetlusdokumendis (dtl 89, vt p 3.12). Neist

kummastki ei nähtu hageja omaksvõttu kostja väitega, et hageja muutis hindu ja/või

allahindluse süsteemi. Hageja möönis, et ta saatis klientidele kirjad, mille eesmärk oli alustada

läbirääkimisi järgmise aasta hindade üle, aga see ei tähenda siduvat avaldust hindade tõstmise

kohta. Seetõttu pole ka asjakohased maakohtu põhjendused otsuse p-s 18.9 selle kohta, kas

12% käibeosakaaluga võtmekliendi puhul pidanuks eelistama kahjumlikku müüki ja kas

vastava otsustuse pidanuks tegema nõukogu. Sarnaselt eelnevaga leiab ringkonnakohus, et

klientidega hinnaläbirääkimiste avamine jääb juhatuse pädevusse ka olukorras, kus ettevõtte

siseselt pole asjaomase perioodi eelarve ja otsustus hinnakujunduse kohta veel lõplikult

valmis.

9.5.

Maakohus tuvastas otsuse p-s 18.5.3, et hageja pidas läbirääkimisi ja tegi ettevalmistusi

Tallinna kontori üürimiseks ja sisseseadmiseks. Need tegevused on maakohtu hinnangul

hagejale ette heidetavad põhjusel, et Tallinna kontorit ei olnud ette nähtud 2023. a eelarves ja

vastavale kulule puudus nõukogu heakskiit. Ringkonnakohus maakohtu hinnanguga ei nõustu.

Nii nagu eespool p-s 9.3 otsustatud personaliotsingu teenuse osas, jääb ka üürilepingu

ettevalmistamine ja selle sõlmimiseks vajaliku teabe kogumine juhatuse pädevusse. Kostja

2023. a eelarvega seonduvad asjaolud on esile toodud ja tuvastatud ebapiisavalt. Kostja

tugines eelarve osas vastuse lisale nr 6 (dtl 62), mis on ärakiri e-kirjast, kuid ei sisalda

andmeid kostja eelarve kohta. Hageja ei vaidlustanud nimetatud e-kirja saamist, aga asjas

puuduvad nii esile toodud andmed kui ka tõendid selle kohta, milline oli kostja eelarve.

Lisaks ei tähenda üürilepingu ettevalmistamine, et see oli kavas veel 2023. a sõlmida.

9.6.

Järgmiseks analüüsib ringkonnakohus hageja tegevust nn strateegiadokumentide tutvus-

tamistel. Maakohus leidis vaidlustatud otsuse p-des 18.5.1, 18.5.4 ja 18.5.5, et hagejale on

rikkumisena ette heidetav nõukogu heakskiiduta strateegiamuudatustest töötajate ja

6 (9)

kolmandate isikute teavitamine. Selle järelduse tegemiseks pidi maakohus tuvastama, et

hageja teavituse sisu olid strateegia muudatused, neiks puudus nõukogu heakskiit ja

tuvastatud sisuga teavituse tegemine ei olnud hageja pädevuses – st nõukogu heakskiit oli

vajalik.

9.6.1.

Hageja saatis kostja kontoritöötajatele 08.11.2023 e-kirja (dtl 48–49), millele lisas

enda kui tegevjuhi nimel koostatud esitlusfaili pealkirjaga „Haapsalu Uksetehas 2.0.

Muudatused müügis“ (dtl 50–57). Hageja kirjutas e-kirjas, et saadab tema eestvedamisel

kavandatud muudatustest lühikese ülevaate. Ühtlasi märkis ta, et muudatused algavad müügist

ja küsimused on oodatud. Kostja väitel tutvustas hageja sel viisil töötajatele ettevõtte uut

strateegiat ja ületas oma pädevust, sest sellisel kujul ei olnud nõukogu strateegiat heaks

kiitnud.

9.6.2.

Varem oli hageja esitanud nõukogule 09.10.2023 „Uue juhi ülevaate“ (dtl 94–105) ja

03.11.2023 „Tegevjuhi ülevaate nõukogule“ (dtl 139–149), mida täiendas 06.11.2023 (dtl

151–161). Nende dokumentide võrdlusest nähtub, et hageja oli 08.11.2023 töötajatele

saadetud faili olulise sisu varem avaldanud nõukogule. Eelkõige ei sisalda töötajatele

08.11.2023 saadetud fail plaane tegevusteks ega arvulisi elemente, mis oleks nõukogule täiesti

teadmata.

9.6.3.

Kostja ja temaga nõustudes maakohus on mõistnud hageja pöördumist töötajate poole

kui uue strateegia tutvustust ja rakendamist, millele pidanuks eelnema nõukogu selgesõnaline

nõusolek. Ringkonnakohus sellise tõlgendusega ei nõustu. Juhatuse liikme lepingu p 3.2

kohustas hagejat hankima nõukogu eelneva nõusoleku juhtudel, mis on ette nähtud seaduses,

põhikirjas, samas lepingus, aktsionäride või nõukogu otsuses. Töötajatele käibeprognooside,

nendega kaasnevate võimalike ümberkorralduste jms kava tutvustamiseks ei näe loetletud

allikad ette nõukogu eelneva nõusoleku tingimust. Hageja ei esitlenud töötajatele oma faili

sisu kui ettevõtte uut strateegiat, vaid tegevuste muudatuste kava. Hageja kirjeldas

müügivisiooni 2024–2028, milles eristas ümardatud numbrites käivet peamiste turgude ja

aastate kaupa ning esitas käibe kasvu protsendid. Koos käibeprognoosiga viitas ta

tootmistegevuse vahetuste lisandumise vajadusele. Slaididel kirjeldatud välisturu ärimudel,

müügitiimi struktuur, turundusjuhi tutvustus, Tallinna kontori põhijooned ja kokkuvõte

lähituleviku muudatustest müügis ei tähenda, et hageja asus kõiki neid muudatusi tegema või

jättis töötajatele mulje kui kindlalt otsustud tulevikustrateegiast. Pigem mahuvad hageja

edastatud andmed ja plaanid raamidesse, mille piires ettevõtte juhtkond peabki töötajaid

kaasama enne muudatuste lõplikku otsustamist.

9.6.4.

Nõukogu ja juhatuse pädevust eristavad seaduse sätted ega põhikirja tingimused (sh

need, millele on viidatud eespool p-des 9.2 ja 9.3) ei paiguta ettevõtte tulevikuplaanide arutelu

nõukogu ainupädevusse. Põhjendatud on kaebuse etteheide vaidlustatud otsuse vastuolulisuse

kohta töötajatega suhtlemise osas – hagejale ei saa samal ajal ette heita liigset ja vähest

kommunikatsiooni. Siinkohal uuritavas osas, st 08.11.2023 töötajatele esitlusfaili saatmisel ei

olnud hageja ennatlik, kiirustav ega pidanud ootama nõukogu täiendavaid juhiseid.

9.6.5.

Vahekokkuvõttena saab märkida, et 08.11.2023 esitluse saatmisega ei ületanud hageja

juhatuse liikme pädevust ega rikkunud juhatuse liikme kohustusi. Seda põhjusel, et nimetatud

faili saatmine ei tähenda ettevõtte strateegia tutvustamist ega rakendamist, st hageja

toiminguks polnud vajalik nõukogu eelnev nõusolek.

9.7.

Turundusjuhi palkamist käsitles maakohus vaidlustatud otsuse p-s 18.5.2 kostja

soovitud viisil hageja strateegiaplaani rakendamise osana. Otsusest on aru saada, et maakohus

heidab hagejale ette eelneva analüüsi puudumist ja turundusjuhi palkamise sisulist

ebaotstarbekust (kodulehe uuendamise teenus oli kavas osta reklaamiagentuurilt).

Ringkonnakohus ei nõustu nende järeldustega. Turundustegevus on ettevõttes tavapärane ning

vastava ametikoha loomine ja täitmine ei tähenda kavandatud strateegia rakendamise

7 (9)

alustamist. Eelneva analüüsi puudumise etteheide pole põhjendatud, sest eespool p-s 9.6.2

loetles ringkonnakohus ülevaated, mis hageja oli koostanud ja nõukogule esitanud. Eelkõige

sisaldub 09.10.2023 ülevaates müügiga seotud turunduse olukorra analüüs (dtl 96) ja üldine

juhtimisalane analüüs (dtl 99). Kostja ei tõendanud, et turundusjuhi ülesanded oleks kaetud

lepingupartneritelt ostetavate teenustega. Turundusjuhiga töölepingu sõlmimine ja selle

tingimuste määramine jääb juhatuse liikme personalivaldkonna pädevusse, millele

ringkonnakohus viitas eespool p-s 9.2. Nõukogu ainupädevus (vt eespool p 9.3) ei hõlma

turundusjuhi ametikoha loomist ega selle täitmist. Eespool p-s 9.5 märgitud kaalutlustel ei ole

asjakohane ka etteheide, et turundusjuhi palkamise kulu polnud 2023. a eelarves. Nõukogule

oli turundusjuhi koha täitmine teada hiljemalt 03.11.2023 (dtl 145). Hageja ja nõukogu

arutasid hiljem mitmeid detaile majandustegevuse kavandamisel (dtl 162–166), aga nõukogu

liikmed ei teinud märkusi turundusjuhi kohta. Veel ka lepingu lõpetamisel ei viidanud

nõukogu turundusjuhi palkamisele. Nii ei lähtunud kostja ilmselt ka ise sellest, et

turundusjuhti palgates oleks hageja oma kohustusi rikkunud.

9.8.

Ringkonnakohus ei nõustu vaidlustatud otsuse p 18.7 arusaamaga, et juhatuse esimehe

konkursi kuulutusest (dtl 93) ja poolte lepingueelsest kirjavahetusest (dtl 119–122) ei saa teha

järeldusi hageja ülesannete ja pädevuse kohta. Juhatuse liikme lepingu osa 3 käsitleb juhatuse

liikme suhteid nõukoguga. Lepingu tõlgendamisel tuleb mh lähtuda lepingueelsetest

läbirääkimistest ja poolte käitumisest enne lepingu sõlmimist (VÕS § 29 lg 5 p-d 1 ja 3).

Viidatud kuulutuse järgi pidi hageja tegelema strateegia väljakujundamise ja rakendamisega,

kusjuures kostja seadis eesmärgiks tootmise laiendamise ja uute müügiturgude leidmise –

hageja toimingud tervikuna on selle eesmärgiga kooskõlas.

10. Teiseks väidab kostja, et tema juures lahkus hageja tõttu kaks töötajat ja hageja kohta

esitati kaks kaebust. Seegi väide on osaliselt tõendamata ja ülejäänud osas põhjendamatu.

10.1. Arendusdirektori 24.11.2023 e-kirjas (dtl 58–59) e-kirjas heidetakse hagejale ette vähest

huvi tootmistegevuse vastu ja ideede pealiskaudset tutvustamist. Lisaks olevat hagejal

probleeme inimestega suhtlemisel (nt vastutava elektriku lahkumine ja personalitöötajale

ülesannete delegeerimine). Ühtlasi avaldas kirjutaja, et hagejal oli probleeme ka varasemates

töökohtades. Ükski neist etteheidetest ei viita piisava selgusega hageja kui juhatuse liikme

kohustuste rikkumisele. Juhatus ei saa tagada, et kõik töötajad jätkavad ettevõttes tööd (vt

pikemalt p 10.3). Kuigi arendusdirektor kirjeldab vastutava elektriku töökoha uuesti täitmise

raskusi, ei saa sellest järeldada, et hageja tegi midagi valesti. Hagejale ei saa ette kirjutada,

millises järjekorras ta kostja ettevõttega tutvub ja millised personalitöö ülesanded otsustab

delegeerida. Hageja varasemat kogemust ja isikuomadusi sai kostja kontrollida ja võtta

arvesse juhatuse liikme lepingu sõlmimisel, mitte aga käsitleda neid rikkumistena.

10.2. Lisaks edastas arendusdirektor uuele juhatajale 28.11.2023 tsehhitöötaja 27.11.2023

e-kirja (dtl 60–61), millest nähtub rahulolematus kavandatud muudatuste ja vähese

teavitusega, aga mis ei sisalda hageja toimingute kirjeldusi. Ka selle kirja põhjal ei saa

tuvastada hageja kohustuste rikkumist.

10.3. Maakohus tuvastas vaidlustatud otsuse p-s 18.8, et ajal, mil hageja tegutses kostja

juhatuse liikmena, lõpetasid kaks töötajat kostjaga töölepingu. Maakohus ei tuvastanud ning

esile toodud asjaoludest ja tõenditest ka ei nähtu, et töölepingud oleksid lõppenud hageja

tegevuse või tegevusetuse tõttu. Hageja tõi esile, et kostjal oli umbes 170 töötajat ja kostja

seda ei vaidlustanud. Sellise töötajate arvu juures jääb keskmiselt üks personalimuutus kuus

piiridesse, mis ei viita olulisele juhtimisveale. Esile pole toodud asjaolusid, et töötajad oleks

lahkunud mõne hageja tehtud toiminguga seoses või vähemalt vahetult selle järel. Nii ei saa

ka kahe töötaja lahkumist käsitleda hageja kohustuste rikkumisena.

11. Ringkonnakohus ei nõustu otsuse p-s 18.6 väljenduva maakohtu arusaamaga, et

rikkumised koostoimes võimaldavad välistada lahkumishüvitise maksmise ka juhul, kui igast

8 (9)

rikkumisest eraldi selleks ei piisa. Kokkuvõttes ei tuvasta ringkonnakohus hageja tegevuses

juhatuse liikme lepingu, kostja põhikirja ega seaduse rikkumist. Juhatuse liikme lepingu p-s

9.1 sisalduva kokkuleppe järgi ja VÕS § 108 lg 1 alusel saab hageja nõuda kostjalt

lahkumishüvitist 54 000 € (= 6 × 9000). See nõue muutus sissenõutavaks lepingu

ülesütlemisega 29.11.2023. Lahkumishüvitise kokkulepe ega hüvitis ise pole vastuolus hea

usu põhimõttega.

12. Põhinõude põhjendatuse tõttu on hagejal õigus nõuda kostjalt VÕS § 113 lg 1 ls 1 alusel

viivist VÕS § 113 lg 1 ls 2 määras. Viivisekalkulaatori järgi on põhivõlalt 54 000 €

ajavahemiku 30.11.2023 – 21.11.2025 eest arvestatud viivis 12 398,36 €. Otsuse tegemisele

järgnevast päevast alates tuleb viivist maksta samas määras.

13. Kõik senised menetluskulud jäävad TsMS § 162 lg 1 alusel kostja kanda. Kulud määrab

rahaliselt uuesti kindlaks maakohus mõistliku aja jooksul pärast lahendi jõustumist (nt

RKTKKo 20.04.2016, 3-2-1-142-15, p 22).

(allkirjastatud digitaalselt)

9 (9)