2-21-14663/154 · Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U M Ä Ä R U S

Kohus

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Siret Siilbek, Liis Arrak, Peeter Pällin

Määruse tegemise aeg ja koht

11.11.2025, Tallinn

Kohtuasja number

2-21-14663

Kohtuasi

Osaühingule AGAL Invest, AGAL Kinnisvarad OÜ-le

ja AhaZENE OÜ-le (endine ärinimi OÜ Autobaas

töökojad) määratud juhatuse asendusliikme tegevuse

järelevalvemenetlus

Vaidlustatud kohtulahend

Pärnu Maakohtu 11.08.2025 määrus määruskaebuse läbi

vaatamata jätmise kohta

Kaebuse esitaja ja liik

Y.W ja OÜ Kalbro 27.08.2025 määruskaebus

Menetlusosalised ja nende

esindajad ringkonnakohtus

Avaldaja Osaühing Aleksi Vara (registrikood 10868768),

lepingulised esindajad vandeadvokaat Jüri Sirel,

vandeadvokaat Janne-Liisa Ottis ja vandeadvokaadi abi

Taavi Hein

Puudutatud isik I Osaühing AGAL Invest (registrikood

10688687)

Puudutatud isik II AGAL Kinnisvarad OÜ (registrikood

10898456)

Puudutatud isik III AhaZENE OÜ (endine ärinimi OÜ

Autobaas töökojad, registrikood 10467555)

Puudutatud isikute I–III lepinguline esindaja

vandeadvokaat Tarvo Lindma

Puudutatud isik VII Y.Z (isikukood XXX)

Puudutatud isikud VIII–IX (määruskaebuse esitajad) Y.W

(isikukood XXX) ja Osaühing Kalbro (registrikood

10796744), lepinguline esindaja vandeadvokaat Grete-

Kai Teeäär

Menetluse liik

Kirjalik menetlus

2-21-14663

RESOLUTSIOON

1. Jätta Pärnu Maakohtu 11.08.2025 määrus muutmata.

2. Jätta määruskaebus rahuldamata.

3. Jätta määruskaebemenetlusega seotud menetluskulud solidaarselt Y.W ja

Osaühingu Kalbro kanda.

Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused

Määruse peale võib Riigikohtule esitada määruskaebuse 15 päeva jooksul alates määruse

kättetoimetamisest.

Määruskaebemenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning

avaldusi ja taotlusi esitada ise või advokaadi vahendusel. Kui menetlusosaline taotleb

määruskaebuse esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi

taotlusele esitada ka määruskaebus.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

1. Osaühing Aleksi Vara (avaldaja) esitas 17.09.2021 Pärnu Maakohtule avalduse määrata

Osaühingule AGAL Invest (puudutatud isik I), AGAL Kinnisvarad OÜ-le (puudutatud isik

II), Osaühingule Autobaas ja AhaZENE OÜ (endine ärinimi OÜ Autobaas töökojad,

puudutatud isik III), s.o neljale osaühingule juhatuse asendusliikmeks Q.D kuni uue juhatuse

liikme valimiseni osaühingute endi poolt.

2. Pärnu Maakohu rahuldas 07.07.2022 määrusega avaldaja avalduse osaliselt ja määras

puudutatud isikute I–III juhatuse asendusliikmeks Y.Z-i (juhatuse asendusliige), kelle

volitused kehtisid kuni ühingutele valiti uued juhatuse liikmed. Selle otsustuse osas jättis

Tallinna Ringkonnakohus 31.01.2023 määrusega maakohtu määruse muutmata. Maakohtu

määrusele esitas teiste hulgas määruskaebuse ka Y.W, kes oli sel ajal kantud äriregistrisse

puudutatud isiku I juhatuse liikmena. Ringkonnakohus jättis Y.W määruskaebuse läbi

vaatamata (v.a menetluskulude jaotuse vaidlustamise osas), leides, et seadus ei näe ette, et

huvitatud isiku avalduse alusel juriidilise isiku juhatusse asendusliikme määramise määrust

saab vaidlustada selle juriidilise isiku juhatuse liige, kes on menetlusse kaasatud. Y.W esitas

ringkonnakohtu määruse peale määruskaebuse, leides, et tal on kaebeõigus nii TsMS § 606 lg

2 kui ka § 660 lg 3 järgi. Riigikohus jättis Y.W määruskaebuse menetlusse võtmata.

3. Y.W esitas 18.11.2022 kohtule avalduse puudutatud isikute I–III juhatuse asendusliikme

ametist vabastamiseks. Avaldusega liitus 03.11.2023 ka Osaühing Kalbro (puudutatud isiku I

osanik).

4. Maakohus kontrollis paralleelselt määruskaebemenetlusega juhatuse asendusliikme

tegevust, arvestades kohtu järelevalve piire. Juhatuse asendusliige esitas kohtule 10.03.2023,

21.08.2023 ja 10.06.2024 aruanded koos lisadega ning andis ülevaate oma kohustuste

täitmisest ning seonduvate kohtumenetluste arvust ja vahetulemustest.

5. Juhatuse asendusliige edastas kohtule 04.05.2025 teate juhatuse asendusliikme volituse

lõppemisest, ülevaate osanike kokkuleppest ja läbirääkimistest koos lisadega. Juhatuse

asendusliige teatas, et 21.04.2025 jõustus Tallinna Ringkonnakohtu 17.01.2025 otsus

tsiviilasjas nr 2-23-9064, milles ringkonnakohus leidis, et ühingute osanikud on kehtivalt

2-21-14663

valinud ühingutele uued juhatuse liikmed, ja seega lõppesid Y.Z-i volitused puudutatud

isikute I–III asendusliikmena.

6. Pärnu Maakohus vabastas 30.05.2025 määrusega Y.Z-i puudutatud isikute I–III juhatuse

asendusliikme kohustustest, lõpetas järelevalvemenetluse puudutatud isikute I–III juhatuse

asendusliikme tegevuse üle ja jättis menetluskulud puudutatud isikute I–III kanda ning

märkis, et kohtule teadaolevalt välja mõistetavad menetluskulud puuduvad.

7. Y.W ja Osaühing Kalbro esitasid 17.06.2025 Pärnu Maakohtu 30.05.2025 määrusele

määruskaebuse, millega vaidlustasid maakohtu 30.05.2025 määruse tervikuna.

8. Maakohus küsis avaldajalt, puudutatud isikutelt I–III ja Y.Z-ilt seisukoha 17.06.2025

määruskaebuse osas.

Maakohtu määrus

9. Maakohus jättis 11.08.2025 määrusega Y.W ja Osaühingu Kalbro 17.06.2025

määruskaebuse tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 664 lg 2 alusel läbi vaatamata ja

määruskaebuse esitamisega seotud menetluskulud solidaarselt Y.W ja Osaühingu Kalbro

kanda.

Maakohus selgitas, et TsMS § 606 lg-st 2 tulenevalt võivad isiku määramise avalduse

rahuldamise või rahuldamata jätmise või menetluse lõpetamise määruse peale esitada

määruskaebuse avaldaja ja juriidiline isik. Siinses asjas on avaldajaks Aleksi Vara OÜ ja

juriidilisteks isikuteks, kellele juhatuse asendusliige määrati, on Agal Invest OÜ, Agal

Kinnisvarad OÜ ja AhaZENE OÜ (endine ärinimi OÜ Autobaas töökojad). Eeltoodust

tulenevalt võisid maakohtu määrusele määruskaebuse esitada üksnes avaldaja ja puudutatud

isikud I–III. Seadus ei näe ette, et huvitatud isiku avalduse alusel juriidilise isiku juhatusse

asendusliikme kohustustest vabastamise määrust saab vaidlustada selle juriidilise isiku

juhatuse liige, kes on menetlusse kaasatud. Seega puudub määruskaebuse esitanud isikutel

edasikaebeõigus.

Määruskaebus

10. Y.W ja Osaühing Kalbro (määruskaebuse esitajad) esitasid maakohtu 11.08.2025 määruse

peale ühise määruskaebuse, milles paluvad maakohtu määruse tühistada ja teha uue määruse,

millega võtta nende 17.06.2025 määruskaebus Pärnu Maakohtu 30.05.2025 määrusele

menetlusse ja rahuldada määruskaebus või saata määruskaebus tagasi maakohtule menetlusse

võtmise otsustamiseks ja lahendamiseks. Menetluskulud paluvad nad jätta avaldaja kanda.

10.1. Maakohus jättis määruskaebuse TsMS § 606 lg 2 alusel ebaõigesti menetlusse võtmata,

kuna viidatud säte ei reguleeri siinses vaidluses kaebeõigust. Maakohus ei lahendanud isiku

määramise avaldust, vaid määruskaebuse esitajate avaldust juhatuse asendusliikme ametist

vabastamiseks.

10.2. TsMS § 660 lg 3 kohaselt võib maakohtu menetlust lõpetava määruse peale hagita

menetluses esitada määruskaebuse isik, kelle õigusi on määrusega kitsendatud. Kuna Pärnu

Maakohtu 30.05.2025 määrusega lõpetati määruskaebuse esitajate avalduse alusel algatatud

järelevalvemenetlus juhatuse asendusliikme suhtes, on tegemist menetlust lõpetava

määrusega, mille vaidlustamise õigus on kõigil isikutel, kelle õigusi menetlus puudutab.

Maakohtu 30.05.2025 määrus mõjutas määruskaebuse esitajaid ja neil oli õigus määrus

vaidlustada.

2-21-14663

10.2.1. TsMS § 198 lg 3 järgi eeldatakse, et hagita menetluse menetlusosalised on isikud,

kellel on seaduse kohaselt õigus hagita menetluses tehtava määruse peale edasi kaevata. Y.W

on asjas menetlusosaliseks (vt Pärnu Maakohtu 09.05.2024, 30.05.2025 ja 11.08.2025

määrused) ehk on asjast puudutatud isik, kellel on seaduse kohaselt kaebeõigus.

10.2.2. Määruskaebuse esitajatel oli huvi juhatuse asendusliikme vabastamise vastu, kuivõrd

Y.W on puudutatud isiku II osanik ja on läbi Osaühingu Kalbro osaluse puudutatud isiku I

tegelik kasusaaja ning läbi Osaühingu Kalbro ja puudutatud isiku I osaluse ka puudutatud

isikute II–III tegelik kasusaaja. Mõlemal määruskaebuse esitajal oli selge huvi ühingute

toimimise ja sellest tulenevalt ka ühingute huvisid kahjustava juhatuse asendusliikme

vabastamise vastu. Pärnu Maakohus on avaldusi menetlusse võttes möönnud õigustatud huvi

olemasolu. Kui kohus on määruskaebuse esitajate avaldused menetlusse võtnud, peab neil

olema võimalik vaidlustada kohtumäärus, millega on nende avalduse alusel algatatud

menetlus lõpetatud.

10.2.3. Määruskaebuse esitajad on 17.06.2025 määruskaebuses (p 12) selgitanud, et kuigi

juhatuse asendusliikme volitused on lõppenud, on määruskaebuse esitajatel ühingute osaniku

või kasusaajana huvi avaldustes nimetatud rikkumiste tuvastamise vastu, sest kui kohus

juhatuse asendusliikme rikkumised tuvastab, võib see anda aluse kahju hüvitamise nõuete

esitamiseks Y.Z-i vastu. Järelevalvemenetluse lõpetamine kahjustab otseselt puudutatud

isikute õigusi, kuna muudab Y.Z-i vastu nõuete esitamise keerulisemaks.

10.3. Ebaõige on maakohtu seisukoht, et määruskaebuse esitamise õigus oli TsMS § 606 lg 2

alusel avaldajal ja puudutatud isikutel I–III. Kuna avaldaja ega puudutatud isikud I–III ei

olnud esitanud taotlust järelevalvemenetluse algatamiseks, ei saanud neil olla ka õiguslikku

huvi menetluse jätkumise osas ega TsMS § 660 lg-st 1 tulenevat kaebeõigust menetluse

lõpetamise määruse suhtes. Seega tekiks olukord, kus 30.05.2025 määrust ei oleks võimalik

mitte kellelgi vaidlustada. Määrus peab olema vaidlustatav, et selle õigsus oleks kõrgemate

kohtuastmete poolt kontrollitav.

Menetluse edasine käik

11. Puudutatud isikud I–III nõustusid määruskaebuse põhjendustega ja palusid selle

rahuldada.

12. Avaldaja palus jätta määruskaebuse läbi vaatamata või rahuldamata.

13. Y.Z jättis kaebeõiguse küsimuse kohtu otsustada ning muus osas vaidles määruskaebusele

vastu.

14. Maakohus jättis määruskaebuse rahuldamata ja edastas selle TsMS § 663 lg 5 alusel

läbivaatamiseks ringkonnakohtule.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

15. Ringkonnakohus leiab, et määruskaebuses esitatud väited ei anna alust maakohtu määruse

muutmiseks ega tühistamiseks. Ringkonnakohus jätab määruskaebuse TsMS § 657 lg 1 p 1 ja

§ 659 alusel rahuldamata ning maakohtu määruse muutmata.

16. Maakohtu menetluses oli avaldaja avaldus puudutatud isikutele I–III juhatuse

asendusliikme määramiseks. Maakohus määras puudutatud isikute I–III juhatuse

2-21-14663

asendusliikme ning 30.05.2025 määrusega vabastas Y.Z-i puudutatud isikute I–III juhatuse

asendusliikme kohustustest ja seoses sellega lõpetas järelevalvemenetluse puudutatud isikute

I–III juhatuse asendusliikme tegevuse üle.

16.1. TsMS §-st 602 tulenevalt määrab kohus seaduses sätestatud juhul huvitatud isiku

avalduse alusel juriidilise isiku juhatusse asendusliikme. Juriidilise isiku juhatuse

asendusliikme määramine ning talle tasu maksmine ja kulutuste hüvitamine toimub TsMS

§-des 603–605 sätestatud korras (RKTKm 18.12.2006, 3-2-1-130-06, p 15). ÄS § 184 lg 6

järgi võib kohus määrata väljalangenud juhatuse liikme asemele uue liikme ning kohtu

määratud juhatuse liikme volitused kestavad kuni uue juhatuse liikme määramiseni selleks

pädeva organi poolt. Riigikohus on kinnitanud, et osanike poolt juhatuse liikme valimise

korral lõpevad kohtu määratud juhatuse asendusliikme volitused (RKTKo 09.06.2021,

2-18-2243, p 30). Kui äriühingu vastav organ on uue juhtorgani liikme valinud, lõpeb kohtu

määratud asendusliikme ametiaeg automaatselt ilma kohtu vastava otsustuseta (TsMS III

komm (2018), § 602, p 3.2.5 b).

Seega kehtisid ka siinses asjas juhatuse asendusliikme määramise kohta tehtud määruse ja ÄS

§ 184 lg 6 kohaselt asendusliikme volitused kuni uue juhatuse liikme määramiseni osanike

poolt. Kohtu määratud juhatuse asendusliige teatas 04.05.2025 kohtule, et tulenevalt Tallinna

Ringkonnakohtu 17.01.2025 otsusest tsiviilasjas nr 2-23-9064 (jõustus 21.04.2025) lõppesid

tema volitused puudutatud isikute I–III asendusliikmena. Sellises olukorras lõppes kohtu

määratud juhatuse asendusliikme ametiaeg automaatselt, millises olukorras ei ole

määruskaebuse esitajatel sellele kaebeõigust.

16.2. Seoses maakohtu otsustusega lõpetada järelevalvemenetlus juhatuse asendusliikme

tegevuse üle selgitab ringkonnakohus järgmist. TsMS § 477² lg 1 kohaselt, kui kohus on

nimetanud juhatuse asendusliikme, teostab kohus tema üle ka järelevalvet, kui seadusest ei

tulene teisiti. Järelevalvemenetluses on TsMS § 477² lg 2 järgi kaebeõigus üksnes kohtu

ametisse määratud isikul.

Kohtulik järelevalve algab isiku ametisse nimetamisest kohtu poolt. Kui kohtu määratud

juhtorgani asendusliikme volitused lõppevad või kui kohus otsustab isiku ametist vabastada,

langeb ära ka kohtupoolne järelevalve vajadus juhtorgani asendusliikme tegevuse üle, kuna

järelevalvemenetluse eesmärk on valvata juhatuse asendusliikme tegevust tema ametiajal.

Seega lõppes järelevalvemenetlus seoses juhatuse asendusliikme volituste lõppemisega, kuid

menetluse selguse huvides oli maakohtul põhjendatud teha määrus järelevalvemenetluse

lõpetamise kohta.

Kuivõrd siinses asjas toimus järelevalvemenetlus isiku üle, kelle määramine toimub TsMS

§-des 603–605 sätestatud korras, oli maakohtu 30.05.2025 määrus TsMS § 606 lg 2 järgne

menetlust lõpetav lahend, mistõttu leidis maakohus põhjendatult, et määruskaebuse esitajad ei

ole nimetatud sättes toodud isikuteks, kellel on õigus esitada määruskaebus. Isiku kaebeõigus

ei sõltu sellest, kas maakohus on isiku menetlusse kaasanud. Üksnes asjaolu, et

määruskaebuse esitajad on osalenud menetluses (s.o esitanud taotlusi) ja neid on määruste

pealdistes nimetatud asjast puudutatud isikuteks, ei anna neile Pärnu Maakohtu 30.05.2025

määrusele edasikaebeõigust olukorras, kus sellist õigust seadusest ei tulene.

16.3. Lisaks ei saa määruskaebuse esitamise õigust siinsel juhul tuletada määruskaebuse

esitajate soovist saada tagantjärgi selgust, kas juhatuse asendusliige rikkus ametis oldud ajal

oma kohustusi. Maakohus ei saa jätkata järelevalvemenetlust põhjusel, et määruskaebuse

esitajatel võib sellisel juhul tekkida alus kahju hüvitamise nõuete esitamiseks juhatuse

2-21-14663

asendusliikme vastu. Nagu ringkonnakohus eelnevalt märkis, on järelevalvemenetluse

eesmärk valvata juhatuse asendusliikme tegevust üksnes tema ametiajal, mitte pärast tema

volituste lõppemist. Asja materjalidest nähtuvalt nõudis maakohus juhatuse asendusliikmelt

tema tegevuse kohta aruandeid, maakohus vaatas need läbi ja järeldas, et juhatuse

asendusliige tegutseb ja on võimeline kohustusi täitma. Sellest järeldub, et maakohus juhatuse

liikme üle ametisoleku ajal järelevalvet teostas. Võimalikud kahju hüvitamisest tulenevad

nõuded kuuluvad lahendamisele väljaspool järelevalvemenetlust.

Menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine

16.4. Määruskaebuse rahuldamata jätmise tõttu tuleb määruskaebuse menetlemisega seotud

menetluskulud jätta TsMS § 171 lg 1 alusel solidaarselt määruskaebuse esitajate kanda.

16.5. Kuna maakohus menetluskulude rahalist suurust kindlaks ei määranud, ei määra seda ka

ringkonnakohus. Maakohus määrab menetluskulud TsMS § 174 lg 4 alusel kindlaks mõistliku

aja jooksul pärast käesolevas asjas tehtud menetlust lõpetava määruse jõustumist TsMS § 177

lg-s 2 sätestatud korras.

16.6. Vastavalt TsMS § 178 lg-le 1 saab menetluskulude jaotust vaidlustada üksnes selle

kohtulahendi peale edasi kaevates, millega menetluskulude jaotus kindlaks määrati.

(allkirjastatud digitaalselt)