2-24-4238/34 · Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U O T S U S

EESTI VABARIIGI NIMEL

Kohus

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Siret Siilbek, Liis Arrak, Peeter Pällin

Otsuse tegemise aeg ja koht

21.10.2025, Tallinn

Kohtuasja number

2-24-4238

Kohtuasi

V.V hagi SERPANTINAS OÜ vastu SERPANTINAS

OÜ osanike 01.03.2024 otsuste vaidlustamiseks

Vaidlustatud kohtulahend

Harju Maakohtu 11.03.2025 otsus

Kaebuse esitaja ja liik

V.V apellatsioonkaebus

Kaebuse hind

3500 eurot

Menetlusosalised ja nende

esindajad ringkonnakohtus

Hageja V.V (isikukood XXX) lepinguline esindaja

vandeadvokaat Kaimo Räppo

Kostja SERPANTINAS OÜ (registrikood 14018506),

lepinguline esindaja vandeadvokaat Grete Tark

Menetluse liik

Asja läbivaatamine 30.09.2025 kohtuistungil

RESOLUTSIOON

1. Jätta rahuldamata SERPANTINAS OÜ 26.05.2025 taotlus apellatsioonkaebuse

läbi vaatamata jätmiseks.

2. Jätta Harju Maakohtu 11.03.2025 otsuse resolutsioon muutmata, kuid täiendada

otsuse põhjendusi.

3. Jätta apellatsioonkaebus rahuldamata.

4. Jätta apellatsioonimenetluse kulud V.V kanda.

5. Mõista V.V-lt SERPANTINAS OÜ kasuks välja apellatsiooniastme

menetluskulude hüvitis 1563,34 eurot. Nimetatud summalt tuleb alates otsuse

jõustumisest kuni kohustuse kohase täitmiseni maksta võlaõigusseaduse § 113 lg 1

teises lauses sätestatud määras viivist.

Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused

Otsuse peale võib Riigikohtule esitada kassatsioonkaebuse 30 päeva jooksul alates otsuse

kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult

teatavaks tegemisest.

2-24-4238

Hagimenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja

taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada

Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või

muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Kui menetlusosaline taotleb kassatsioonkaebuse

esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka

kassatsioonkaebus.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

Hageja nõue ja selle aluseks olevad asjaolud

1. V.V

(hageja) esitas 14.03.2024 (täiendatud 28.03.2024) Harju Maakohtule

SERPANTINAS OÜ (kostja) vastu hagi kostja osanike 01.03.2024 otsuste tühisuse

tuvastamiseks.

1.1. Hagiavalduse ja selle täienduse kohaselt on hageja kostja osanik, kellele kuulub osa

nimiväärtusega 10 000 eurot, mis moodustab osakapitalist 10%. Hageja oli varem ka kostja

juhatuse liige. Kostjal on kokku kolm osanikku: osa nimiväärtusega 80 000 eurot kuulub

Leedu äriühingule UAB "Serpantinas Group", osa nimiväärtusega 10 000 eurot kuulub Xle ja

osa nimiväärtusega 10 000 eurot kuulub hagejale. Selline oli kostja osanike koosseis ka

vaidlustatud 01.03.2024 osanike otsuste vastuvõtmisel.

1.2. 01.03.2024 toimus kostja osanike koosolek. Koosolek kutsuti kokku UAB „Serpantinas

Group“ poolt vastavalt äriseadustiku (ÄS) § 171 lg-le 3. UAB „Serpantinas Group“ esitas

16.01.2024 osanike koosoleku kokkukutsumise nõude juhatusele, juhatus koosolekut kokku ei

kutsunud ja seejärel kutsus osanik ise 19.02.2024 teatega koosoleku kokku. 01.03.2024

koosolekul osalesid osanikud UAB "Serpantinas Group" ja X. Esindatud oli 90% osanikest.

Seega koosolek oli otsustusvõimeline. Koosoleku kokkukutsumise teade saadeti kõikidele

osanikele 19.02.2024 e-postiga ja hagejale toimetati kutse kätte 19.02.2024 allkirja vastu

kohtutäituri vahendusel.

1.3. Hageja täpsustas menetluses toimunud kohtuistungil, et vaidlustab üksnes 01.03.2024

osanike koosoleku päevakorrapunktis 2 toodud ja otsusena nr 2 vastuvõetud otsuse, s.o otsuse

kinnitada 08.12.2023 osanike koosoleku protokollis sisalduvad otsused, ja päevakorrapunktis

3 toodud ja otsusena nr 3 vastuvõetud otsuse, s.o otsuse kutsuda tagasi juhatuse liige V.V

ning palus tuvastada nende kahe otsuse tühisus.

1.4. Vaidlustatud otsused on vastuolus seadusega ja seega tühised tsiviilseadustiku üldosa

seaduse (TsÜS) § 38 lg 2 ja § 87 järgi. Rikutud on koosoleku kokkukutsumise korda.

Osanikud on pidanud hagejat juhatuse liikmeks, kuna on 16.01.2024 esitanud talle kui

juhatuse liikmele nõude osanike koosoleku kokkukutsumiseks ja taotlenud tema kaudu

osanike koosoleku kokkukutsumist. Samas olid osanikud 22.09.2023 ja 08.12.2023 otsustega

hageja juhatuse liikme kohalt tagasi kutsunud. Hageja ei pidanud ennast isikuks, s.o juhatuse

liikmeks, kes peaks koosoleku kokku kutsuma, ta ei kutsunud koosolekut kokku ja seejärel

kutsus enamusosanik ise koosoleku kokku.

1.5. Lisaks on vaidlustatud otsused sisult vastuolus heade kommetega. Osanikud otsustasid

01.03.2024 otsusega kinnitada osanike 22.09.2023 ja 08.12.2023 otsused, mis on hageja poolt

vaidlustatud vastavalt tsiviilasjades nr 2-23-14229 ja 2-23-18261. Kostja soovis 01.03.2024

otsustega tühiseid otsuseid uuesti kehtivaks muuta. Puudub õiguslik alus ja võimalus tühiseid

2-24-4238

otsuseid uuesti kehtivaks muuta. Kuna hageja ei ole oma nõuetes tuginenud sellele, et mõni

vaidlustatud otsustest oleks kehtetu, siis ei saa hageja arvates eksisteerida isegi teoreetilist

võimalust neid otsuseid uuesti kehtivaks tunnistada.

Kostja vastuväited

2. Kostja palus jätta hagi läbi vaatamata või rahuldamata.

2.1. Ükski hageja etteheide ei saa tuua kaasa otsuste tühisust ja kõikide 01.03.2024 otsuste

suhtes ei saa hagejal olla kaebeõigust, mistõttu on hagi perspektiivitu.

2.2. Juhuks, kui kohus lahendab asja sisuliselt, selgitas kostja vaidluse tagamaid – kostja

majanduslik seis halvenes oluliselt alates 2022. a lõpust ja kostjale sai teatavaks, et hageja on

loonud kolm ettevõtet ja tegutseb kostja kõrval uute ettevõtete kaudu kostja tegevusalal,

rikkudes seejuures kostja juhatuse liikme kohustusi. Hageja on vaidlustanud varem

22.09.2023 ja 08.12.2023 otsused enda juhatuse liikme kohalt tagasi kutsumise osas

tsiviilasjades nr 2-23-14229 ja nr 2-23-18261 ning saavutas registriosakonnas osanike otsuste

alusel kandemenetluste täieliku peatamise. Päev enne 01.03.2024 koosolekut, s.o 29.02.2024

tegi hageja (käitudes ja tegutsedes juhatuse liikmena esindusõigust omamata) katse vahetada

kostja ruumide lukud ja turvaparoolid. Politsei ja turvafirma sekkumisega see katse tõkestati.

Samuti lõpetas hageja esindusõigust omamata juhatuse liikmena käitudes ja tegutsedes

29.02.2024 kostja kahe töötajaga töölepingud koondamise tõttu. 01.03.2024 koosolekule

hageja ei ilmunud.

2.3. Hageja pöördus 01.03.2024 otsuse osas registriosakonda, kuid registriosakond nõustus

kostjaga selles, et hageja etteheited 01.03.2024 otsuse osas ei ole põhjendatud ja tegi

01.03.2024 otsuse alusel kanded 15.03.2024, kustutades registrist ebaõige kande hageja kui

juhatuse liikme kohta ning kandis registrisse (kostjale juba 22.09.2023 valitud) uued juhatuse

liikmed.

2.4. Koosoleku kokkukutsumise korda ei ole rikutud. Arvestades hageja käitumist varasemate

otsuste vaidlustamisel, tegi kostja kõik endast oleneva, et 01.03.2024 osanike koosolek oleks

õigesti kokku kutsutud ja otsused jääksid kehtima. Äriühingu organi otsus ei saa olla tühine

TsÜS § 87 alusel. Osanike otsused ei ole vastuolus heade kommetega. Kostjal ei jäänud muud

üle, kui 01.03.2024 võtta vastu uued iseseisva õigusjõuga varasemate otsustega samasisulised

otsused.

Maakohtu otsus

3. Maakohus jättis 11.03.2025 otsusega rahuldamata kostja taotluse hagi läbi vaatamata

jätmiseks, hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda ning määras kindlaks kostjale

hüvitatavate menetluskulude suuruse.

3.1. Maakohus tuvastas, et kostja osanike 01.03.2024 koosolek kutsuti kokku ÄS § 171 lg 2 p

3 ja lg 3 sätestatud korras. Enamusosanik UAB "Serpantinas Group“ saatis 16.01.2024

juhatusele nõude kutsuda kokku osanike koosolek. Kostja osanike 22.09.2023 otsustega ja

osanike 08.12.2023 otsustega oli hageja kostja juhatuse liikme kohalt tagasi kutsutud ning

valitud uued juhatuse liikmed Y, X ja C. Hageja on vaidlustanud kostja osanike 22.09.2023

otsused tsiviilasjas nr 2- 23-14229 ja kostja osanike 08.12.2023 otsused tsiviilasjas nr 2-23-

18261. Arvestades, et hageja oli vaidlustanud enda kostja juhatuse liikme kohalt

tagasikutsumise otsused eesmärgiga välistada mistahes asjaolud, mida hageja saaks käsitleda

2-24-4238

koosoleku kokkukutsumise korra rikkumisena, edastas enamusosanik osanike koosoleku

kokkukutsumise nõude nii hagejale kui ka kolmele uuele juhatuse liikmele Yle, Xle, Cle.

Kuna keegi juhatuse liikmetest ühe kuu jooksul osaniku nõude saamisest osanike koosolekut

kokku ei kutsunud, edastas enamusosanik 19.02.2024 kostja osanikele osanike koosoleku

kokkukutsumise teate, mille hageja sai kätte 19.04.2024 kohtutäituri vahendusel.

3.2. Osanike otsus kehtib TsÜS § 38 lg 2 teise lause kohaselt seni, kuni jõustunud

kohtulahendiga ei ole tuvastatud otsuse tühisust (RKTKo 09.06.2021, 2-18-2243, p 17).

Siinsel juhul ei olnud jõustunud kohtulahendiga tuvastatud kostja osanike 22.09.2023 ega

08.12.2023 otsuste tühisust. Seega kehtisid 01.03.2024 koosoleku kokkukutsumise ajal

22.09.2023 ja 08.12.2023 osanike otsused, millega hageja oli juhatuse liikme kohalt tagasi

kutsutud. Ametisuhe juhatuse liikme ja ühingu vahel lõpeb üldkoosoleku poolt tema

tagasikutsumisega ja üldkoosoleku otsuse juhatuse liikmele teatavaks tegemisega. Ametisuhte

lõppemine ei sõltu registrikandest. Osanike otsusega tagasikutsutud isik ei või ühingut

esindada enne, kui kohus rahuldab tema hagi ja tunnistab koosoleku otsuse tühisust tema

tagasikutsumise osas ja nimetatud otsus jõustub. Hageja oli kostja juhatuse liikme kohalt

tagasi kutsutud, tagasikutsumise otsuste tühisust ei ole tuvastatud jõustunud kohtuotsusega ja

hageja pidas ennast valeks isikuks, kellele saata enamusosaniku poolt osanike koosoleku

kokkukutsumise nõue. Samas on asjas esitatud tõenditega tõendatud, et hageja käitus ja

tegutses peale juhatuse liikme kohalt tagasikutsumist endiselt kui kostja juhatuse liige –

hageja sõlmis 28.09.2023 kostjale raamatupidamisteenust osutava ettevõttega lepingu

lõpetamise kokkuleppe ning lõpetas esindusõigust omamata, kuid juhatuse liikmena käitudes

ja tegutsedes 29.02.2024 kostja kahe töötajaga töölepingud koondamise tõttu, allkirjastades

töölepingu ülesütlemise kirjad juhatuse liikmena. Hageja tegevus ja käitumine ning hagis

esitatud väide, et hageja oli vale isik, kellele koosoleku kokkukutsumise nõue esitada, on

vastuolulised.

3.3. Maakohtu hinnangul hagejale ja lisaks uutele valitud juhatuse liikmetele enamusosaniku

poolt koosoleku kokkukutsumise nõude saatmine ja seejärel juhatuse poolt koosoleku kokku

kutsumata jätmisel enamusosaniku poolt koosoleku kokkukutsumine 19.02.2024 teatega ei

olnud koosoleku kokkukutsumise korra rikkumine. Fakt on, et juhatus – ei hageja (kes, olles

küll juhatuse liikme kohalt tagasi kutsutud, endiselt pidas ennast juhatuse liikmeks ning

faktiliselt tegutses ja käitus kui juhatuse liige) ega uued juhatuse liikmed – osanike koosolekut

ühe kuu jooksul nõude saamisest kokku ei kutsunud. ÄS § 171 lg 3 osas ei oma seejuures

tähendust põhjus, miks (uued) juhatuse liikmed koosolekut kokku ei kutsunud. Seega oli

osanikul ÄS § 171 lg 3 alusel õigus 19.02.2024 teatega 01.03.2024 osanike koosolek ise

kokku kutsuda. Eeltoodust tulenevalt leidis maakohus, et kostja osanike 01.03.2024

koosoleku kokkukutsumise korda ei rikutud ja kostja osanike 01.03.2024 koosoleku

vaidlustatud otsused nr 2 ja nr 3 ei ole tühised koosoleku kokkukutsumise korra väidetava

rikkumise tõttu.

3.4. Maakohus ei nõustunud hageja seisukohaga, et vaidlustatud otsused on vastuolus heade

kommetega ja seetõttu tühised. Esiteks, kostja 22.09.2023 ja 08.12.2023 osanike koosoleku

otsuste tühisust ei ole jõustunud kohtuotsusega tuvastatud. Teiseks, ÄS § 178 lg 2 järgi ei saa

tühist otsust kinnitada, kuid see, et tühist otsust ei saa kinnitada, tähendab üksnes seda, et

esialgset tühist otsust ei ole võimalik uue (kinnitava) otsusega kehtivaks muuta. Küll aga on

esialgse tühise otsuse asemel võimalik võtta vastu uus samasisuline otsus, millel on iseseisev

õigusjõud, kuid millel ei ole mõju esialgsele, tühisele otsusele. Kui osanikud võtavad vastu

uue sama sisuga otsuse, on sellel iseseisev edasiulatuv õigusjõud ehk see kehtib alates otsuse

tegemisest (RKTKo 20.03.2019, 2-17-3069, p 11; RKTKo 04.12.2012, 3-2-1-155-12, p 12).

Seega asjaolu, et hageja on vaidlustanud varasemad samasisulised kostja osanike otsused, ei

2-24-4238

tähenda, et kostja osanikud ei saaks uut samasisulist ja iseseisvat edasiulatuvat õigusjõudu

omavat otsust vastu võtta. Uue samasisulise iseseisvat edasiulatuvat õigusjõudu omava otsuse

vastuvõtmine ei muuda vastuvõetud uut otsust heade kommetega vastuolus olevaks. Hageja

on asjas toimunud kohtuistungil möönnud, et perioodil, kui kohtus on pooleliolevad vaidlused

osanike varasemate otsuste osas, peavad saama osanikud uusi otsuseid vastu võtta. Hageja ei

toonud esile, et vaidlustatud otsused oleks sisu poolest muul põhjusel vastuolus heade

kommetega. Eeltoodust tulenevalt ei ole kostja osanike 01.03.2024 koosoleku vaidlustatud

otsused nr 2 ja nr 3 vastuolus heade kommetega ega seetõttu tühised.

Apellatsioonkaebus

4. Hageja esitas apellatsioonkaebuse, milles palub maakohtu otsuse tühistada ja teha uue

otsuse, millega rahuldada hagi ja jätta menetluskulud kostja kanda.

4.1. Maakohus eksis, kui leidis, et koosoleku kokkukutsumise korda ei rikutud ja vaidlustatud

otsused ei ole vastuolus heade kommetega.

4.2. Hageja kordab, et koosoleku kokkukutsumisel on osanikud pidanud hagejat juhatuse

liikmeks, kuid hageja ise ei pidanud ennast isikuks, s.o juhatuse liikmeks, kes peaks

koosoleku kokku kutsuma. Maakohtu otsus on osanike koosoleku kokkukutsumise osas

ebaselge. Otsuses kirjeldatu kohaselt ei teadnud ka enamusosanik, keda pidada juhatuse

liikmeteks. Juhul, kui Y, X, C oleks pidanud end juhatuse liikmeteks, olles samal ajal

esindamas suurosaniku huve hageja kui väikeosaniku vastu, siis jääb arusaamatuks, miks

koosolekut keegi juhatusest kokku ei kutsunud.

4.3. Maakohus leidis ebaõigesti, et 01.03.2024 otsustega kehtestati uuesti varasemad tühised

otsused. Puudub õiguslik alus ja võimalus tühiseid otsuseid uuesti kehtivaks muuta. Osanike

otsus kehtib TsÜS § 38 lg 2 teise lause kohaselt seni, kuni jõustunud kohtulahendiga ei ole

tuvastatud otsuse tühisust. Maakohus leidis, et siinsel juhul ei ole jõustunud kohtulahendiga

tuvastatud kostja osanike 22.09.2023 ega 08.12.2023 otsuste tühisust. Siinse vaidluse

lahendamisel tekib olukord, et kui mõni varem tehtud otsus on ikkagi tühine.

4.4. Maakohus kohaldas ebaõigesti Riigikohtu lahendit nr 2-17-3069, mille p-s 11 on

selgitatud, et iseenesest ei saa ÄS § 178 lg 2 järgi tühist otsust kinnitada, kuid see, et tühist

otsust ei saa kinnitada, tähendab üksnes seda, et esialgset tühist otsust ei ole võimalik uue

(kinnitava) otsusega kehtivaks muuta. Siinsel juhul ei võetud vastu uut otsust. Seega ei saa

rakendada põhimõtet, et esialgse tühise otsuse asemel on võimalik võtta vastu uus

samasisuline otsus, millel on iseseisev õigusjõud, kuid millel ei ole mõju esialgsele, tühisele

otsusele. Sellele viitab ka see, et kui osanikud võtavad vastu uue sama sisuga otsuse, on sellel

iseseisev edasiulatuv õigusjõud ehk see kehtib alates otsuse tegemisest, s.o alates 01.03.2024,

kuid vaidlusalustes otsustes seda kirjas pole.

Vastustaja seisukoht

5. Kostja palub jätta apellatsioonkaebuse läbi vaatamata või rahuldamata ning menetluskulud

hageja kanda.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

6. Ringkonnakohus leiab, et apellatsioonkaebus tuleb tsiviilkohtumenetluse seadustiku

(TsMS) § 657 lg 1 p 21 alusel jätta rahuldamata ja maakohtu otsuse resolutsioon muutmata,

2-24-4238

kuid täiendada tuleb maakohtu otsuse põhjendusi. Osas, milles ringkonnakohus maakohtu

põhjendusi ei muuda, nõustub ringkonnakohus TsMS § 654 lg 6 kohaselt maakohtu otsuse

põhjendustega ega korda neid. Apellatsioonimenetluse kulud jäävad hageja kanda.

7. Kostja esitas taotluse jätta apellatsioonkaebus läbi vaatamata, kuna hageja ei tasunud

apellatsioonkaebuse esitamisel tähtaegselt riigilõivu ja kohus pikendas ilma mõjuva põhjuse

ja kostja nõusolekuta riigilõivu tasumise tähtaega. Samuti ei vasta kostja hinnangul

apellatsioonkaebus seadusest tulenevatele nõuetele (TsMS § 633 lg 2 p 3 ja lg 3 mõttes) ja on

perspektiivitu.

Ringkonnakohus jätab kostja taotluse rahuldamata. TsMS § 64 lg 1 koosmõjus § 643 lg-tega

1 ja 2 ei anna võimalust jätta apellatsioonkaebus läbi vaatamata, kui kohus on teistkordselt ja

ilma vastaspoolelt arvamust küsimata pikendanud riigilõivu tasumise tähtaega ja apellant

riigilõivu tasub. See, et kaebus on kostja hinnangul üldsõnaline ja ebapiisavalt põhjendatud

(TsMS § 633 lg 2 p 3 ja lg 3), ei anna alust keelduda selle menetlusse võtmisest TsMS § 637

lg 2 järgi (RKTKo 10.01.2024, 2-22-10693, p-d 9 ja 10). Siinse kaebuse puhul ei olnud

võimalik keelduda selle perspektiivituse tõttu menetlusse võtmisest, sest ei saa väita, et

apellatsioonkaebust ei oleks ühelgi õiguslikul alusel selles esitatud väidete õigsust eeldades

rahuldamata jätta.

8. Pooled vaidlevad apellatsiooniastmes endiselt selle üle, kas kostja 01.03.2024 osanike

koosoleku kokkukutsumisel rikuti koosoleku kokkukutsumise korda ja kas vaidlustatud

otsused on vastuolus heade kommetega.

9. Hageja leiab, et koosoleku kokkukutsumise nõude saatmisel hagejale on koosoleku

kokkukutsumise nõue saadetud valele isikule ja sellega on rikutud osanike koosoleku

kokkukutsumise korda.

9.1. Kolleegiumi hinnangul leidis maakohus õigesti, et hagejale ja lisaks uutele valitud

juhatuse liikmetele enamusosaniku poolt koosoleku kokkukutsumise nõude saatmine ja

seejärel juhatuse poolt koosoleku kokku kutsumata jätmisel enamusosaniku poolt koosoleku

kokkukutsumine 19.02.2024 teatega ei ole koosoleku kokkukutsumise korra rikkumine.

9.2. Puudub vaidlus, et mitte keegi koosoleku kokkukutsumise taotluse saanud isikutest

osanike koosolekut ühe kuu jooksul nõude saamisest kokku ei kutsunud. Kui osaühingu

juhatus ei kutsu kokku osanike koosolekut, läheb vastav õigus ÄS § 171 lg 3 alusel üle

koosoleku kokku kutsumist taotlenud isikule. Seega oli osanikul ÄS § 171 lg 3 alusel õigus

19.02.2024 teatega 01.03.2024 osanike koosolek ise kokku kutsuda.

10. Lisaks leiab hageja, et vaidlustatud otsused on sisult vastuolus heade kommetega ja

tühised, kuna osanikud otsustasid 01.03.2024 otsustega kinnitada 22.09.2023 ja 08.12.2023

otsused, mis on hageja hinnangul tühised, ja tühiseid otsuseid ei saa uuesti kinnitamisega

kehtivaks muuta.

10.1. Ringkonnakohtu hinnangul ei teinud maakohus Riigikohtu praktikast ebaõigeid

järeldusi. Maakohus nõustus õigesti hageja seisukohaga, et ÄS § 178 lg 2 järgi ei saa tühist

otsust kinnitada, kuid leidis ka põhjendatult, et esialgse tühise otsuse asemel on võimalik võtta

vastu uus samasisuline otsus, millel on iseseisev õigusjõud, kuid millel ei ole mõju esialgsele,

tühisele otsusele. Kui osanikud võtavad vastu uue sama sisuga otsuse, on sellel iseseisev

edasiulatuv õigusjõud ehk see kehtib alates otsuse tegemisest (RKTKo 20.03.2019, 2-17-

3069, p 11). Selleks, et teha kindlaks, mida osanikud 01.03.2024 otsustasid ja kas tegu on

2-24-4238

otsusega, millel on iseseisev õigusjõud, tuleb vaidlusalust otsust tõlgendada (RKTKo

20.03.2019, 2-17-3069, p 12). Kuivõrd maakohus otsuse põhjendustest nähtuvalt

vaidlusaluseid otsuseid ei tõlgendanud, täiendab ringkonnakohus selles osas maakohtu otsuse

põhjendusi järgnevaga.

10.2. Osanike otsus on tehing TsÜS § 67 lg 1 ja lg 2 kolmanda lause mõttes. Osanike otsus

kujuneb osanike häälte kui tahteavalduste kogumist ja on suunatud mingi kindla õigusliku

tagajärje saavutamisele. VÕS § 1 lg 1 kohaselt kohaldatakse võlaõigusseaduse üldosas

sätestatut mh kõigile lepingutele ja muudele mitmepoolsetele tehingutele. Seega kohalduvad

otsuse kui mitmepoolse tehingu tõlgendamisele üldjoontes sarnased põhimõtted nagu ka

lepingu tõlgendamisele ja kesksel kohal on otsuses väljendatud tahte väljaselgitamine

(RKTKo 20.03.2019, 2-17-3069, p 13).

10.3. Tõlgendamisel tuleb VÕS § 29 lg 1 järgi esmalt lähtuda lepingupoolte ühisest tegelikust

tahtest ja kui lepingupoolte ühist tegelikku tahet ei saa kindlaks teha, tuleb lepingut VÕS § 29

lg 4 järgi tõlgendada nii, nagu lepingupooltega sarnane mõistlik isik seda samadel asjaoludel

pidi mõistma. Vaidlusalust otsust tuleb tõlgendada objektiivsest tõlgendamisstandardist

lähtudes. Nimelt on otsuse sisuks juhatuse liikme ametisuhte lõpetamine, mistõttu on otsus

omakorda kindlale isikule suunatud tahteavaldus (hagejale kui juhatuse liikmele). Objektiivset

tõlgendamist õigustab vajadus kaitsta isikut, kellele ametisuhte võimalik ülesütlemine on

adresseeritud (hageja). Objektiivse tõlgendamise eesmärgiks on välja selgitada tahteavalduse

sisu, võttes arvesse, kuidas oleks otsusest aru saanud tahteavalduse saajaga sarnane mõistlik

isik samasugustel asjaoludel.

10.4. Kuigi tahteavalduse ja ka otsuse objektiivse sisu väljaselgitamisel lähtutakse

tõlgendamisel esmalt sõnadele või tegudele antavast üldlevinud tähendusest, on määrav siiski

selles väljendatud tahe. Kui otsusest, mis on sõnastatud kui varasema, tühise otsuse

kinnitamine, on võimalik välja lugeda, millist tagajärge otsusega soovitakse saavutada, on

vaatamata selle formaalsele sõnastusele tegemist mitte lihtsalt esimest otsust kinnitava

otsusega ÄS § 178 lg 2 mõttes, vaid uue samasisulise otsusega, millel on iseseisev õigusjõud

ja mille kehtivus ei sõltu sellest, et esimene otsus osutub tühiseks.

10.5. VÕS § 29 lg 8 kohaselt tuleb lepingutingimuse tõlgendamisel eelistada tõlgendust, mille

kohaselt lepingutingimus on seaduslik või kehtiv, kui seadusest ei tulene teisiti. Sama kehtib

osanike otsuse tõlgendamisel (RKTKo 20.03.2019, 2-17-3069, p 16).

10.6. Osanike 01.03.2024 koosoleku protokolli preambulast nähtuvalt oli koosoleku

kokkukutsumise eesmärk võtta vastu uued samasisulised otsused edasiulatuva õigusjõuga,

sõltumata sellest, milline on 22.09.2023 ja 08.12.2023 otsuste siduvus või kehtivus (dtl 14).

Osanike 01.03.2024 otsuste eesmärgiks oli saavutada olukord, kus hageja ei ole enam kostja

juhatuse liige ning selliselt pidi seda kolleegiumi hinnangul mõistma iga mõistlik osanik.

10.7. Tõlgendust, mille kohaselt on vaidlusalune otsus hageja juhatuse liikme kohalt

tagasikutsumise otsus, toetavad ka VÕS § 29 lg 5 p-d 1 ja 4, mille kohaselt arvestatakse

otsuse tõlgendamisel mh ka otsuse tegemise asjaolusid ja otsuse olemust ning eesmärki,

milleks praegusel juhul oli soov kutsuda juhatusest tagasi isik, kes teiste osanike arvates oli

oma kohustusi rikkunud. Samuti toetab sellist tõlgendust VÕS § 29 lg 7, mille kohaselt tuleb

väljendite mitmetähenduslikkuse korral väljendit mõista viisil, mis on enam kooskõlas otsuse

olemuse ja eesmärgiga.

2-24-4238

10.8. Eelnevat tõlgendust toetab ka TsÜS § 84 lg 3 esimene lause, mis näeb ette võimaluse

kinnitada tühine tehing, ja mille kohaselt võib tehingu teinud isik olukorras, kus tehingu

tühisuse kaasa toonud asjaolu on ära langenud, avaldada, et ta soovib tehingu kehtivust. TsÜS

§ 84 lg 4 esimese lause kohaselt kehtib tehing sellisel juhul alates kinnitamise ajast. Seega

võimaldab privaatautonoomia põhimõte tõlgendada isikute tahte edasiulatuvalt kehtivaks isegi

juhul, kui esialgu avaldatud tahe oli väljendatud mingil põhjusel tühiseks osutunud tehingus,

kuid mille tühisuse alused hiljem kõrvaldatakse. Samamoodi tuleb privaatautonoomia

põhimõtet arvestada ka juriidilise isiku organi otsuste tõlgendamisel ja nende kehtivuse

hindamisel (RKTKo 20.03.2019, 2-17-3069, p 17).

11. Kolleegium märgib, et isegi, kui 22.09.2023 ja 08.12.2023 otsused osutuvad hiljem

tühisteks, ei ole kostja osanike 01.03.2024 koosoleku vaidlustatud otsused nr 2 ja 3 tühised.

Uue samasisulise iseseisvat edasiulatuvat õigusjõudu omava otsuse vastuvõtmine ei muuda

vastuvõetud uut otsust heade kommetega ega seadusega vastuolus olevaks.

Menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine

12. Kuna apellatsioonkaebus jääb rahuldamata, jäävad apellatsioonimenetluse kulud TsMS §

171 lg 1 alusel hageja kanda.

12.1. Kostja 30.09.2025 menetluskulude nimekirja kohaselt on kostja esindaja osutanud

õigusteenust apellatsioonimenetluses kokku 8 tundi 56 minutit tunnihinnaga 175 eurot

(lisandub käibemaks). Hageja palub kindlaks määrata õigusteenuse osutamise kulu koos

käibemaksuga 1563,34 eurot.

12.2. Kui menetlusosaline peab menetluskulude jaotust kindlaksmäärava kohtulahendi

kohaselt kandma teist menetlusosalist esindanud lepingulise esindaja kulud, mõistab kohus

kulud TsMS § 175 lg 1 järgi välja põhjendatud ja vajalikus ulatuses. TsMS § 175 lg 1 alusel

esindatava huvides toimingu tegemisel kohaldatav põhjendatud tunnitasu suurus sõltub

eelkõige asja ja vastava toimingu keerukusest ja mahukusest, samuti esindaja

kvalifikatsioonist ja menetluse kestusest. Üldjuhul ei saa pidada põhjendatuks ja vajalikuks

menetlusosalise lepingulise esindaja tunnitasu, mis ületab oluliselt keskmist sarnase

õigusteenuse eest makstavat tasu (RKTKm 24.01.2024, 2-21-9796, p 18).

12.3. Ringkonnakohus peab kostja vandeadvokaadist esindaja tunnitasu siinses asjas

mõistlikuks ja TsMS § 175 lg 1 mõttes põhjendatuks. Ringkonnakohus leiab, et kostja

esindaja toimingud apellatsioonimenetluses on asja mahtu ning keerukust arvestades

asjatundliku õigusteenuse osutamiseks TsMS § 175 lg 1 tähenduses põhjendatud ja vajalikud.

Toimikust nähtuvalt on kostja esindaja koostanud vastuse apellatsioonkaebusele, milleks ta

pidi tutvuma maakohtu otsuse ja apellatsioonkaebusega. Lisaks on kostja esindaja

valmistunud ette istungiks ja esindanud kostjat ringkonnakohtu istungil. Ringkonnakohtu

hinnangul saab arvestades vaidluse sisu ja mahtu kostja menetluskulude nimekirjas toodud

menetlusdokumentide koostamise ajakulu pidada põhjendatuks. Samuti on põhjendatud

suhtlemine kliendiga, mida siinses asjas on tehtud mõistlikus mahus. Eeltoodust tulenevalt

kuulub kostjale hüvitamisele menetluskulu 1563,34 eurot (käibemaksuga).

13. Vastavalt kostja taotlusele tuleb hagejal TsMS § 177 lg 4 järgi tasuda hüvitamisele

kuuluvatelt menetluskuludelt alates menetluskulude suurust kindlaks tegeva lahendi

jõustumisest kuni täitmiseni VÕS § 113 lg 1 teises lauses ettenähtud määras viivist.

2-24-4238

14. Tulenevalt TsMS § 178 lg-st 1 saab menetluskulude jaotust vaidlustada üksnes selle

kohtulahendi peale edasi kaevates, millega menetluskulude jaotus kindlaks määrati.

Hüvitatavate menetluskulude suurust saab vaidlustada selle kohtulahendi peale edasi

kaevates, millega menetluskulude rahaline suurus kindlaks määrati. TsMS § 178 lg 2 kohaselt

võib menetluskulude kindlaksmääramise peale edasi kaevata menetluskulude hüvitamiseks

õigustatud või menetluskulusid kandma kohustatud isik, kui vaidlustatav menetluskulude

summa ületab 280 eurot.

(allkirjastatud digitaalselt)